Wendel : Avis de réunion valant avis de convocation – BALO n°53 du 3 mai 2023 (in French)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

WENDEL

Société européenne au capital de 177.630.708 €

2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France

572 174 035 R.C.S. Paris

(la « Société »)

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 15 juin 2023 à 14h30 au Centre de conférence Verso, situé 52 rue de la Victoire,

75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution s suivants :

Ordre du jour

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ;
4. Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ;
5. Approbation de conventions réglem entées conclues avec Wendel-Participations SE ;
6. Ratification du transfert de siège social de la Société ;
7. Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier ;
9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel ;
10. Approbation des aménagements apportés pour l'année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022 ;
11. Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, menti onnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
12. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos
    le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022 ;
13. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022 ;
14. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ;

15. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ;

1. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ;
2. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ;
3. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ;
4. Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ;

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d'Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
2. Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux, des options d'achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l'exercice des options ;
3. Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;

RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE

23. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

***

Projet de résolutions

A. - RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

• du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes individuels de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de - 174 482 613,74 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

• du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et
• du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 656,3 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance,

1. décide que la date du détachement du dividende est fixée au 19 juin 2023 et que la date de mise en paiement est fixée au 21 juin 2023 ;
2. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto -détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci -dessus aux actions

provenant d'options de souscription ou d'achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ;

4. il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents :

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38et suivants et L. 225-86et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certai ns mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l'exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation.

Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel -Participations SE) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38et suivants et L. 225-86et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec Wendel -ParticipationsSE au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l'exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation.

Sixième résolution (Ratification du transfert de siège social de la Société ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l'article L. 225 -65du Code de commerce (i) le transfert du siège social du 89 rue Taitbout, 75009 Paris, au 2-4rue Paul Cézanne 75008 Paris, ayant pris effet au 1 er avril 2023 et (ii) la modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil de surveillance le 16 mars 2023.

Septième résolution (Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier)

• L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier expire à l'issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembr e 2026.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel expire à l'issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième résolution (Approbation des aménagements apportés pour l'année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-26II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l'année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022, page 120).

Onzième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l'article

1. 22-10-9I du Code de commerce) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22 -10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du
   Document d'enregistrement universel 2022, pages 119 à 139).

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22 -10-34II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tou te nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet,en sa qualité de Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2022, pages 140 à 142).

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22 -10-34II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2022, pages 140, 143 et 144).

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels co mposant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2022, pages 140, 145 et 146).

Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président d u Conseil de surveillance)

• L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2022, pages 140 et 147).

Seizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Présid ent du Directoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-26II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2022, pages 110 à 117).

Dix-septièmerésolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-26II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2022, pages 110 à 117).

Dix-huitièmerésolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22 -10-26II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement universel 2022, pages 110, 111 et 118).

Dix-neuvièmerésolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l'article 15-Vdes statuts,

• connaissance prise du rapport du Directoire ;
• conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu'à toutes autres dispositions qui viendraient à
  être applicables ;