Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) a conclu un accord d'arrangement définitif pour acquérir Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) pour 12,6 millions de dollars le 11 janvier 2024. Xos acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'ElectraMeccanica dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. À la clôture de la transaction, les détenteurs d'actions ElectraMeccanica auront le droit de recevoir un certain nombre d'actions Xos en échange du transfert à Xos d'une action ElectraMeccanica. En supposant que les liquidités nettes soient supérieures à 46 500 000 dollars et inférieures à 50 500 000 dollars et que le nombre d'actions en circulation d'ElectraMeccanica et le nombre d'actions en circulation de Xos à l'heure de prise d'effet prévue soient les mêmes qu'au 24 janvier 2024, la contrepartie devrait être de 0,0142 action Xos en échange de chaque action ElectraMeccanica, sous réserve de certains ajustements.

Après la clôture de la transaction, les actionnaires d'ElectraMeccanica détiendront environ 21,0 % de Xos, sous réserve de certains ajustements. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de neuf administrateurs, dont six désignés par Xos, y compris Dakota Semler et Giordano Sordoni, cofondateurs de Xos (qui occupe également le poste de directeur des opérations de Xos), et trois désignés par ElectraMeccanica. L'équipe de direction de Xos continuera à gérer les activités de la société combinée après la réalisation de la transaction. Dans le cas où cette indemnité de rupture est payable par Xos ou ElectraMeccanica, Xos devra payer à ElectraMeccanica ou ElectraMeccanica devra payer à Xos, respectivement, une indemnité de rupture de 6 millions de dollars. La transaction est soumise aux approbations requises des actionnaires de Xos et des actionnaires d'ElectraMeccanica, à l'obtention d'une ordonnance provisoire et d'une ordonnance définitive de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant l'arrangement, à l'exemption de l'émission des actions de contrepartie des exigences d'enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, au fait que le nombre d'actions d'ElectraMeccanica pour lesquelles les actionnaires d'ElectraMeccanica ont valablement exercé des droits de dissidence n'excède pas 7.5 % des actions ElectraMeccanica émises et en circulation, les actions de contrepartie à émettre dans le cadre de l'accord seront cotées au Nasdaq, certaines approbations de tiers et d'autres conditions de clôture habituelles. Les membres des conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. Le 20 mars 2024, les actionnaires d'Electrameccanica ont approuvé l'accord lors de leur assemblée générale extraordinaire. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024.

Greenhill & Co. Canada Ltd. est le conseiller financier d'ElectraMeccanica et a également fourni un avis d'équité au conseil d'administration d'ElectraMeccanica dans le cadre de la transaction proposée. Greenhill recevra des honoraires de 3 millions de dollars pour ses services et 0,5 million de dollars supplémentaires seront versés au moment de la remise de l'avis. Snell & Wilmer L.L.P., David Frost et Gerald Gaunt de McCarthy Tétrault LLP sont les conseillers juridiques d'ElectraMeccanica dans le cadre de la transaction proposée. Houlihan Lokey est le conseiller financier de Xos. David Peinsipp et Logan Tiari de Cooley LLP ont été les conseillers juridiques de Xos. Alex Gorka, David Davachi, Teresa Tomchak et Kaeleigh Kuzma d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Xos. Mackenzie Partners a agi en tant qu'agent de sollicitation de procurations pour les États-Unis et Laurel Hill Advisory Group a agi en tant qu'agent de sollicitation de procurations pour le Canada auprès d'ElectraMeccanica. L'agent de transfert des actions Xos sera Equiniti Trust Company, LLC. L'agent de transfert et de registre pour les actions ElectraMeccanica est VStock Transfer, LLC.

Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) a conclu l'acquisition d'Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) le 26 mars 2024.