UCB BioSciences, Inc. a proposé une offre écrite non contraignante pour acquérir Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) pour environ 1,5 milliard de dollars le 23 septembre 2021. UCB BioSciences, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) pour environ 1,5 milliard de dollars le 18 janvier 2022. Selon les termes de l'accord, UCB lancera une offre d'achat de toutes les actions en circulation de Zogenix pour un prix d'achat par action de 26 dollars en espèces à la clôture, plus un droit à la valeur contingente (CVR) pour un paiement potentiel en espèces de 2 dollars à l'approbation de l'UE avant le 31 décembre 2023. L'obligation relative aux billets convertibles est de 41,1794 actions de “Common Stock” ; par 1000 $ de montant principal de billets convertibles. À la date de cet accord, le montant principal total en circulation des obligations convertibles est de 230 millions de dollars. La contrepartie initiale représente une prime de 72 % sur les actions de Zogenix, basée sur le cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume de 30 jours de l'action Zogenix avant la signature. La transaction totale est évaluée à un maximum d'environ 1,9 milliard de dollars. Une fois l'offre d'achat réussie, la filiale d'acquisition d'UCB sera fusionnée avec Zogenix, et toutes les actions ordinaires restantes de Zogenix seront annulées et converties en droit de recevoir la même contrepartie par action proposée dans l'offre d'achat. L'acquisition de Zogenix sera financée par une combinaison de ressources de trésorerie disponibles et d'un nouveau prêt à terme. La transaction est financée par l'utilisation d'une nouvelle facilité de prêt à terme non garantie de 800 millions de dollars et des ressources de trésorerie disponibles. Une indemnité de résiliation de 59 millions de dollars sera payable à UCB par Zogenix en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances. La clôture de l'offre reste soumise à l'apport d'actions représentant au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation de Zogenix ; à l'expiration ou à la fin de toute période d'attente (et de toute prolongation de celle-ci) applicable à l'Offre ou à la Fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust de 1976 ; à l'exactitude des déclarations et garanties de Zogenix contenues dans l'accord de fusion, sous réserve de certaines qualifications de matérialité et d'autres conditions habituelles. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le 23 février 2022, le FCO a émis une lettre d'autorisation inconditionnelle de phase 1 concernant l'Offre et la Fusion. Par conséquent, la transaction a reçu les approbations ou consentements nécessaires en vertu de la loi allemande contre les restrictions de la concurrence. En date du 3 mars 2022, la période d'attente en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976, telle que modifiée (“HSR㝄 ;), en rapport avec l'acquisition de a expiré. L'offre publique d'achat a commencé le 1er février 2022 et expirera le 1er mars 2022. La transaction devrait être conclue d'ici la fin du deuxième trimestre de 2022. À compter du 28 février 2022, UCB prolonge l'offre publique d'achat jusqu'au 4 mars 2022. En plus de contribuer à la croissance des revenus d'UCB après la clôture, l'acquisition de Zogenix devrait être relutive pour les bénéfices d'UCB à partir de 2023. Lazard Frève;res & Co. LLC et Barclays Bank PLC agissent en tant que conseillers financiers d'UCB dans le cadre de cette transaction. J. D. Weinberg, Kyle Rabe, Gustavo Akkerman, Amy L. Toro, Michael J. Francese, Ansgar A. Simon, James R. Dean Jr, Miranda Cole, Richard F. Kingham, Peter W.L. Bogaert, Scott Cunningham, Krista Hessler Carver, Rujul Desai, Elizabeth H. Canter, Heather G. Haberl, Thomas Brugato, Mona Patel, Stefanie A. Doebler, George F. Pappas et Einar Stole de Covington & Burling LLP ont agi comme conseillers juridiques d'UCB. BofA Securities, Inc. et SVB Leerink LLC agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour Zogenix dans le cadre de cette transaction. R. Scott Shean, Cheston Larson, Matthew Bush, Wesley Holmes, Holly Bauer, Amanda Reeves, Patrick English, Andrea Ramezan-Jackson, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen, Betty Pang, Heather Deixler et Darryl Steensma de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Zogenix. Philip Richter, Roy Tannenbaum et Trent Pacer de Fried Frank ont agi en tant que conseillers de BofA Securities et Warren S. de Wied de Fried Frank a agi en tant que conseiller de SVB Leerink en tant que conseillers financiers de Zogenix, Inc. Innisfree M&A Inc. a fait office d'agent d'information et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a fait office de dépositaire pour UCB. BofA Securities recevra des honoraires globaux d'environ 21 millions de dollars, dont 1 million de dollars était payable à la remise de son avis d'équité et le reste sera payé à la clôture de la transaction. SVB recevra des honoraires totaux d'environ 19 millions de dollars, dont 1 million de dollars était payable à la remise de son avis d'équité et le reste sera payé à la clôture de la transaction. UCB BioSciences, Inc. a finalisé l'acquisition de Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) le 4 mars 2021. À l'expiration de l'offre publique d'achat le 4 mars 2022, environ 37,65 millions d'actions avaient été valablement proposées et reçues, ce qui représente environ 67 % des actions en circulation de Zogenix. Au moment de l'entrée en vigueur de la fusion, et sous réserve de tout droit d'évaluation perfectionné, toutes les actions ordinaires restantes de Zogenix non achetées dans l'offre ont été annulées et converties en droit de recevoir la même contrepartie par action proposée dans l'offre d'achat. Par conséquent, la condition minimale a été remplie et toutes les conditions de l'offre ont été satisfaites. UCB a accepté les actions pour paiement. Suite à l'expiration de l'offre et à l'acceptation pour paiement des Actions, UCB avait une propriété suffisante pour effectuer la fusion en vertu de la section 251(h) de la DGCL. À la suite de la transaction, Zogenix est devenue une filiale à part entière d'UCB et les actions ordinaires de Zogenix seront retirées de la liste du NASDAQ Global Market. L'équipe de Zogenix va rejoindre la famille UCB.