ABIVAX : réalise une augmentation de capital de 12 millions d'euros entièrement souscrite par Sofinnova Partners au prix du marché

ABIVAX réalise une augmentation de capital de 12 millions d'euros entièrement souscrite par Sofinnova Partners au prix du marché

• • La trésorerie disponible d'Abivax est prolongée jusqu'à la fin du
  • 
    deuxième trimestre 2020
  • Sofinnova Partners renforce et diversifie l'actionnariat d'Abivax
  • • Sofinnova Partners rejoint le Conseil d'administration
• Le produit de l'augmentation de capital servira à financer des essais cliniques en phase avancée dans les maladies inflammatoires et dans

l'oncologie

Paris, France, 11 juillet 2019 à 19:30 - ABIVAX SA (la « Société » ou « ABIVAX ») (Euronext Paris : FR0012333284 - ABVX), société de biotechnologie en phase clinique ciblant le système immunitaire pour développer de nouveaux traitements contre les maladies inflammatoires, les maladies infectieuses ainsi que le cancer, a annoncé aujourd'hui la finalisation d'une augmentation de capital de 1 500 000 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 € par action (l' « opération »), qui ont été entièrement souscrites au prix du marché par Sofinnova Crossover, un fonds géré par Sofinnova Partners (Sofinnova »).

• Sofinnova Partners est reconnu internationalement comme un investisseur spécialisé de référence et son investissement, associé au soutien continu de notre actionnaire fondateur, Truffle Capital, vient non seulement valider notre science et notre stratégie, mais permet également de prolonger notre trésorerie disponible jusqu'à la fin du deuxième trimestre 2020, » a déclaré le professeur Hartmut J. Ehrlich, M.D., Directeur Général d'Abivax. « Abivax dispose maintenant de suffisamment de temps et de ressources pour tirer parti au mieux des discussions en cours sur les partenariats concernant ABX464, tout en bénéficiant du financement nécessaire pour atteindre d'importants jalons de création de valeur pour trois essais de Phase 2 avec ABX464 dans la rectocolite hémorragique, la polyarthrite rhumatoïde et la maladie de Crohn, et un essai de Phase 1/2 avec ABX196 dans le cancer du foie. »
• Nous sommes ravis de devenir actionnaires d'Abivax. Nous avons suivi les progrès constants d'Abivax et nous sommes parvenus à la conclusion que les actifs et l'équipe d'Abivax ont le potentiel de créer une importante valeur ajoutée pour les patients, les partenaires et les actionnaires d'Abivax, » a déclaré Kinam Hong, M.D., Partner de Sofinnova Partners. « Nous sommes particulièrement séduits par les puissantes propriétés anti-inflammatoires et la preuve de concept démontrées à ce jour par ABX46 ainsi que par son potentiel à traiter de multiples maladies pour lesquelles les patients ne sont pas pris en charge de manière adéquate par les thérapies existantes. »

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Philippe Pouletty, M.D., Président du Conseil d'Administration d'Abivax, Directeur Général de

Truffle Capital, a commenté : « Nous sommes ravis de travailler avec Sofinnova, avec lequel nous partageons de nombreuses valeurs, afin de contribuer au succès clinique et à la réussite d'Abivax ».

Le produit de cette augmentation de capital de 12 millions d'euros permet à la Société de disposer de fonds supplémentaires pour mettre en œuvre sa stratégie, financer son développement et renforcer sa structure financière. Les fonds seront principalement alloués au financement des prochaines étapes du développement clinique de son produit phare ABX464, notamment une étude de Phase 2b dans la rectocolite hémorragique et des études de Phase 2a dans la polyarthrite rhumatoïde et la maladie de Crohn. Les fonds seront également utilisés pour les prochaines étapes du développement clinique d'ABX196 dans le traitement du cancer hépatocellulaire aux États-Unis.

Dans le cadre de l'opération, la Société s'est engagée à ce que Sofinnova, en tant que nouveau partenaire financier majeur d'Abivax, présente un candidat au Conseil d'Administration de la Société en remplacement du Dr. Claude Bertrand qui a démissionné de son poste d'Administrateur.

Principales caractéristiques de l'augmentation de capital

Les Actions Nouvelles ont été émises par voie d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie déterminée d'investisseurs en application des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et en application de la 14ième résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2019. La Société a exploré diverses options de financement en capital avant de conclure l'opération avec Sofinnova qui correspondait le mieux à ses besoins de financement. Les intentions de la Société à l'égard de futurs partenariats potentiels demeurent inchangées.

Le nombre d'actions ordinaires souscrites (les « Actions Nouvelles ») et le prix de souscription ont été fixés par le Directeur Général de la Société, conformément à une subdélégation consentie par le Conseil d'Administration de la Société le 9 juillet 2019.

Sofinnova a souscrit 1 500 000 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 €, au prix de 8,00 € par Action Nouvelle, prime d'émission incluse, pour un montant total souscrit de 12 000 000 €, représentant environ 12,7 % du capital social de la Société.

Le paiement et la livraison des Actions Nouvelles devraient intervenir autour du 15 juillet 2019.

Les Actions Nouvelles ont été émises sans décote par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris à la date du 9 juillet 2019.

• compter de la date de règlement et de livraison, qui devrait intervenir le 15 juillet 2019, les Actions Nouvelles seront fongibles avec les actions existantes de la Société et donneront droit au dividende en cours. Les Actions Nouvelles seront cotées sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0012333284 le 15 juillet 2019.

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L'émission des Actions Nouvelles aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

1. Cette catégorie comprend les anciens membres du conseil d'administration et collaborateurs, les actionnaires historiques, Kepler Cheuvreux et les actions propres.

A titre d'exemple, un actionnaire qui détenait 1 % du capital de la Société avant l'opération détiendra 0,87% du capital de la Société après finalisation de l'opération (ou 0,70% sur une base intégralement diluée.)

• la suite de l'opération, Sofinnova dépassera le seuil de 10 % du capital. Conformément à la réglementation en vigueur, Sofinnova publiera une déclaration sur ses intentions et sur le franchissement de seuil.

Situation financière

La Société confirme qu'à son avis, suite à l'émission des Actions Nouvelles et compte tenu (i) des 10 millions d'euros levés par la Société suite au tirage de la deuxième tranche du financement par Kreos intervenu le 31 mai 2019, et (ii) des autres sources de financement dont dispose la Société, telle que la ligne de financement en fonds propres (equity line) avec Kepler Cheuvreux, la Société aura les ressources financières nécessaires pour couvrir ses besoins en fonds de roulement net sur les 12 prochains mois.

La Société n'a pas l'intention d'utiliser sa ligne de financement en fonds propres (equity line) de Kepler Cheuvreux dans un avenir proche. Depuis le début de cet accord en septembre 2017, sur les 970 000 actions disponibles, Kepler Cheuvreux a cédé 200 000 actions (2,0 % du total actuel des actions d'Abivax) à juin 2019.

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Les principales modalités du financement par Kreos ont été précisées dans le communiqué de presse de la Société en date du 25 juillet 2018. La deuxième tranche du financement par Kreos est composée de 8 millions d'obligations classiques d'une valeur nominale de 1 euro chacune et de 2 millions d'obligations convertibles d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Le prix de conversion des obligations convertibles est de 10,70 € correspondant à l'émission potentielle de 186 916 nouvelles actions.

Dans le cadre de la deuxième tranche, ABIVAX a également émis des Bons de Souscription d'Actions au profit de Kreos Capital, lui donnant le droit de souscrire jusqu'à 800 000 € en actions nouvelles d'ABIVAX pour une valeur nominale de 0,01 € et un prix de souscription identique à celui des obligations convertibles de la deuxième tranche.

Le financement par Kreos est un financement par emprunt non subordonné et de premier rang, garanti par des nantissements sur les actifs corporels et incorporels d'ABIVAX, incluant l'ensemble des droits de propriété intellectuelle de la Société sur ses candidats médicaments.

Point sur le portefeuille

A propos d'ABX464

Il a été démontré qu'ABX464 ciblait le Cap Binding Complex (CBC) constituant ainsi un mécanisme d'action nouveau et innovant pour des médicaments anti-inflammatoires. En se liant à CBC, ABX464 renforce les fonctions biologiques de ce complexe dans la biogénèse de l'ARN cellulaire (y compris

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l'épissage). ABX464 améliore l'épissage d'un ARN non codant conduisant à l'expression d'un micro- ARN aux propriétés anti-inflammatoires connues, le miR-124. Le miR-124 régule à la baisse l'expression des cyto et chemokines pro-inflammatoires(TNF-α,IL-6 ou MCP-1) atténuant ainsi l'inflammation. Le taux de miR- 124 observé dans les cellules mononucléaires du sang périphérique (PBMCs) et dans les biopsies colorectales des patients atteints de RCH et traités avec ABX464 a été multiplié de 7 à 10 fois.

ABX464 dans la rectocolite hémorragique

Après les résultats prometteurs de l'étude de preuve de concept de Phase 2a pour la rectocolite hémorragique, Abivax lance une étude de Phase 2b randomisée, en double aveugle, contre placebo et (lien vers ClinicalTrials.gov) portant sur 232 patients atteints de RCH. Elle présente quatre bras : trois doses croissantes d'ABX464 administrées par voie orale (25 mg/jour, 50 mg/jour et 100 mg/jour) ainsi qu'un placebo. L'étude, menée sur un maximum de 150 sites répartis dans 17 pays, sera supervisée par un comité de pilotage (constitué par le Prof. Séverine Vermeire, M.D., Ph.D., le Prof. Herbert Tilg, M.D., le Prof. Xavier Hebuterne, Ph.D., et le Prof. William Sandborn, M.D.), et comprendra une phase d'induction de huit semaines suivie d'une étude de maintenance en ouvert avec ABX464. Le critère d'évaluation principal est la réduction du score de Mayo à huit semaines. Les critères d'évaluation secondaires incluront la rémission clinique, l'amélioration endoscopique ainsi que le biomarqueur fécal calprotectine. L'ensemble des autorisations réglementaires et éthiques a déjà été accordé dans plusieurs pays européens et au Canada. L'inclusion du premier patient est prévue fin juillet / début août 2019. Les premiers résultats sont attendus fin 2020.

ABX464 dans la polyarthrite rhumatoïde

Abivax lance également une étude de preuve de concept de Phase 2a visant à évaluer l'innocuité, la tolérance et l'efficacité préalable de deux doses orales d'ABX464 administrées quotidiennement en association avec le méthotrexate (MTX), chez des patients atteints de polyarthrite rhumatoïde (PR) active modérée à sévère et présentant une réponse inadéquate au MTX et/ou à un ou plusieurs Facteurs de Nécrose Tumorale alpha (TNFα). Cette étude multicentrique, randomisée, en double aveugle, et contrôlée contre placebo, sera menée chez 60 patients atteints de polyarthrite rhumatoïde active modérée à sévère. Les patients seront randomisés pour recevoir, au cours de la phase de traitement de 12 semaines, 50 mg d'ABX464, 100 mg d'ABX464 ou encore un placebo. Le critère d'évaluation principal de l'étude sera l'innocuité et la tolérance. Les critères d'évaluation secondaires regrouperont des indicateurs d'efficacité et notamment le changement des composants individuels de l'American College of Rheumatology (ACR) par rapport aux valeurs initiales, la proportion de patients obtenant une réponse ACR20, ainsi que les variations des scores d'activité de la maladie (DAS) par rapport à des valeurs de départ et ce, dans 28 articulations. Pour plus de détails, cliquez ici. L'inclusion du premier patient est prévue fin juillet / début août 2019 et les premiers résultats sont attendus au cours de l'été 2020.

ABX464 dans la maladie de Crohn

Abivax prépare également une étude clinique internationale de phase 2a pour ABX464 chez 30 patients atteints de la maladie de Crohn (lien vers ClinicalTrials.gov). Les premiers patients de cette étude devraient être recrutés vers la fin de l'année 2019.

ABX464 dans d'autres maladies inflammatoires

L'aire thérapeutique des maladies inflammatoires est concernée par des besoins médicaux hautement

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