FREY : BALO - avis de réunion

727dcd54-e857-43f3-b173-0056a9394598.pdf CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

FREY

Société anonyme au capital de 21 515 625 euros Siège social : 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES

398 248 591 R.C.S. REIMS

Avis de réunion

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 23 juin 2016, à dix heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

   • Présentation du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) - Rapport de l'organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;

   • Présentation des rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

   • Présentation du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37, al. 6 et suivants du Code de commerce ;

   • Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur le rapport du Président du Conseil d'administration (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

   • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts; quitus aux membres du Conseil d'administration ;

   • Affectation du résultat de l'exercice ;

   • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

   • Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

   • Attribution de jetons de présence au Conseil d'administration ;

   • Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société FCN, venant à expiration ;

   • Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société FCF, venant à expiration ;

   • Ratification de la cooptation de la société RE-INVEST, représentée par Madame Brigitte GOUDER DE BEAUREGARD, en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration de la Société en remplacement de Monsieur Alain de COSTER, démissionnaire ;

   • Ratification de la cooptation de Monsieur François VUILLET-PETITE, en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration de la Société en remplacement de Monsieur Thomas RIEGERT, démissionnaire ;

   • Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions ;

   • Questions diverses ;

   • Pouvoirs.

2. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Présentation du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'usage d'une délégation de compétence ;

• Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;

• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;

• Questions diverses ;

• Pouvoirs.

Projets de résolutions

1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts ; Quitus aux membres du Conseil d'administration). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité

   requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (4 587 004) euros.

   Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice écoulé à hauteur de 142 936 euros, auxquelles correspond une charge fiscale complémentaire de 13 500 euros.

   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d'administration pour ledit exercice.

   Deuxième résolution (Affectation des résultats). - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015 soit (4 587 004) euros au compte « report à nouveau » et de distribuer un dividende d'un montant maximum total de 6 024 375 euros (soit 0,7 € par action) qui sera prélevé sur les comptes « Report à nouveau » et « Prime d'émission » selon les modalités suivantes :

   Affectation du résultat (en euros)	31/12/2015
   Résultat de l'exercice 2015	-4.587.004
   Affectation au compte de report à nouveau	-4.587.004
   Report à nouveau des exercices précédents	6.153.154
   Solde du compte de Report à nouveau en suite de l'affectation du résultat	1.566.150
   Sommes distribuables (en euros)	31/12/2015
   Solde du compte de Report à nouveau en suite de l'affectation du résultat	1.566.150
   Primes d'émission	51.006.029
   Total des sommes distribuables	52.572.179
   Distribution de dividendes	31/12/2015
   Déduction à porter au compte Report à nouveau	1.566.150
   Déduction à porter au compte Primes d'émission	4.458.225
   Dividende	6.024.375

   Le compte « Report à Nouveau » est ramené de 6 153 154 € à 0€.

   L'assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 0,7 euro par action pour chacune des 8 606 250 actions composant le capital social à la date des présentes.

   Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

   L'assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».

   Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :

   • 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation. Le résultat de l'activité foncière étant déficitaire, cette obligation est nulle au titre de l'exercice 2015.

   • 60% au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation.

   • 100 % des dividendes perçus d'une filiale ayant opté.

   Le montant total de ces trois obligations étant limité au résultat fiscal SIIC de l'exercice, la Société n'a pas d'obligation de distribution relative à l'année 2015.

   A cet égard, un suivi de l'imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles :

   En euros	Solde disponible après distribution 2014	Résultat fiscal 2015	Imputation fiscale des dividendes	Solde disponible après distribution 2015
   Résultat SIIC	3.094.320	-790.592	0	2.303.728
   Autres résultats et réserves distribuables	6.542.711	-96.370	-1.566.150	4.880.191
   Totaux	9.637.031	-886.962	1.566.150	7.183.919

   Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l'abattement de 40% les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.

   Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d'Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date: les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu.

   Les dividendes prélevés sur le report à nouveau correspondent à des résultats qui n'ont pas été exonérés chez FREY SA : ils sont donc imposables dans les conditions de droit commun chez les actionnaires et permettent, en particulier, aux personnes physiques de bénéficier de l'abattement de 40%.

   Les dividendes prélevés sur la prime d'émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d'apport, dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques.

   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par FREY au cours des trois exercices précédents :

   En euros	Dividendes par action (1)	Montant du dividende versé (1)
   Exercice clos le 31/12/2012	0,80	5.499.690.40
   Exercice clos le 31/12/2013	0,80	5.499.111,20
   Exercice clos le 31/12/2014	0,84	5.771.356,92

2. Les dividendes SIIC n'ont plus le droit à l'abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

   Troisièmerésolution (Approbationdescomptesconsolidésdel'exerciceclosle 31 décembre 2015). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 20 462 K€.

   Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.

   Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil d'administration). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 200.000 euros le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2016.

   L'allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront décidées par le Conseil d'administration.

   Sixièmerésolution (Renouvellementdumandatdeco-commissaireauxcomptestitulairedelasociété FCN, venantà expiration). - L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société FCN pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

   Septième résolution (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société FCF, venant à expiration). - L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société FCF pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

   Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la société RE-INVEST, représentée par Madame Brigitte GOUDER DE BEAUREGARD, en qualité denouveaumembredu Conseild'administrationdela Sociétéenremplacementde Monsieur Alainde COSTER, démissionnaire). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation, par délibération du Conseil d'administration du 11 mars 2016, de la société RE-INVEST représentée par Madame Brigitte GOUDER DE BEAUREGARD, en qualité de nouvel administrateur de FREY, en remplacement de Monsieur Alain de COSTER, démissionnaire, pour la durée du mandat de celui-ci restant à courir qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

   Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur François VUILLET-PETITE, en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration de la Société en remplacement de Monsieur Thomas RIEGERT, démissionnaire). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation, par délibération du Conseil d'administration du 11 mars 2016, de Monsieur François VUILLET-PETITE en qualité de nouvel administrateur de FREY, en remplacement de Monsieur Thomas RIEGERT, démissionnaire, pour la durée du mandat de celui-ci restant à courir qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

   Dixième résolution(Autorisation à donner au Conseil d'administration selon le cas, dans le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

   • d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou

   • de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société.

   • de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou

   • d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

   • de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

     Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments

     financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

     La société se réserve la possibilité d'intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur des titres de capital.

     Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

     Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 50 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 10 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions.

     Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

     L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d'actions, dans les limites de l'autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

     La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même 10 juin 2015 aux termes de sa 6ème résolution est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée.

     Onzième résolution (Pouvoirs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

3. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Douzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, dans la limite du plafond global de 20 000 000 euros fixé à la 9ème résolution de l'assemblée générale du 10 juin 2015 ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

• des sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d'assurance (nord américaines, de l'Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l'immobilier, des groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, de droit français ou étranger et dont le Conseil d'administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;

• décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les Commissaires aux comptes de la Société ;
• délègue au Conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
• constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment :

• de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l'augmentation de capital ;

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

• fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

• déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

• suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ;

• procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

• assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

• conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ;

• décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale du 10 juin 2015 aux termes de sa 16ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariésdela Sociétéoudecertainescatégoriesd'entreeux). - L'assembléegénérale, aprèsavoirentendulalecturedurapportdu Conseild'administration etdurapportspécialdes Commissairesauxcomptes, statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesextraordinaires et conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129-2 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;