Les Nouveaux Constructeurs : AGE du 21 novembre 2019 – Rapport du Directoire

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 16.039.755 €

Siège social : 50 route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt

722 032 778 RCS Nanterre

(ci-après désignée la « Société » ou « LNC »)

RAPPORT DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 NOVEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire conformément aux prescriptions légales et réglementaires et aux stipulations des statuts de la société Les Nouveaux Constructeurs, (ci- après la « Société » ou « LNC ») à l'effet de soumettre à votre approbation les propositions suivantes:

• approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions par la Société à la société Les Nouveaux Constructeurs Investissement (« LNC ») de son activité de prestation de services de promotion immobilière et de son activité accessoire de services support aux filiales du groupe (« l'Apport »), approbation de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération ;
• modification de l'objet social et la modification corrélative de l'article 2 « Objet » des statuts de la Société ;
• modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 « Dénomination » des statuts ;
• Adaptation des termes et conditions des actions de préférence A et modification corrélative des statuts.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions arrêtés par le Directoire de la Société le 11 octobre 2019 dont il recommande l'approbation de toutes les résolutions présentées à l'assemblée générale.

Ce rapport est mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société (https://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/le-groupe/finance/) ainsi qu'au siège social de la Société conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société depuis le début de l'exercice en cours, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, figurent dans le rapport d'activité semestriel de la Société au 30 juin 2019 qui a été publié sur le site Internet de la Société (tel que visé ci-dessus), auquel vous êtes invités à vous reporter.

2

1. Projet de Traité d'Apport par la Société à la société LNCI
   Par acte sous seing privé en date du 11 octobre 2019, la Société et la société Les Nouveaux Constructeurs Investissement, société anonyme au capital de 16.072.245 euros dont le siège social est situé 50 route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079 (« LNCI ») ont conclu un projet de traité d'apport partiel d'actif (le « Traité d'Apport ») aux termes duquel il a convenu de l'apport par la Société à LNCI, selon les termes et conditions du Traité d'Apport, de l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à son activité de son activité prestation de services de promotion immobilière et de son activité accessoire de services support aux filiales du groupe (l'« Activité Apportée »).
   Le Traité d'Apport est disponible sur le site internet de la Société (https://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/le-groupe/finance/).

Les termes du Traité d'Apport ont été arrêtés (i) par le Directoire de la Société le 11 octobre 2019 et

1. par le Conseil d'administration de LNCI le 11 octobre 2019. Le principe de l'Apport a, en outre, été approuvé par le Conseil de Surveillance de LNC lors de sa réunion du 20 septembre 2019.

L'ensemble des conditions et modalités de l'Apport sont précisés dans le Traité d'Apport, disponible au siège social et sur le site internet de la Société.

Nous vous rappelons que la Société détient 99,84 % du capital et des droits de vote de la société LNCI.

1. Motifs et buts de l'Apport
   A ce jour, LNC a une activité de holding opérationnelle en ce qu'elle exerce une activité de services de promotion immobilière de gestion, suivi technique et commercialisation des opérations de construction vente portées par les sociétés de projet (SCI, SCCV, SNC) elles- mêmes détenues par LNCI. A titre accessoire, dans le cadre de son rôle de direction, de coordination et de supervision des filiales du groupe, LNC fournit par ailleurs à destination de ces dernières des services de gestion et suivi administratif, comptable, fiscal, juridique dans le cadre de conventions de prestations de services intra-groupe.
   L'Apport envisagé vise à transférer à LNCI l'activité de prestation de services de promotion immobilière et de prestation de services administratifs et financiers aux filiales de LNC (l'« Activité Apportée ») afin de rationaliser l'organigramme du groupe en France, de sorte que LNC devienne une pure holding et que l'activité opérationnelle de services de promotion immobilière du groupe soit regroupée au sein de LNCI.
2. Régime juridique de l'Apport
   Conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du code de commerce, l'Apport est placé sous le régime des scissions défini aux articles L. 236-16 à L. 236-22 du Code de commerce.
   L'Apport emportera transmission universelle au profit de la LNCI de l'ensemble des éléments actifs et passifs rattachés à l'Activité Apportée et LNCI sera substitué dans tous les droits et obligations de LNC liés à l'Activité Apportée à compter de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-après).

3

Toutefois, LNC et LNCI ont convenu expressément d'écarter toute solidarité entre elles conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce. En conséquence, LNCI ne sera tenue que de la partie du passif mis à sa charge au titre présent Apport et la LNC ne sera pas débitrice solidaire des dettes ainsi transmises à LNCI.

Les créanciers non obligataires des sociétés participantes à l'Apport dont la créance est antérieure à la publication du Traité d'Apport pourront former opposition à l'Apport dans le délai de trente jours à compter de la date de la dernière publication prévue à l'article R. 236-8 du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.

1. Date de Réalisation
   Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, l'Apport sera définitivement réalisé et prendra effet, sur le plan juridique, comptable et fiscal, le 1er janvier 2020 (la « Date de Réalisation »), sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes:
2. • approbation de l'Apport et de sa rémunération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LNC ; et
   • approbation de l'Apport et de sa rémunération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LNCI.
3. Comptes utilisés pour la Fusion, méthode d'évaluation des apports et détermination de l'actif net apporté
   Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport sont :
4. • pour LNC, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 figurant dans le rapport financier semestriel établi conformément aux dispositions de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, tels qu'arrêtés par le Directoire le 16 septembre 2019 qui ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes le 23 septembre 2019 (les « Comptes de Référence »), dont une copie figure en annexe 1 au Traité d'Apport ;
   • pour la LNCI, une situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 août 2019 établie selon la même présentation et selon les mêmes méthodes que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, dont une copie figure en annexe 2 au Traité d'Apport.

Les éléments d'actif et passif apportés en application des présentes ont été évalués de manière provisoire, sur la base d'une situation comptable prévisionnelle à la Date de Réalisation, laquelle a été établie selon les mêmes méthodes comptables que les Comptes de Référence et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société (la

• Situation Comptable Prévisionnelle »).

Conformément à la réglementation comptable (article 743-2 du Règlement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables), l'Apport impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués, pour les besoins de la comptabilisation de l'Apport, à leur valeur nette comptable à la Date de Réalisation.

4

Sur cette base, le montant de l'actif net apporté par LNC à LNCI dans le cadre de l'Apport s'élève à :

1. Rapport d'échange et rémunération
   Le rapport d'échange a été déterminé sur la base de la valeur réelle de l'Activité Apportée et de la valeur de LNCI.
   La description des méthodes d'évaluation multicritères utilisées pour procéder à l'évaluation de la valeur réelle l'Activité Apportée et la valeur de LNCI figure en annexe 3 au Traité d'Apport.
   En rémunération de l'actif net apporté évalué à 4.035.000 euros et compte tenu des valorisations respectives de l'Activité Apportée et de LNCI, LNCI augmenterait son capital social d'un montant nominal de 3.109.821 euros par émission de 3.109.821 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, qui seront attribuées en totalité à la Société. Le capital social serait ainsi porté de 16.072.245 euros à 19.182.066 euros, divisé en 19.182.066 actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
   La différence entre le montant de l'actif net apporté (soit 4.035.000 euros) et le montant de l'augmentation de capital de LNCI (soit 3.109.821 euros), soit 925.179 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite, à la Date de Réalisation, au passif du bilan de LNCI sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de LNCI (la « Prime d'Apport »).
   Les actions nouvelles émises seront entièrement assimilées aux actions existantes, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de LNCI à compter de la Date de Réalisation.
2. Ajustement de l'Apport
   L'Apport prenant effet à la Date de Réalisation, la Société et LNCI feront leurs meilleurs efforts afin d'arrêter d'un commun accord, dans les meilleurs délais à compter de la Date de Réalisation, un état comptable reflétant la valeur à la Date de Réalisation des actifs et passifs apportés à LNCI au titre de l'Apport, selon les mêmes règles que celles utilisées en vue de l'établissement des Comptes de Référence et de la Situation Comptable Prévisionnelle (la « Situation Comptable Définitive »).

5

Toute différence résultant de variations d'actif ou de passif, entre d'une part la valeur attribuée

• l'actif net apporté, telle qu'elle ressort des Comptes de Référence et de la Situation Comptable Prévisionnelle (la « Valeur d'Apport de Référence ») et, d'autre part, la valeur nette comptable de l'actif apporté telle qu'elle ressortira de la Situation Comptable Définitive (la « Valeur d'Apport Définitive »), sera ajustée de la manière suivante :
• • Si la Valeur d'Apport Définitive est supérieure à la Valeur d'Apport de Référence, l'excédent ainsi constaté viendra s'ajouter à la Prime d'Apport pour la totalité de son montant ;
  • Si la Valeur d'Apport Définitive est inférieure à la Valeur d'Apport de Référence, la Société procédera à un apport en numéraire complémentaire du montant nécessaire à la libération totale du capital rémunérant l'Apport, de sorte que la valeur nette de l'actif apporté soit égale à la Valeur d'Apport de Référence.

7. Commissaires à la scission

Laborde, 75008 Paris, et Madame Dominique Mahias, 13-15, Promenade Sisley, 92150 Suresnes, en qualité de commissaires à la scission, chargés d'établir les rapports visées aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce.

Ces rapports peuvent être consultés au siège social et sur le site internet de la Société https://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/le-groupe/finance/. Ils seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Nanterre dans les délais prescrits par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

1. Droit d'opposition des créanciers
   Les créanciers non obligataires de la Société et de LNCI dont les créances sont antérieures à la publicité du projet d'Apport, pourront former opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la dernière publication prévue à l'article R. 236-8 du Code de commerce.
   Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
2. Régime fiscal
   Les sociétés entendent placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur défini aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts en matière d'impôt sur les sociétés et par l'article 817 du Code Général des impôts en matière de droits d'enregistrement.
3. Pouvoirs
   Enfin, nous vous demanderons de donner tous pouvoirs au Président du Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet :
4. • de constater la réalisation définitive de l'Apport ;
   • de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L.236-6 du Code de commerce ;

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.