Marie Brizard Wine & Spirits : Signature d'un accord ferme entre MBWS et COFEPP

Paris, le 24 décembre 2018
  
Signature d'un accord ferme entre MBWS et COFEPP

Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext : MBWS) annonce aujourd'hui la signature d'un accord ferme avec la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations (COFEPP).
Contexte de l'accord

En septembre dernier, prenant acte de la dégradation des perspectives et des difficultés financières du Groupe MBWS (le « Groupe »), le Conseil d'administration a décidé d'accélérer l'adaptation de la structure de coûts du Groupe et d'engager un projet de cession de certaines de ses marques pour couvrir tout ou partie des pertes de l'exercice 2018. Pour mémoire, les principales marques contributrices au chiffre d'affaires du Groupe ne sont pas concernées.

Le Groupe a décidé d'étendre le champ de ce projet de cession à certains actifs dont la vente ne viendrait pas limiter sa capacité à se développer et à exécuter sa stratégie.

Depuis septembre dernier et compte tenu de la situation, le Groupe a parallèlement recherché un partenaire solide, capable de lui fournir les moyens financiers nécessaires et d'accompagner la mise en oeuvre de la stratégie que le Directeur Général dévoilera dans le courant du 1^er trimestre 2019. C'est dans ce cadre qu'un accord ferme est aujourd'hui annoncé avec COFEPP, premier actionnaire du Groupe, détenant à ce jour 29,47% du capital de MBWS.

Modalités de l'accord 
L'accord prévoit notamment deux options alternatives décrites ci-après, qui sont conditionnées au vote favorable des actionnaires à l'assemblée générale mixte de MBWS devant se tenir le 31 janvier 2019 (l' « Assemblée Générale »).
COFEPP s'est engagée, sous condition suspensive de l'approbation de l'Assemblée Générale de l'une ou l'autre de ces options, à souscrire à un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 25 millions d'euros, portant intérêt au taux de 4,56% par an, à échéance au 30 avril 2020 devant être libéré dans les deux jours ouvrés suivant l'Assemblée Générale (le « Prêt Relais »). Ce Prêt Relais serait remboursé de manière anticipée à la date de réalisation de l'une des options décrites ci-après afin de permettre la libération des titres concernés par compensation de créance.
Le produit du Prêt Relais permettra en partie de redresser la situation financière du Groupe, de rembourser certaines de ses dettes financières et de renforcer sa trésorerie lui permettant ainsi d'accélérer son plan de développement. Cette première étape sera suivie du financement additionnel selon l'une des deux options ci-dessous.

• Option Principale

Sous conditions suspensives (i) du vote favorable de l'Assemblée Générale des résolutions relatives à l'Option Principale, (ii) de l'obtention par COFEPP d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») à l'obligation de déposer une offre publique et (iii) de l'obtention par COFEPP d'une autorisation de l'opération par les autorités de la concurrence française et polonaise dans des conditions jugées acceptables par COFEPP, il est prévu :

• la souscription par COFEPP à une augmentation de capital de MBWS, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui lui serait réservée, pour un montant total (prime d'émission incluse) de 37,712 millions d'euros via l'émission de 9,4 millions d'actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action (prime d'émission incluse) de 4 euros, soit une prime de 5,60% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 21 décembre 2018 (l'« Augmentation de Capital Réservée COFEPP »), dont 30 millions d'euros à libérer en espèces ou par compensation de créance notamment avec le Prêt-Relais ;
• à la suite du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP, l'attribution gratuite par MBWS à l'ensemble de ses actionnaires et à raison d'un BSA par action ancienne détenue :
  • de bons de souscription  exerçables pendant une période de 1 mois à compter de l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP (les « BSA Court Terme ») et donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime d'émission incluse) de 49,3 millions d'euros
  • de bons de souscription exerçables pendant une période de 27 mois à compter de l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP (les « BSA Long Terme » et ensemble avec les BSA Court Terme, les « BSA ») et donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime d'émission incluse) de 49,3 millions d'euros.
• 23 BSA donneront droit à la souscription de 10 actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un prix unitaire de 3 euros, soit une décote de 20,80% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de clôture au 21 décembre 2018. Le produit de l'exercice de l'intégralité des BSA représenterait une augmentation de capital additionnelle d'un montant total (prime d'émission incluse) de 99 millions d'euros. COFEPP s'est engagée à exercer les BSA et à souscrire aux actions émises sur exercice de ces derniers à hauteur d'un montant global d'au moins 15 millions d'euros, au plus tard le 2^ème jour ouvré de leur période d'exercice respective.

Un actionnaire détenant 1% du capital à ce jour verra sa participation diluée à 0,75% du capital post Augmentation de Capital Réservée COFEPP. Dans l'hypothèse d'un exercice de la totalité des BSA Court Terme par les autres actionnaires, la participation dudit minoritaire (n'exerçant pas ses BSA) serait ramenée à 0,52% du capital, puis à 0,40% du capital, dans l'hypothèse d'un exercice de la totalité des BSA Long Terme.
MBWS s'est engagée à soumettre à l'Assemblée Générale, la nomination - sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP - de membres représentant COFEPP de sorte que cette dernière dispose de la majorité des membres au Conseil d'administration en cas de réalisation de l'Option Principale.
Dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP ne serait pas réalisée, pour quelque raison que ce soit, au plus tard le 28 février 2019, et sous réserve du vote par l'assemblée générale des résolutions y afférentes, l'Option Alternative entrera automatiquement en vigueur.
L'Option Principale permettrait un apport en numéraire de 45 millions d'euros par COFEPP après exercice des BSA. Les fonds propres de la société seraient par ailleurs renforcés par l'exercice des BSA attribués à tous les autres actionnaires.

• Option Alternative

Sous conditions suspensives du vote favorable de l'Assemblée Générale des résolutions relatives à l'Option Alternative, il est prévu :

• la réalisation d'une augmentation de capital de MBWS avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global maximum (prime d'émission incluse) de 35 millions d'euros via l'émission de 15,4 millions d'actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action égal au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers jours diminué d'une décote de 40%, sans pouvoir excéder 2,50 euros ni être inférieur à 2 euros, à libérer par compensation de créance avec le Prêt-Relais ou en espèces (l'« Augmentation de Capital avec DPS ») ;
• l'engagement ferme et irrévocable de COFEPP de (i) souscrire à titre irréductible à l'Augmentation de Capital avec DPS, soit un montant (prime d'émission incluse) de 10,5 millions d'euros et (ii) souscrire à titre de garantie les actions non souscrites à titre irréductible ou réductible par les autres actionnaires afin d'atteindre le seuil de réalisation de 75% de l'Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que les titres détenus par COFEPP excédant le seuil de 30% du capital de MBWS pourront, à la demande de COFEPP, être, en tout ou partie, placés en fiducie-gestion, afin de permettre au fiduciaire de reclasser en toute indépendance lesdites actions ;
• l'engagement ferme et irrévocable de COFEPP de souscrire, par compensation de créance ou en espèces, à un emprunt obligataire d'un montant nominal de 29,5 millions d'euros, portant intérêt au taux de 4,56% par an, avec échéance au 30 avril 2024 (les « Obligations »). Il est précisé que le montant nominal total des Obligations sera réduit à due concurrence du montant souscrit à titre de garantie par COFEPP dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS. Les Obligations pourront, le cas échéant, être remboursées en actions MBWS dans certains cas, avec un prix de conversion de 4 euros par action, à condition que l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP ait été approuvée par l'Assemblée Générale.

À la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec DPS dans les conditions susvisées (et dans l'hypothèse où la garantie COFEPP et la fiducie-gestion seraient mises en oeuvre), COFEPP détiendrait au maximum 30% du capital social et des droits de vote de MBWS. Un actionnaire (n'exerçant pas ses droits préférentiels de souscription) détenant 1% du capital à ce jour verra sa participation diluée à 0,65% du capital post Augmentation de Capital avec DPS.
L'Option Alternative permettrait un apport en numéraire de 32,5 millions d'euros par COFEPP sans préjudice de la souscription d'autres actionnaires.
Diana Holding s'est engagée à donner pouvoir en blanc au Président du Conseil d'administration de MBWS afin que ce dernier puisse exercer les droits de vote attachés aux actions concernées en faveur de l'ensemble des résolutions relatives à la mise en oeuvre de l'Option Principale et de l'Option Alternative, lesquelles seront recommandées par le Conseil d'administration.
COFEPP et Diana Holding n'agissent pas de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de MBWS.
Andrew Highcock, Directeur Général déclare : « Nous sommes très heureux d¹être parvenus à un accord avec COFEPP. Confrontés à une situation financière dégradée, une trésorerie nette en retrait et la difficulté de faire aboutir rapidement les discussions avec nos partenaires bancaires, il devenait nécessaire de trouver une solution pour nous permettre de poursuivre nos activités. Nous avons donc recherché la meilleure solution, dans l¹intérêt de tous nos partenaires. Lors de nos discussions, COFEPP nous est apparu comme étant le partenaire industriel pour accompagner notre développement futur et nous permettre de démontrer le potentiel de notre Groupe. »
Prochaines étapes
La réalisation des différentes opérations est conditionnée à l'approbation de l'Assemblée Générale dont l'avis de réunion sera publié le 26 décembre prochain sur le site Internet de MBWS et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Il est précisé que les résolutions spécifiques à l'opération ne figureront pas à ce stade dans l'avis de réunion mais seront insérées dans l'avis de convocation de ladite assemblée.
Aux fins de garantir ses engagements pris au titre de l'accord, COFEPP s'est engagé à séquestrer, au plus tard le 2 janvier 2019, la somme de 25 millions d'euros.
Afin de permettre la levée des conditions suspensives relatives à l'Option Principale, COFEPP s'est engagée à (i) déposer sa demande de dérogation auprès de l'AMF et (ii) à notifier l'opération aux autorités de la concurrence française et polonaise dès que possible.
La finalisation de l'opération serait également soumise à la délivrance par l'AMF de son visa sur le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital Réservée COFEPP et l'émission des BSA, ou à l'Augmentation de Capital avec DPS, selon le cas.
Avertissement
Aucune communication, ni aucune information relative aux opérations visées dans le présent communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation.
Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions MBWS et/ou de bons de souscription d'actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE (ensemble, la « Directive Prospectus »).
Toute offre de titres ne sera ouverte au public en France que postérieurement à la délivrance par l'AMF d'un visa sur le prospectus préparé en conformité avec la Directive Prospectus.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles de MBWS peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ou (ii) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par MBWS d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions et les bons de souscription d'actions de MBWS n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et MBWS n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
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Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (incluant ses territoires, dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon. 

A propos de Marie Brizard Wine & Spirits
Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d'un esprit résolument tourné vers l'innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines.
L'engagement de Marie Brizard Wine & Spirits est d'offrir à ses clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et d'expériences. Le Groupe dispose aujourd'hui d'un riche portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et notamment William Peel, Sobieski, Krupnik, Fruits and Wine, Marie Brizard et Cognac Gautier.
Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le compartiment B d'Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait partie de l'indice EnterNext© PEA-PME 150.