Ramsay Generale de Sante : Document de référence 2018

Ramsay Générale de Santé

Société Anonyme au capital de 56 967 821.25 Euros Siège social : 39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris

N° 383 699 048 - RCS PARIS

DOCUMENT DE REFERENCE 2018

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, le 31 octobre 2018, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations :

1. Le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2017 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 octobre 2017 sous le n D17-1013

2. Le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2016 et figurant dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 octobre 2016 sous le n D16-0933.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais auprès de Générale de Santé, 39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris, ainsi que sur les sites Internet de Générale de Santé(http://www.ramsaygds.fr)et de l'Autorité des marchés financiers(http://www.amf-france.org)

TABLE DES MATIERES

MESSAGES DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GENERAL

• 1 - PRESENTATION GENERALE DU GROUPE ........................................................................................ 4

• 1.1 - Informations concernant l'émetteur ................................................................................................ 4

  1.2 - Aperçu des activités ....................................................................................................................... 7

• 2 - INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES .................................................................................. 20

  2.1 - Informations financières ............................................................................................................... 20

  2.2 - Examen de la situation financière et du résultat .......................................................................... 22

  2.3 - Informations financière concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de

  l'émetteur (et rapports des commissaires aux comptes) .............................................................. 37

  2.4 - Trésorerie et capitaux ................................................................................................................. 116

  2.5 - Informations sur les tendances, prévisions ou estimations du bénéfice ..................................... 118

  2.6 - Propriétés immobilières et équipements ..................................................................................... 119

• 3 - FACTEURS DE RISQUES .................................................................................................................. 122

  3.1 - Facteurs de risques .................................................................................................................... 122

  3.2 - Gestion des risques .................................................................................................................... 133

  3.3 - Couverture des risques ............................................................................................................... 138

• 4 - RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE ........................................................................... 141

  4.1 - Responsabilité sociale d'entreprise ............................................................................................ 142

  4.2 - Responsabilité environnementale d'entreprise ........................................................................... 156

  4.3 - Engagements sociétaux et éthiques ........................................................................................... 163

  4.4 - Table de concordance ................................................................................................................ 170

  4.5 - Rapport du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant ............................ 172

• 5 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .................................................................................................. 174

  5.1 - Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale ....................... 174

  5.2 - Fonctionnement des organes d'administration et de direction .................................................... 181

  5.3 - Rémunération et avantages des mandataires sociaux ............................................................... 191

  5.4 - Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ...................................... 203

• 6 - INFORMATIONS GENERALE SUR LE GROUPE .............................................................................. 205

  6.1 - Organigramme ............................................................................................................................ 205

  6.2 - Principaux actionnaires ............................................................................................................... 208

  6.3 - Opérations avec les apparentés ................................................................................................. 214

  6.4 - Informations complémentaires concernant le capital social ........................................................ 220

  6.5 - Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts ...................... 238

  6.6 - Informations sur les participations .............................................................................................. 238

• 7 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................................ 239

  7.1 - Personne responsable du document de référence ..................................................................... 239

  7.2 - Contrôleurs légaux des comptes ................................................................................................ 239

  7.3 - Recherches et développements, brevets et licences .................................................................. 240

  7.4 - Contrats importants .................................................................................................................... 241

  7.5 - Documents accessibles au public ............................................................................................... 241

  7.6 - Table de concordance ................................................................................................................ 242

  7.7 - Abréviations ................................................................................................................................ 243

2

MESSAGES DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GENERAL

Craig McNally - Président du Conseil d'Administration de Ramsay Générale de Santé

Nous sommes présents en France depuis de nombreuses années avec notre partenaire Crédit Agricole

Assurances. Notre engagement s'inscrit dans une perspective de très long terme, d'autant plus que nous sommes convaincus de la solidité et de la pérennité du système de santé français, et confiants dans l'excellence de son offre de soins.

Notre ambition est de consolider la position de leader en France de Ramsay Générale de Santé notamment en poursuivant une politique active d'investissements avec, encore cette année, des montants élevés, puisque ce sont 150 millions d'euros qui ont été investis dans les infrastructures et les équipements de l'entreprise. Nous affichons ainsi notre volonté d'offrir aux patients des filières d'excellence, des équipements de pointe et des parcours de soins coordonnés.

Pascal Roché - Directeur Général de Ramsay Générale de Santé

C'est une véritable chance pour nous que l'un de nos actionnaires de référence auprès de Crédit Agricole Assurances, Ramsay Healthcare, soit lui-même un opérateur hospitalier, et qui plus est l'un des plus importants au monde. Peu d'entreprises du secteur hospitalier en France ont cet avantage. Nous ne pouvons que nous féliciter de la vision de long terme de nos actionnaires et de leurs souhaits de développement non seulement en France mais aussi plus largement en Europe, prouvant ainsi la confiance dans nos expertises de qualité et de sécurité des soins et notre adaptabilité à des contextes économiques et règlementaires contraints.

Dans ce cadre, nous avons adopté un projet d'entreprise « Let's Do It 2020 » qui est en train de transformer profondément Ramsay Générale de Santé pour lui permettre de s'adapter aux nouveaux défis du marché de la

Santé en France, et notamment aux attentes de nos patients et médecins partenaires. Cela s'est notamment traduit en 2018 par la digitalisation accélérée de notre activité avec le déploiement dans la quasi-totalité de nos établissements de Médecine-Chirurgie-Obstétrique du portail « Ramsay Services ». Il permet aux patients de réaliser leur admission en ligne et de réserver les services souhaités à l'hôpital comme à domicile.

Cette digitalisation de la relation patient va de pair avec le développement dans tous nos établissements d'une prise en charge personnalisée pour chaque patient. Cette personnalisation du parcours de soins s'appuie sur l'expertise des équipes médicales, l'amélioration continue de nos organisations et d'importants investissements notamment dans des matériels performants en matière d'imagerie médicale, de technologies chirurgicales ou encore de radiothérapie.

Tous ces atouts contribuent à positionner notre groupe en tête des certifications par la Haute autorité de santé (HAS) pour un acteur hospitalier français généraliste. 99% de nos établissements sont certifiés A ou B (vs 89% pour l'ensemble du secteur hospitalier en France).

Ramsay Générale de Santé, ses équipes et ses partenaires praticiens sont plus que jamais prêts et motivés à soigner tous les patients pour toutes les pathologies avec professionnalisme et humanité.

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1ERE PARTIE - PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

1.1

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

1.1.1

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES

A Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Ramsay Générale de Santé ».

Cette dénomination est une marque déposée à l'INPI sous le numéro national 15 4 209 389.

B Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 383 699 048. Le code APE de la Société est 6430Z. Ce code correspond à l'activité de fonds de placement et entités financières similaires.

C

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 29 novembre 1991 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue par la loi ou décidée par l'assemblée générale des actionnaires.

D Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 39 rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris.

Ramsay Générale de Santé est une société anonyme à conseil d'administration.

Le droit applicable est le droit français.

E Coordonnées de la Société

Les bureaux de la Société sont 39 rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris avec pour coordonnées postales de l'ensemble de ses services centraux : 39 rue Mstislav Rostropovitch - CS60053 - 75850 Paris Cedex 17.

Le numéro de téléphone du standard est

- depuis la France : 01 87 86 23 00.

- depuis l'étranger : +33 187 86 23 00.

Le site internet de la Société est accessible à l'adresse suivante :http://www.ramsaygds.fr

1.1.2

HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

La Société a été créée en 1987 à l'initiative du président de la Générale des Eaux de l'époque qui, dans le contexte personnel d'un regard qu'il portait sur la prise en charge des malades en France, a décidé de constituer une offre de soins complémentaire et additionnelle à celle de l'hospitalisation publique. Un des axes majeurs du lancement de ce projet tenait au souci d'une qualité des soins repensée. Sous son impulsion, les premiers regroupements d'établissements sont réalisés sous le nom « Générale de Santé » tandis que le groupe nouvellement créé commence son développement dans les secteurs de la médecine, de la chirurgie, de l'obstétrique.

Assez rapidement, Générale de Santé étend son champ des prises en charge à tous les domaines de la santé, notamment la psychiatrie ainsi que les soins de suite et de réadaptation. Il se développe tout aussi activement dans le domaine médico-social ainsi que dans les services dédiés au secteur hospitalier tels que l'entretien des établissements et de leurs équipements spécifique, la maintenance ou encore la restauration.

Au début des années quatre-vingt-dix, le groupe multiplie les opérations d'acquisition d'établissements de référence dans leurs domaines ou présentant des complémentarités avec ses établissements situés dans des zones déjà couvertes afin de mieux exploiter les synergies entre établissements et d'élargir localement son réseau de soins et services.

Le groupe n'en oublie pas pour autant la croissance organique grâce à une politique active de recrutement de praticiens reconnus qui lui permet de compléter son offre de soins. La Générale de Santé devient peu à peu un véritable groupe structuré qui s'organise autour de pôles d'excellence.

Dès 1991, les acquisitions se réalisent aussi à l'international avec l'achat d'une première clinique en Italie. On peut notamment remarquer l'acquisition de la société anglaise BMI Healthcare, devenue General Healthcare Group qui constituait alors le deuxième opérateur de cliniques privées au Royaume-Uni. Cette internationalisation emmènera le groupe jusqu'en Amérique du Sud.

En 1997, la Générale de Santé quitte le giron de la Générale des Eaux lorsqu'elle cède le groupe hospitalier à Cinven, un fonds d'investissement Britannique présent en Europe. Sous cette impulsion, la filiale anglaise General

Healthcare Group est alors cédée à BC Partners tandis que le groupe prépare son entrée à la bourse de Paris. Le 20 juin 2001, cette introduction en bourse est réalisée avec succès : cinquante et un pour cent du capital sont placés dans le public, le fonds Cinven conservant 39,5%.

Le début des années 2000 est marqué au sein de Générale de Santé par la promotion de la marque et de l'esprit de groupe auprès des collaborateurs et des praticiens ainsi que d'un ambitieux programme d'investissements. En parallèle, une réflexion est menée sur l'évolution des métiers de la santé. Dans ce contexte, un modèle de regroupement d'établissements de soins est conçu puis mis en œuvre : de petites cliniques locales se concentrent au sein d'un hôpital privé de taille importante qui propose une large gamme de prises en charge sur son territoire. De grands établissements emblématiques de l'hôpital privé contemporain voient successivement le jour (comme l'Hôpital Privé d'Antony ou l'Hôpital privé Jean Mermoz à Lyon) et continuent aujourd'hui de rayonner sur leurs territoires de santé.

En juin 2003, le groupe connaît un tournant important de son histoire capitalistique avec l'arrivée du Docteur Antonino Ligresti qui, en partenariat avec la banque italienne Efibanca, reprend l'essentiel des titres précédemment détenus par Cinven. Après un recentrage sur le cœur des métiers de soins avec la cession des activités médico- sociales, Générale de Santé s'engage à nouveau dans une politique volontariste de croissance externe et acquiert en 2005 successivement le groupe Chiche (quatre établissements de la région parisienne) puis le groupe Fleming

Labs, centres de diagnostic et d'analyse médicale en Italie. L'année suivante, le groupe Hexagone (soit 10 hôpitaux et cliniques dont l'essentiel en Ile de France) rejoint le groupe tandis que les filiales de soins et services hospitaliers sont cédés à Elior. Une augmentation de capital de près de trois cents millions d'euros est achevée en avril 2006, suivie, en septembre, par la cession à Gecina des murs de vingt-huit sites d'exploitation. L'année 2007 commence avec une augmentation de capital réservée aux salariés qui permet de porter la participation des personnels dans le capital de Générale de Santé à 2,35%.

Mars 2007 voit le lancement par Santé Développement Europe (réunissant de concert les sociétés Santé Holding du Docteur Ligresti, De Agostini et Mediobanca) d'une offre publique d'achat simplifié. Au terme de cette opération, un actionnariat de référence durable se met alors en place et participe à la gouvernance du groupe qui poursuit sa stratégie de développement et de recentrage sur son offre de soins en médecine, chirurgie, obstétrique, en soins de suite et réadaptation.

Dix années après son introduction en bourse et près d'un quart de siècle après sa création, le groupe poursuit avec constance une stratégie adaptée aux évolutions du secteur et des grands enjeux sociétaux avec, notamment la mise en place de pôles de santé territoriaux.

En 2013, la Société noue avec le Groupe australien Ramsay Health Care un accord de cession de ses activités de santé mentale et de certaines de ses cliniques de soins de suite et de réadaptation. Ramsay, qui exerce en France sous le nom Ramsay Santé, renforce ainsi sa position en France quelques années après la reprise de huit cliniques du groupe Procliff avec le soutien du Groupe Crédit Agricole. Puis, le 1er octobre de l'année suivante, l'intégralité des titres Générale de Santé, détenus par Santé SA et Santé Développement Europe SAS, sont acquis par Ramsay Health Care (UK) Limited et Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (Predica), actionnaires de Ramsay Santé. La participation des nouveaux actionnaires de référence du groupe représente 83,43% du capital. Ramsay Health

Care (UK) Limited et Predica initient conjointement une offre publique d'achat simplifiée visant l'ensemble des actions du groupe à l'issue de laquelle la participation des deux actionnaires de référence est portée à 85,61% du capital de Générale de Santé.

Le 1er juillet 2015, une étape importante est franchie par la mise en œuvre de la fusion annoncée entre Générale de Santé et Ramsay Santé (Générale de Santé absorbant Ramsay Santé). C'est dans un ensemble unique, désormais dénommé Ramsay Générale de Santé, que les entités et établissement regroupés sous une même société holding de tête déploient désormais leurs activités.

Début 2016 Ramsay Générale de Santé finalise le rachat du groupe Hôpital Privé Métropole (HPM) à Lille puis, de 2016 à ce jour, le groupe poursuit à la fois une rationalisation de son offre de soins avec la réalisation de quelques cessions d'établissements et un développement dans des activités complémentaires comme les transports sanitaires dans les départements du Rhône et du Pas de Calais.

Aujourd'hui, le Groupe s'inscrit dans le paysage français comme le leader de l'hospitalisation privée par sa taille comme par l'excellence de ses certifications, qui traduisent l'ambition forte du groupe en matière de qualité des soins. Désireux de proposer une offre territoriale orientée sur la qualité et la sécurité des soins, et sur le développement de services, Ramsay Générale de Santé au cœur de ses vingt-deux pôles territoriaux met plus que jamais le patient et la qualité de la prise en charge au cœur de sa stratégie, fort de fondations consolidées au cours de trente années d'existence à ce jour.

Au cours du premier semestre de l'exercice ouvert le 1er juillet 2018, la Société a lancé, sous l'impulsion de ses actionnaires de référence, un grand projet s'inscrivant dans une stratégie de croissance pan-européenne et a ainsi annoncé le 13 juillet 2018 une offre publique d'achat visant l'ensemble des actions de la société Capio AB admises aux négociations sur le Nasdaq Stockholm (l' « Offre », voir le § 1.1.3 ci-après). Le 26 octobre 2018 la Société a annoncé que l'Offre a été acceptée par des actionnaires détenant environ 96,01% des actions Capio.