Sanofi finalise l'acquisition de Synthorx, Inc.

*Synthorx, Inc. est désormais une filiale détenue à 100% par Sanofi

PARIS (FRANCE) - Le 23 janvier 2020 - Sanofi annonce aujourd'hui la finalisation de l'acquisition de Synthorx, Inc. (ci-après " Synthorx ") pour 68 dollars en numéraire par action. " L'acquisition de Synthorx cadre parfaitement avec notre stratégie de R&D et renforce notre positionnement de leader émergent dans les sphères de l'oncologie et de l'immunologie ", a déclaré Paul Hudson, Directeur Général de Sanofi. " Elle nous donne en particulier accès à des chercheurs et des atouts scientifiques de haut niveau comme THOR-707, un IL-2 "non alpha" modifié pour le traitement des tumeurs solides qui induit de puissantes réponses immunologiques in vivo, plusieurs autres actifs précliniques prometteurs et une plateforme très performante qui complète notre outil de recherche actuel en oncologie et immunologie. "  

L'offre publique d'achat de la totalité des actions ordinaires en circulation de Synthorx a expiré comme prévu une minute après 23h59, heure de New York, le mercredi 22 janvier 2020. La condition de seuil et toutes les autres conditions ayant été satisfaites le 23 janvier 2020, Sanofi et sa filiale intégralement détenue, Thunder Acquisition Corp. (ci-après l'" Acquéreur "), ont accepté toutes les actions valablement apportées à l'offre et dont les ordres de cession n'ont pas été retirés. Le paiement de ces actions sera effectué rapidement.

Après avoir accepté les actions apportées, Sanofi a finalisé l'acquisition de Synthorx en procédant à la fusion de l'Acquéreur avec et dans Synthorx, conformément à l'alinéa h) de l'article 251 de la General Corporation Law de l'État du Delaware. Synthorx subsiste et devient une filiale indirecte intégralement détenue par Sanofi.

Suite à la fusion, toutes les actions ordinaires de Synthorx qui n'ont pas été apportées à l'offre ont été converties en un droit à recevoir 68 dollars en numéraire par action, sans intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire, soit la même somme que celle qui aurait été reçue si elles avaient été valablement apportées à l'offre. Les actions ordinaires de Synthorx cesseront d'être négociées sur le marché boursier NASDAQ (Global Select Market).

Le conseiller financier exclusif de Sanofi est Morgan Stanley & Co. et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Synthorx a retenu Centerview Partners LLC pour agir à titre de conseillers financiers et Cooley LLP comme conseil juridique.

                                                                               
                                                                               
À propos de Sanofi                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
La vocation de Sanofi est d'accompagner celles et ceux confrontés à des        
difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale spécialisée dans la
santé humaine, nous prévenons les maladies avec nos vaccins et proposons des   
traitements innovants. Nous accompagnons tant ceux qui sont atteints de        
maladies rares, que les millions de personnes souffrant d'une maladie          
chronique.                                                                     
                                                                               
                                                                               
Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays transforment        
l'innovation scientifique en solutions de santé partout dans le monde.         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Sanofi, Empowering Life, donner toute sa force à la vie.                       
                                                                               
                                                                               

                                    Relations InvestisseursFelix        
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Déclarations prospectives                                                
Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces          
déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent         
comprendre des déclarations comprenant des projections et des            
estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent,  
des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions  
et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des 
opérations, des services futurs, le développement de produits et leur    
potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives     
peuvent souvent être identifiées par les mots " s'attendre à ", "        
anticiper ", " croire ", " avoir l'intention de ", " estimer ", "        
planifier ", " sera ", ainsi que par d'autres termes similaires. Bien    
que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont 
raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces         
déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et         
incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du     
contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et           
événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui    
sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations   
prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment le       
risque que l'intégration de Sanofi et Synthorx ne soit pas réussie,      
qu'elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu'attendu,   
ou que les avantages de l'acquisition ne se réalisent pas, les risques   
liés aux opportunités futures et aux projet de la société acquise, y     
compris les incertitudes liés à sa performance financière et les         
résultats de la société acquise après la finalisation de la transaction  
et la possibilité que si les avantages anticipés de la transaction ne se 
réalisent pas dans les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne  
sont pas conformes à ceux anticipés par les analystes et les             
investisseurs le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que   
les autres risques relatifs à l'activité de Sanofi, y compris sa         
capacité à accroitre le chiffre d'affaires et les revenus des produits   
existants et à développer, commercialiser ou mettre sur le marché de     
nouveaux produits, la concurrence, y compris d'éventuels produits        
génériques, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement  
y compris les futures données cliniques et analyses, les obligations     
réglementaires et la supervision des autorités réglementaires, telles    
que la FDA ou l'EMA, notamment leurs décisions concernant l'approbation  
ou non, et à quelle date, de la demande d'autorisation de mise sur le    
marché d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour un  
produit candidat, ainsi que les décisions relatives à l'étiquetage et    
d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel  
commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les      
produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, les 
risques associés à la propriété intellectuelle y compris la capacité à   
protéger la propriété intellectuelle et à défendre les brevets, les      
contentieux futurs  l'approbation future et le succès commercial         
d'alternatives thérapeutiques, l'instabilité des conditions économiques. 
Bien que la liste des facteurs présentés ici soit représentative, elle   
ne peut être considérée comme faisant état de tous les risques           
potentiels, incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet     
significativement défavorable sur la situation financière ou le résultat 
opérationnel de Sanofi. Ces facteurs de risques devraient être lus       
conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les       
documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC, y     
compris ceux énumérés dans les rubriques " Facteurs de risque " et "     
Déclarations prospectives " du document de référence 2018 de Sanofi, qui 
a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques " Risk Factors 
" et " Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements " du   
rapport annuel 2018 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de  
la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des        
présentes ; Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les        
informations et déclarations prospectives sous réserve de la             
réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du    
règlement général de l'Autorité des marchés financiers.                  
                                                                         
 

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