20 mars 2020 – 17h30 CET : Rapport financier au 31/12/2019 (Télécharger le PDF)

Le 20 mars 2020 à 17:41

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2019

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Sommaire du rapport financier annuel

Attestation de responsabilité du rapport financier annuel ...............................................

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes consolidés et les comptes

	sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.............................................................	4
III.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise .....................................................................	27
IV.	Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes .....................	36

Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos au

	31 décembre 2019 ...........................................................................................................	37
VI.	Comptes sociaux de la société SPINEGUARD SA pour l'exercice clos au
	31 décembre 2019 ...........................................................................................................	94
VII.	Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes statutaires et consolidés ......	112

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Attestation de responsabilité du rapport financier annuel

Responsable du rapport financier annuel

Monsieur Stéphane BETTE, Directeur Général de la société SpineGuard.

Attestation de la personne responsable

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et du Groupe, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté. »

Monsieur Stéphane BETTE, Directeur Général de la société SpineGuard.

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Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin de vous informer de la marche des affaires de notre Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, de vous présenter les comptes et résultats et de les soumettre à votre approbation.

Les rapports de votre Commissaire aux comptes, celui de votre Conseil d'administration, l'inventaire et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 19 mars 2020 a procédé à l'examen des comptes consolidés et des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et a arrêté lesdits comptes. Les comptes consolidés ont été établis selon le référentiel IFRS.

2.1 SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Compte rendu de l'activité et évènements importants du Groupe au cours de l'exercice 2019

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d'implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 75.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 15 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l'implantologie dentaire. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009.

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Voici les faits marquants qui ont fait l'objet, pour la plupart, de communiqués de presse en 2019 :

20 février 2019	Barre des 70 000 chirurgies réalisées à l'aide de la technologie DSG® dont les
		bénéfices cliniques ont été mis en évidence par 14 publications scientifiques.

7 mars 2019	Obtention d'un brevet de cartographie des structures osseuses par ultrasons en
		France et au Japon.

28 mars 2019	Autorisation réglementaire pour la commercialisation de ses produits Classic, Curved
et Cannulated de sa gamme PediGuard à Taiwan. SpineGuard démarre une

		collaboration avec un partenaire de distribution exclusif : Dreammed Biomedical et
		première commande.

9 avril 2019	ConfiDent créé l'évènement grâce aux chirurgies réalisées en direct avec les
instruments SafeGuard équipés de la technologie DSG lors de l'IDS, le plus grand

		congrès dentaire mondial qui se tient à Cologne en Allemagne tous les deux ans.

30 avril 2019	Publication d'une demande de brevet pour l'utilisation de sa technologie de mesure
DSG afin de fournir un retour en temps réel aux plateformes de guidage chirurgical
		robotisé.

13 mai 2019	Acceptation du premier article scientifique relatif à l'application de sa technologie
de guidage DSG en robotique chirurgicale pour une communication au symposium

		Hamlyn.

20 mai 2019	La Société détaille sa stratégie dans sa lettre aux actionnaires.

13 juin 2019	Création du premier centre de formation officiel pour le PediGuard en Chine.
		Formation de 30 chirurgiens orthopédiques chinois les 3 et 4 juin à l'hôpital Drum
		Tower de Nankin sous l'égide du Professeur Yong Qiu.

26 juin 2019	Prix du meilleur article scientifique au symposium Hamlyn, conférence
		internationale portant sur la robotique médicale à Londres au Royaume-Uni.

16 déc. 2019		Première publication clinique japonaise pour la technologie DSG. Bénéfices cliniques
		de l'utilisation du PediGuard pour l'optimisation du placement de vis bi-corticales
		dans les masses latérales de la 1ère vertèbre cervicale. Ces vis requièrent un
		positionnement extrêmement précis afin d'éviter l'artère vertébrale et l'artère
		carotide interne.

Sur le plan financier, le chiffre d'affaires annuel de 6 829 K€, est en baisse de 9,85% et 13,66% à taux de change constant par rapport à 2018. Les Etats-Unis représentent 60% des 7 670 dispositifs équipés de la technologie DSG® vendus au 31 décembre 2019 et 84,3% du chiffre d'affaires.

Les nouveaux produits (PediGuard Threaded, vis intelligente et dentaire) ont vu leur chiffre d'affaires croître de 26%.

La marge brute en pourcentage baisse de 2,0% à 84,5% contre 86,5% principalement sous l'effet d'ajustements dans les prix de revient industriels liés à la baisse du volume et à des ajustements du processus de fabrication. La baisse de 1% des prix des ventes aux Etats-Unis a été compensée par un mix pays plus favorable pour les prix de ventes dans le reste du monde.

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Les charges opérationnelles courantes ont diminué de 20% ou 1 546 K€ et traduisent l'effet du plan de réorganisation entamé en juin 2019 ainsi que, plus généralement, la bonne maîtrise globale dans la durée des dépenses opérationnelles.

Les charges non courantes liées au plan de réorganisation s'élèvent à 120 K€ au 31 décembre 2019 contre 37 K€ au 31 décembre 2018.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -311 K€, soit une amélioration de 71% par rapport à l'exercice 2018.

Le résultat financier à - 692 K€ reflète les intérêts des dettes avec Norgine, Harbert European Growth et Bpi France ainsi que la variation du dérivé passif, sans incidence sur la trésorerie pour 148 K€.

Le résultat net de -686 K€ contre -2 334 K€ est le reflet de l'amélioration notable du résultat opérationnel.

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation au 31 décembre 2019 ressort à + 512 K€ contre + 782 K€ au 31 décembre 2018.

La trésorerie au 31 décembre 2019 ressort à 1 399 K€ contre 1 062 K€ au 31 décembre 2018. Cette variation de la trésorerie s'explique essentiellement par :

La capacité d'autofinancement qui s'améliore fortement à -50 K€ en 2019 contre -586 K€ en 2018 et la trésorerie générée par l'exploitation s'élève à + 224 K€ en 2019 contre une consommation de trésorerie de -669 K€ en 2018, soit 894 K€ d'amélioration (+134%) ;
La variation du besoin en fonds de roulement s'améliore de 275 K€ sur 2019 contre une augmentation de 83 K€ en 2018.
Le remboursement partiel du capital sur les emprunts obligataires souscrits auprès des sociétés Norgine Venture et Harbert European Growth à hauteur de 521 K€ ;
Le paiement des intérêts des emprunts obligataires souscrits auprès des sociétés Norgine Venture et Harbert European Growth à hauteur de 443 K€ ;
Le remboursement partiel du capital sur l'emprunt Bpifrance pour 392 K€ et le paiement des intérêts à Bpifrance à hauteur de 43 K€ ;
Le remboursement de la dette relative aux obligations locatives suite à la 1ère application de la norme IFRS 16 pour 92 K€. Ce montant correspond principalement aux loyers payés dans le cadre du bail des locaux de Vincennes.
Et les apports en fonds propres consécutifs :
- aux 10 tirages effectués sur la ligne de financement en fonds propres (OCAPI) pour un montant total brut de 1 880 K€.

La Société bénéficie de trois avances au titre de contrats COFACE. Sur l'exercice, nous pouvons noter les éléments suivants :

Russie : Remboursement au titre de la quatrième année d'amortissement de l'avance, d'une somme de 1 K€ (note 11.1.1 des comptes consolidés).

Japon : Remboursement au titre de la quatrième année d'amortissement de l'avance, d'une somme de 1 K€ (note 11.1.2 des comptes consolidés).

Chine : Remboursement au titre de la première année d'amortissement de l'avance, d'une somme de 6 K€ (note 11.1.3 des comptes consolidés).

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2.1.2 Ventes & Marketing

L'équipe commerciale et marketing est composée de 3 personnes aux Etats-Unis et 3 personnes pour le reste du monde basées à Paris. Celle-ci anime un ensemble de 65 agences aux Etats-Unis, environ 40 distributeurs dans le reste du monde et une agence commerciale de 5 personnes en France et au Luxembourg.

Dans un marché complexe et extrêmement concurrentiel marqué par l'arrivée massive de plateformes sophistiquées d'assistance à la chirurgie, la société a connu une baisse de ses positions sur le marché américain avec une diminution de 14% des unités vendues, une légère baisse de 1,3% des prix de ventes et un chiffre d'affaires en baisse de 14,7% à taux constant :

La pénétration dans les centres hospitaliers universitaires est passée de 40 (au 31 décembre 2018) à 29 centres qui utilisent le PediGuard®.
L'équipe commerciale américaine - réduite à 3 personnes au 1er juillet 2019 - a continué d'animer le réseau d'agences commerciales qui est passé de 71 à 65 entre décembre 2018 et décembre 2019. Elle est assisté par 2 consultantes pour les affaires cliniques et l'administration.
La pression concurrentielle sur les ventes historiques de dispositifs PediGuard au sein des grands hôpitaux friands de plateformes de guidage robotisées reste forte et les gains de nouveaux clients de taille plus modeste ne suffisent pas à compenser. Cette tendance légitime l'orientation stratégique adoptée par les équipes de SpineGuard visant à offrir des solutions à plus fort contenu technologique dérivées de la plateforme DSG. D'ailleurs la croissance des ventes des produits lancés récemment, vis « intelligente » et PediGuard Threaded, reste soutenue à 74% et les chirurgies avec la vis intelligente DSG ont franchi le cap des 300 interventions. Au 31 décembre, plus de 400 chirurgies ont été réalisées avec le système de vis intelligente Z-Direct de Zavation (société partenaire de SpineGuard aux Etats-Unis). Sur l'exercice 2019, 174 chirurgies ont été réalisées avec le système de vis intelligente Z-Direct de Zavation, soit une hausse de 41%.

Dans le reste du monde, la Société a concentré ses actions de formation et de marketing en soutien des distributeurs majeurs avec une approche centrée sur la profitabilité par zone / pays :

En Europe, le chiffre d'affaires progresse de 4%. La France, les Pays-Bas et l'Allemagne expliquent principalement cette hausse par rapport à la même période de 2018.
La zone Asie-Pacifique connait une bonne activité en Chine tant sur l'accompagnement du distributeur XinRong Medical pour la formation, sur l'organisation d'évènements avec des chirurgiens européens experts avec le produits que sur la montée en puissance du premier centre de formation à l'hôpital Drum Tower Center de Nankin sous l'égide du Professeur Yong Qiu. La prochaine étape est maintenant de convertir des utilisateurs réguliers au-delà des essais satisfaisants effectués. Cela passe par l'obtention d'un code dit « charge item » afin de pouvoir être enregistré dans les hôpitaux et que le distributeur puisse facturer les produits.
L'Amérique Latine qui avait repris quelques couleurs sur le premier semestre (+25% en valeur) n'a pas confirmé en raison des importantes difficultés macro-économiques sur la plupart des marchés de la zone. L'activité est en baisse de près de 48% à 80K€. Pour autant, la société a démarré le renouvellement et l'extension des enregistrements au Brésil pour 2020.
Au Moyen-Orient, l'activité est en retrait car les opportunités identifiées en Turquie et en Arabie Saoudite ne se sont pas concrétisées en 2019.

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Le partenariat avec la société ConfiDent ABC (Groupe Adin) dans le cadre de l'accord de licence mondiale exclusive de la technologie DSG se poursuit positivement. L'exercice a fait l'objet de paiements d'étape, de royalties et de livraisons de produits SafeGuard.

2.1.3 Recherche et développement

La Société a poursuivi ses recherches et ses investissements sur les axes stratégiques définis en 2018 par le Conseil Scientifique (SAB) pour le développement des nouveaux produits et études cliniques.

Application robotique	Après avoir matérialisé en 2018 deux avancées cruciales pour
	l'intégration aisée de la technologie aux robots existants :	i) la
	conception et la fabrication d'un prototype fonctionnel de foret actif
	DSG, ii) le développement du prototype de carte électronique munie
	d'un transmetteur de type «Bluetooth» permettant de transmettre le
	signal de mesure DSG en temps réel, SpineGuard avait conclu avec
	succès une étude expérimentale de faisabilité en collaboration avec
	l'Institut des Systèmes Intelligents et de Robotique de Sorbonne
	Université. Cette étude, qui démontre comment la technologie DSG
	peut arrêter automatiquement un robot chirurgical lorsque la proximité
	d'une brèche osseuse est détectée et éviter ainsi de graves
	complications chirurgicales, a jeté les bases du partenariat triennal avec
	Tremplin Carnot Interfaces signé fin 2018. Celui-ci a permis en 2019 à la
	Société de poursuivre le travail pour démontrer la pertinence et
	l'efficacité de la technologie DSG pour l'automatisation de la détection
	de brèches osseuses lors de perçages chirurgicaux et à plus long terme
	d'automatiser le placement d'implants osseux. En 2019, de nombreuses
	expérimentations ont été conduites sur différents modèles in-vivo et in-
	vitro, plusieurs algorithmes de détection ont été testés. Fruits de ce
	travail, les bases de nouveaux brevets ont été posées et des
	démonstrations ont pu être menées avec succès devant des potentiels
	partenaires industriels dans le cadre de la recherche d'alliances
	stratégiques menée en collaboration avec la banque d'affaires
	américaine Healthios Capital Markets.
Visualisation du signal	En 2019, SpineGuard a achevé la conception d'une nouvelle génération
DSG (DSG-Connect)	de produits PediGuard « DSG Connect » qui comportent i) une carte
	électronique modifiée avec une technologie de transmission de
	données de type « Bluetooth », et ii) un logiciel de visualisation couplé
	avec une tablette dédiée. Ces nouveaux produits doivent permettre a)
	de faciliter l'adoption par de nouveaux chirurgiens grâce à la
	visualisation du signal en plus de l'audio, b) d'enregistrer le signal pour
	des fins notamment médico-légale, c) de fournir, à terme, des données
	de recherche pour la mesure de la qualité osseuse in-situ et en temps
	réel sans utilisations de rayons X. SpineGuard a soumis son dossier de
	marquage CE à la fin du mois de septembre 2019, et a avancé son
	dossier d'homologation FDA pour un dépôt début 2020, ces deux
	démarches devraient aboutir à un début de commercialisation en
	Europe et aux Etats-Unis au cours de 2020.
Brevets	DSG Robotique : publication de la demande de brevet en avril,
	démarrage de la procédure d'extension internationale par voie PCT. Ce
	brevet protège l'utilisation de la technologie DSG pour piloter un robot
	chirurgical.

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Brevet Ultrasons « Mapping » Japon : décerné en mars 2019. Ce brevet vise à compléter la technologie DSG par l'utilisation des ultrasons pour la détermination du point d'entrée du perçage, sans utilisation des rayons X.

Brevet «Real time » Russie : décision de décerner en novembre 2019. Ce brevet vise à renforcer dans la durée et géographiquement la protection de la technologie DSG. La procédure se poursuit pour faire valider ce brevet dans de nombreux pays.

Multi-électrode USA : continuation de la procédure avec un résultat favorable de l'appel déposé par SpineGuard, puis lettre officielle d'objections supplémentaires en octobre 2019.

Veille de propriété	Poursuite de la veille stratégique systématique reposant sur des critères
intellectuelle (PI)	pertinents vis-à-vis de	la technologie DSG grâce à l'outil de	veille
	« Patsnap » mis en place en 2018, qui permet à l'équipe R&D de
	SpineGuard de réaliser de façon autonome une veille ciblée et une
	cartographie des forces en présence relatives aux technologies de
	robotique chirurgicale et en particulier de capteurs chirurgicaux.
Améliorations de la	Le prix de revient industriel des produits a été amélioré grâce à
gamme	l'optimisation de certains procédés de fabrication. Sur la nouvelle carte
PediGuard	électronique de la	gamme PediGuard « DSG Connect »,	des

améliorations ont aussi été apportés vis-à-vis de l'activation, du risque de réutilisation et de la gestion de la fin de vie de la batterie.

2.1.4 Activités cliniques

En 2019, la 15eme étude publiée dans une revue scientifique à comité de lecture à ce jour est parue dans Neurologia medico-chirurgica, le journal scientifique à comité de lecture officiel de la société japonaise de neurochirurgie pour démontrer les avantages apportés par la technologie DSG. Elle décrit les bénéfices cliniques de l'utilisation du PediGuard pour l'optimisation du placement de vis bi- corticales dans les masses latérales de la 1ère vertèbre cervicale. Ces vis requièrent un positionnement extrêmement précis afin d'éviter l'artère vertébrale et l'artère carotide interne.

Par ailleurs, les études rétrospectives multicentriques de l'utilisation de la vis intelligente DSG - Zavation aux Etats-Unis avaient abouti à trois papiers soumis en 2018 pour communications scientifiques aux congrès spécialisés. Elles ont été revues par les comités de lecture de ces congrès qui ont demandé davantage de patients, qui ont été ajoutés en 2019 et les papiers soumis à nouveau pour communications en 2020. Ces études présenteront les avantages cliniques (précision de placement, diminution de l'utilisation d'imagerie rayons X) et clinico-économique (gain de temps opératoire) de la vis « intelligente ».

2.1.5 Ressources humaines

L'effectif au 31 décembre 2019 est de 14 personnes contre 19 personnes au 31 décembre 2018.

Aux Etats-Unis, 3 personnes contre 9. On notera également que 2 consultantes viennent compléter l'équipe pour les affaires cliniques et l'administration.

Hors des Etats-Unis, 11 personnes contre 10.

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2.1.6 Financement et structure du capital

Les fonds propres consolidés de la Société s'élèvent à 592 K€ au 31 décembre 2019 contre -490 K€ au 31 décembre 2018.

En 2019, la Société a procédé aux tirages suivants sur sa ligne d'obligations convertibles à programme d'intéressement (OCAPI) établie avec la société Nice & Green :

7 jan. 2019 : Deuxième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

5 fév. 2019 : Troisième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

6 mars 2019 : Quatrième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

4 avril 2019 : Cinquième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

10 mai 2019 : Sixième tirage de 5 OCA pour un montant brut de 100 K€.

12 juin 2019 : Septième tirage de 5 OCA pour un montant brut de 100 K€.

9 juillet 2019 : Huitième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

7 août 2019 : Neuvième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

6 sep. 2019 : Dixième tirage de 5 OCA pour un montant brut de 100 K€.

7 oct. 2019 : Onzième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

6 nov. 2019 : Douzième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

6 déc. 2019 : Treizième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€

2.1.7 Divers

Le Conseil d'administration du 24 janvier 2019, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 17 mai 2018, a attribué 80 870 actions gratuites au profit de salariés de SpineGuard Inc. et de SpineGuard SA.

Le Conseil d'administration du 13 mars 2019 a constaté la caducité de 750 000 bons de souscriptions d'actions dont l'exercice donnait droit à 22 292 actions ordinaires au profit de IPF Fund I SICAV-SIF.

Le Conseil d'administration du 13 mars 2019 a constaté la caducité de 32 251 bons de souscriptions d'actions dont l'exercice donnait droit à 32 251 actions ordinaires au profit de partenaires de la Société.

Le Conseil d'administration du 15 octobre 2019, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 23 mai 2019, a émis 70 000 bons de souscription d'actions ordinaires au prix de 0,02€ par bon, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire au prix de 0,22€ par action ordinaire, au profit d'administrateurs de la Société.

Le Conseil d'administration du 15 octobre 2019, agissant sur la même délégation, a également attribué 130 000 actions gratuites au profit de salariés de SpineGuard Inc., de SpineGuard SA et du Président du Conseil d'administration.

2.1.8 Filiales et participations

La Société détient 100% du capital de sa filiale américaine, SpineGuard Inc. qui agit comme le distributeur exclusif pour les Etats-Unis et le Canada des produits DSG.

SpineGuard Inc. a été enregistrée auprès de l'Etat du Delaware le 18 février 2009 et est localisée depuis le 1er juillet 2019 au 1434 Spruce Street, Suite 100 - Boulder Colorado 80302, Etats-Unis.

Au 31 décembre 2019, elle affiche un chiffre d'affaires de 6 446 K$ et un résultat net positif de 815 K$.

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2.1.9 Résultats des activités

2.1.9.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé en 2019 s'élève à 6 829 K€ contre 7 575 K€ en 2018, soit une baisse de 9,85% (-13,66% à taux de change constant).

Cela représente un total de 7 668 unités DSG® vendues en 2019 contre 9 001 en 2018 avec la répartition suivante par zone d'activité :

Unités vendues	2019		2018	Var. %

Europe	1 330	1 299	+2%

Amérique Latine	312	427	-27%

Asie Pacifique	880	1 181	-25%

Moyen-Orient, Afrique	534	758	-30%

Etats-Unis	4 612	5 336	-14%

TOTAL	7 668		9 001	-15%

2.1.9.2 Coût des ventes

Le taux de marge brute a diminué de 2% passant de 86,5% à 84,5% au 31 décembre 2019 par rapport au 31 décembre 2018.

2.1.9.3 Frais de ventes, distribution et marketing

Les frais de ventes et de marketing se sont élevés à 3 500 K€ en 2019 vs 4 841 K€ en 2018.

Cette évolution s'analyse en deux temps. Le premier concerne les coûts variables très largement proportionnels au chiffre d'affaires. Ils baissent de -13,0% à 2 154K€ contre 2 475 K€ en 2018. Le second concerne les frais fixes qui baissent de -43,1% avec le plein effet des mesures de réorganisation démarrées au second semestre 2018 et poursuivies en 2019.

2.1.9.4 Coûts administratifs

Les frais administratifs se sont élevés à 1 855 K€ vs 1 853 K€ en 2018. La stabilité s'explique essentiellement par des frais juridiques et les frais liés au mandat avec la banque d'affaires américaine Healthios Capital Markets. On notera par ailleurs la baisse des frais de personnel (-5%) et celle des dépenses de bureaux et informatique (-44%) grâce, principalement, au déménagement de San Francisco à Boulder (Colorado).

2.1.9.5 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se sont élevés à 874 K€ contre 1 123 K€ en 2018. Ces coûts intègrent la charge d'amortissement des coûts de développement activés, dont le montant net inscrit à l'actif au 31 décembre 2019 s'élève à 258 K€ contre 197 K€ au 31 décembre 2018.

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2.1.9.6 Paiements fondés sur des actions

Au cours de l'exercice, le Conseil d'administration a procédé à l'attribution de BSA et d'actions gratuites tel que présenté au paragraphe 2.3.2.2.

La charge résultant de ces attributions et de l'effet des attributions passées (étalement de la charge, réalisation des conditions de performance, départs…) est définie par application du modèle Black- Scholes selon les hypothèses développées à la note 9 des états financiers consolidés. Elle s'élève en 2019 à 33 K€ contre 237 K€ en 2018.

2.1.9.7 Charges et produits financiers

Le résultat financier net est une charge de -643 K€ contre -1 206 K€ en 2018. Les charges financières correspondent essentiellement :

à la charge d'intérêts liée à l'emprunt obligataire avec les sociétés Norgine Venture et Harbert European Growth Capital (dont les détails sont donnés aux notes 11.3.1 et 18 des comptes consolidés) ;
à la charge d'intérêts liés à l'emprunt Bpifrance ;
à la variation, sans impact sur la trésorerie, de la juste valeur du dérivé sur l'engagement d'émettre des OCA (cf. note 11.3.2 des comptes consolidés).

Les produits financiers correspondent à la constatation de gains de change liées à l'évolution de la parité Euro Dollar sur l'exercice dont la majeure partie est sans incidence sur la trésorerie.

2.1.9.8 Résultat net de l'exercice

Le résultat net s'établit à -686 K€ au 31 décembre 2019 contre -2 334 K€ au 31 décembre 2018.

2.1.10 Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.

La Société a poursuivi ses efforts pour atteindre la profitabilité opérationnelle sur l'exercice 2019. Celle-ci a été atteinte sur le second semestre 2019 ainsi qu'une quasi profitabilité opérationnelle sur l'exercice complet avec une capacité d'autofinancement (EBITDA) qui ressort à -50 K€.

La Société a par ailleurs démontré en 2019 la pertinence de l'application de la technologie DSG à d'autres secteurs que celui du rachis par le marquage CE de la première génération de produits pour l'implantologie dentaire dans le cadre de l'accord de licence exclusive avec ConfiDent ABC (Groupe Adin).

La plateforme DSG reste à ce jour unique par sa capacité à différencier les tissus en temps réel sans exposer l'équipe chirurgicale aux rayons x.

Aux Etats-Unis, les chirurgies réalisés avec le système de vis DSG Zavation se sont élevées à 174. La collecte de données cliniques est en cours en vue d'une première publication scientifique en 2020.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

L'accord de distribution pour la Chine, Hong-Kong et Macao avec la société XR Medical s'est poursuivi en 2019 par les livraisons de produits et des efforts marketing. Le succès commercial dépend maintenant de l'obtention par le distributeur d'un code produit (« charge item ») afin de pouvoir inclure les PediGuard Classic dans les appels d'offres du deuxième marché mondial après les Etats- Unis. Le processus d'enregistrement des autres produits PediGuard (XS, Cannulated) est également en cours.

En termes de recherche et développement, la société recherche activement de nouveaux partenariats dans le secteur de la chirurgie du rachis et plus généralement du squelette humain, particulièrement autour des applications en navigation et robotique chirurgicale. Le partenariat triennal conclu avec Tremplin Carnot fin 2018 se poursuit dans d'excellentes conditions. SpineGuard a remporté le prix du meilleur article scientifique au symposium international d'Hamlyn (Royaume- Uni), conférence internationale de premier plan portant sur la robotique médicale.

SpineGuard a déposé le dossier de marquage CE du DSG Connect (programme de visualisation du signal DSG) qui permettra l'évolution de sa gamme d'instruments PediGuard avec l'ajout de la capacité de transmission sans fil du signal mesuré et de sa visualisation per-opératoire via une application sur tablette. Ce programme permettra également d'intégrer aisément la technologie DSG aux robots chirurgicaux.

Les principales difficultés rencontrées en 2019 sont liées : A la poursuite de la transformation rapide du marché aux Etats-Unis avec l'arrivée massive des robots qui raflent les appels d'offres d'implants du fait d'une offre combinée. Les plateformes de robotique et les nouvelles générations de systèmes de navigation sont maintenant au cœur de la bataille qui fait rage pour la conquête de parts de marché. Nombre de grands hôpitaux font le choix d'équipements de prestige pour assoir leur position concurrentielle et interrompent ou réduisent leur utilisation du PediGuard. Si nous compensons la baisse des comptes de gros volume par des nouveaux clients de profil différent, notre modèle commercial produit un retour sur investissement que nous jugeons insuffisant et explique notre décision d'ajuster l'organisation américaine au premier semestre.

Néanmoins, cette situation de marché crée pour SpineGuard une opportunité majeure du point de vue stratégique, la technologie DSG représentant une solution de plus en plus limpide pour différencier ces plateformes et leur permettre d'arriver à la prochaine étape majeure qui est une automatisation du geste d'insertion des implants. Hors des Etats-Unis, le phénomène existe dans une moindre mesure, notamment en France et la non signature administrative en 2019 des appels d'offres remportés en Arabie Saoudite ont également pesé sur la performance commerciale.

Enfin, la réalité de marché conjuguée au contexte boursier volatil et défavorable aux petites capitalisations rendent nécessaires le maintien de l'effort sur les dépenses et la concentration sur les leviers de croissance qui offrent les meilleures perspectives à terme.

Concernant la situation financière, la Société a dégagé un flux de trésorerie opérationnel positif à +224 K€. Pour autant, elle est également confrontée à un fort endettement et à des échéances de remboursement auxquelles il ne sera pas possible, sans accord de rééchelonnement significatif, de faire face à court terme. La Société poursuit ses négotiations avec les prêteurs et a décidé de se placer sous la protection de la loi en demandant à bénéficier d'une procédure de sauvegarde en France et

son équivalent américain (chapter 11) aux Etats-Unis pour SpineGuard Inc. Ces placements ont été octroyés en France le 12 février 2020 et aux Etats-Unis le 13 février 2020. Ils vont permettre à la Société d'alléger la charge de notre dette et à nous permettre de poursuivre nos activités sans interruption.

En résumé, SpineGuard poursuit sa transformation en s'appuyant sur le socle d'une activité PediGuard optimisée, sur les premiers revenus de la vis « intelligente » et sur l'accord de licence pour les applications dentaires. La société est engagée sur le chemin de la profitabilité et continue d'innover afin de préparer la croissance future. En robotique chirurgicale, les avancées technologiques réalisées démontrent le très fort potentiel de la plateforme DSG et sa capacité unique

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différencier les tissus osseux en temps réel sans recourir aux rayons X. Pour matérialiser ce potentiel, un processus stratégique est engagé avec comme objectif la conclusion d'accords industriels d'envergure. Comme indiqué dans la lettre aux actionnaires en mai, la Société a mandaté la banque américaine Healthios Capital Markets pour l'accompagner dans ce processus clé pour la création de valeur pour les actionnaires.

2.1.11 Risques et incertitudes - Transactions avec les parties liées

Les risques relatifs à la Société précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base la Société restent d'actualité.

Les relations avec les parties liées, font l'objet de la note 24 des comptes consolidés 2019. Il n'existe aucun litige en cours ou connu au jour de l'approbation de ce rapport financier.

2.1.12 Evènements importants postérieurs à la clôture et évolution prévisible et perspectives d'avenir

2.1.12.1 Evènements importants postérieurs à la clôture

Février 2020 : Par décisions en date du 4 février 2020, le Conseil d'administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Pierre Jérôme qualité de Directeur Général à compter du 13 février 2020 et pour une durée de trois années, correspondant à son mandat de président du Conseil d'administration, et devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Par décisions en date du même jour, le Conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Stéphane Bette en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 13 février 2020 et pour une durée indéterminée.

La Société a par ailleurs demandé à bénéficier d'une procédure de sauvegarde en France pour la Société SpineGuard S.A et a concommitament fait la même démarche aux Etats-Unis pour la filiale américaine SpineGuard Inc. en demandant à être placée sous la protection de la loi dite « chapter 11 » du code américain des procédures collectives. Ces mesures de bonne gestion sont destinées à permettre d'alléger la charge de la dette et à permettre de poursuivre les activités de la Société sans interruption sous la protection de la loi. Ces placements ont été octroyés en France le 12 février 2020 et aux Etats-Unis le 13 février 2020.

COVID-19 : L'épidémie de coronavirus pourrait avoir un impact sur les revenus de la Société, en particulier sur le premier semestre 2020 du fait de son activité en Chine, Singapour et au Japon.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.1.12.2 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

En 2019, la Société a réussi son virage stratégique consistant en l'atteinte de l'équilibre opérationnel, le déploiement de sa plateforme technologique DSG dans de nouvelles applications, la conservation de ses acquis commerciaux dans un marché extrêmement concurrentiel et complexe marqué par l'arrivée massive de plateforme sophistiquées d'assistance à la chirurgie.

Les premières chirurgies réalisées en direct lors du plus grand congrès dentaire mondial avec les instruments SafeGuard ont démontré de manière éclatante la pertinence de l'application de la technologie DSG au-delà de la colonne vertébrale.

La problématique de l'amélioration de la sécurité des interventions chirurgicales continue d'être un thème majeur dans les évolutions des systèmes de santé et les plateformes robotiques sont maintenant au cœur de la stratégie de développement des principaux acteurs de l'industrie orthopédique. SpineGuard compte bien tirer parti de ce contexte pour accroitre l'adoption de ses produits et continuer à déployer, avec des partenaires industriels existants ou à venir, de nouvelles applications issues de sa plateforme technologique DSG unique par sa capacité à sécuriser et à simplifier l'insertion d'implants osseux.

La réussite de la Société nécessite :

la conclusion d'accords stratégiques et de partenariat afin de donner toute sa mesure à la technologie DSG.
le rééchelonnement de la dette existante avec ses prêteurs en combinaison éventuelle avec une injection de capitaux propres.

2.2 SITUATION DE LA SOCIETE SPINEGUARD AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.2.1 Situation de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2019

Les faits marquants pour la Société mère du Groupe ont été présentés à la section précédente ci- dessus.

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anti- concurrentielles.

2.2.2 Ressources humaines et informations sociales

Les changements dans l'effectif sont présentés à la section 2.1.5. L'effectif moyen de la Société est de 11 personnes en 2019.

Au 31 décembre 2019, l'effectif de la Société était de 11 employés contre 10 employés au 31 décembre 2018. La totalité de l'effectif est en contrat à durée indéterminée. Il n'y a pas de salarié démissionnaire, en arrêt de travail ou en congé parental d'éducation au 31 décembre 2019.

L'effectif total du Groupe est de 14 personnes au 31 décembre 2019, contre 19 au 31 décembre 2018.

2.2.3 Description des principaux risques et incertitudes, gestion des risques

Nous vous invitons à vous référer aux sections 2.1.10 et 2.1.11 ci-dessus.

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2.2.4 Examen des comptes sociaux de l'exercice

Les résultats de l'exercice 2019 comparés à ceux de l'exercice 2018, vous sont résumés dans le tableau ci-dessous :

	2019	2018
En Euros
Chiffre d'affaires	2 757 777	3 282 093
Total des produits d'exploitation :	3 169 426	3 707 679
Total des charges d'exploitation :	4 625 796	5 241 889
D'où un résultat d'exploitation de :	(1 456 370)	(1 534 210)
Total des produits financiers :	520 117	231 861
Total des charges financières :	(537 974)	(994 405)
D'où un résultat financier de :	(17 857)	(762 543)
Résultat courant avant impôt de :	(1 474 227)	(2 296 754)
Total des produits exceptionnels :	28 053	10 484
Total des charges exceptionnelles :	(44 950)	(20 875)
D'où un résultat exceptionnel de :	(16 897)	(10 391)
Impôt sur les sociétés :	174 163	190 950
Perte nette comptable :	(1 316 961)	(2 116 195)

Les capitaux propres au 31 décembre 2019, s'élèvent à 9 569 085 € contre 9 135 778 € au 31 décembre 2018.

2.2.5 Approbation des comptes, affectation du résultat et quitus aux administrateurs

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (bilan, compte des résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un chiffre d'affaires de 2 757 777 € et une perte de (1 313 960) €. Nous vous demandons également de bien vouloir nous donner quitus pour notre gestion au cours de l'exercice écoulé.

En conséquence, nous vous proposons d'affecter le résultat déficitaire, soit (1 313 960) €, au compte « report à nouveau ».

2.2.6 Dépenses en matière de recherche et développement

Les dépenses en matière de recherche et développement s'élèvent à 580 545 € en 2019 contre 636 502 € pour l'année 2018. Nous vous invitons également à vous référer aux sections 2.1.3, 2.1.4 et 2.1.9.5 ci-dessus.

2.2.7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions de l'article L. 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons, ci- après, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients et, notamment, les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.

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Article D. 441 I . -1° : Factures reçuesnon réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Article D. 441 I .- 1° : Factures émisesnon réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour

Total

0 jour

Total

1 à

31 à

61 à

91 jours

(1 jour et

1 à

31 à

61 à

91 jours

(1 jour et

30 jours

60 jours

90 jours

et plus

plus)

30 jours

60 jours

90 jours

et plus

plus)

(indicat if )

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

concernées

Montant

total

des

factures concernées

103 998

18 5 8 9 9

1 4 0 40

92 327

29 2 2 65

954 27 2

5 0 0 92

66 856

6 805

1 23 752

(TTC)

P ourcentage

du montant

total des ac hats de l'exerc ic e

6 %

0 %

3 %

(TTC)

P ourcentage

c hiffre

d'affaires de l'exerc ic e

34%

2 %

0 %

4 %

(TTC)

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des

factures exclues

Montant total des

factures exclues

599 549

35 899

(TTC)

Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443 -1 du code de commerce)

		□ Délais contractuels :	□ Délais contractuels :
Délais	de	paiement
utilisés pour	le calcul des
retards de paiement
		 Délais légaux :	 Délais légaux :

2.2.8 Approbation des dépenses somptuaires

Nous vous informons, conformément à l'article 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, que les dépenses somptuaires au titre de l'exercice 2019 s'élèvent à 2 530 € contre 2 028 € en 2018.

2.2.9 Information sur les dividendes

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.

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2.2.10 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Capital en fin d'exercice

Capital social	1 001 205	1 022 605	1 144 577	1 366 805	2 596 501

Nombre d'actions ordinaires	5 006 025	5 113 025	5 722 887	6 834 026	12 982 506
Nombre d'actions à dividende	0	0	0	0	0
prioritaire

Nombre maximum d'actions à créer :
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-

- par droit de souscription

Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	2 981 753	3 596 986	3 760 544	3 282 093	2 757 777

Résultat av. impôts, participation, dot.
aux amortissements, dépréciations et	-1 576 909	- 2 664 675	- 2 780 970	- 1 947 093	- 1 192 890
provisions
Impôts sur les bénéfices	- 218 822	- 230 292	- 205 823	- 190 950	- 174 163
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat après. impôts, participation,
dot. aux amortissements,	-4 168 992	- 2 857 424	- 3 123 338	- 2 116 194	- 1 316 961
dépréciations et provisions
Résultat distribué	-	-	-	-	-

Personnel
Effectif moyen des salariés	13	14	14	11	9

Montant de la masse salariale	1 179 873	1 085 250	1 300 416	645 655	916 611
Montant des sommes versées	516 517	544 499	529 811	382 034	452 167
en avantages sociaux

2.2.11 Filiales et participations

2.2.11.1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prises de contrôle (au cours de l'exercice)

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, que la Société n'a pris aucune participation et n'a pris le contrôle d'aucune société au cours de l'exercice écoulé.

Le montant brut des titres de participation de la filiale américaine est resté stable à 11 414 K€.

2.2.11.2 Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.2.11.3 Cessions de participations

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé.

2.2.11.4 Activité des filiales et des sociétés contrôlées

Tel qu'indiqué à la section 2.1.8, nous vous rappelons que la société SpineGuard SA détient 100% du capital de sa filiale américaine, SpineGuard Inc. Cette dernière est le distributeur exclusif pour les Etats-Unis des produits PediGuard. SpineGuard Inc. a été enregistrée auprès de l'Etat du Delaware le 18 février 2009 et est localisée 1434 Spruce Street, Suite 100 - Boulder Colorado 80302, Etats-Unis.

Nous vous invitons à vous référer à la section 2.1.8 ci-dessus.

2.2.11.5 Succursales

Notre Société ne détient aucune succursale.

2.2.11.6 Installations classées

Notre Société ne détient aucune installation entrant dans le champ d'application de l'article L. 225- 102-2 du Code de commerce.

2.2.11.7 Information relative au capital de la Société

Le capital social s'élevait au 31 décembre 2019 à 2 596 501,20 €, divisé en 12 982 506 actions d'une valeur nominale de 0,20 €1.

2.2.11.8 Prêts de trésorerie interentreprises

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a concédé aucun prêt de trésorerie interentreprises à moins de trois ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaires avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

2.2.12 Evènements importants postérieurs à la clôture et évolution prévisible et perspectives d'avenir

Nous vous invitons également à vous référer à la section 2.1.12. ci-dessus.

Etant précisé que la constatation définitive de l'augmentation de capital est intervenue par décisions du Conseil d'administration postérieurement à la clôture de l'exercice

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2.3 INFORMATIONS JURIDIQUES

2.3.1 Opérations sur titres effectuées par les dirigeants mandataires sociaux

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants mandataires sociaux et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice.

2.3.2 Informations portant sur les titres de la Société

2.3.2.1 Actionnariat et autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix- huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société à la date du 31 décembre 2019 :

	Nombre			Nombre
	d'actions			d'actions
Actionnaires	2019	%	2018	%
Fondateurs, Personnel,	398 772	3,07%	413 067	6,04%
administrateurs et Auto-détention

Omnes Capital	312 818	2,41%	312 818	4,58%
A+ Finance	-	0,00%	344 984	5,05%
Delta Partners	826 176	6,36%	826 176	12,09%
Seventure	393 669	3,03%	393 669	5,76%
Inocap	403 565	3,11%	403 565	5,91%
Bellevue Asset Management	-	0,00%	442 614	6,48%
Float	10 647 506	82,01%	3 697 133	54,10%

Total	12 982 506	100,00%	6 834 026	100,00%

La diminution des titres détenus par les fondateurs, personnels, administrateur et auto-détention s'explique par le départ de la Société de certains salariés actionnaires.

2.3.2.2 Actionnariat des salariés

Participation des salariés au capital social

Conformément à l'article L. 225-102 du Code du commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2019, les salariés de la Société détenaient une participation dans le capital de la Société dans le cadre d'une gestion collective ou à l'issue d'une attribution gratuite ou à l'occasion d'autres dispositifs qui s'élevait à 0,51%.

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au bénéfice des salariés de la Société et de sa filiale.

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Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscriptions d'actions et au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants de la Société (article L. 225-197- 3 du Code de commerce)

En revanche, il a été octroyé ou souscrit par des salariés ou des dirigeants de la Société des options de souscription d'actions, des actions gratuites ou des BSA dont le tableau ci-dessous résume la situation à la date de clôture de l'exercice :

	31 décembre 2019		31 décembre 2018		Remarque

Options	-	-		Cf. détail en 2.3.3.4
Actions gratuites	210 870	89 455		Cf. détail en 2.3.3.4
BSA	70.000	5.000		Cf. détail en 2.3.3.4
TOTAL	280 870		94 455

Acquisition d'actions de la Société en vue de les attribuer aux salariés

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

2.3.2.3 Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres

Depuis le 25 avril 2013, la Société a conclu un contrat de liquidité avec un établissement financier.

Depuis novembre 2017, il s'exécute avec la société Tradition Securities and Futures (TSAF) et se poursuit dans les mêmes conditions que précédemment.

En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2019, 41 000 de ses propres actions, représentant 0,32% de son capital.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres titres :

Avec TSAF du 1er janvier au 31 décembre 2019

Achat de 149 724 actions au cours moyen de 0,41237 Euros
Vente de 100 238 actions au cours moyen de 0,46635 Euros

Au titre du contrat de liquidité confié à TSAF et à la date du 31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

41 000 actions et 9 077,13 € en espèces.

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2.3.2.4 Titres donnant accès au capital social

Le détail des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et en cours de validité au 31 décembre 2019 figure dans les tableaux ci-après. Au total, ces valeurs mobilières donnent droit à souscrire ou à l'émission de 1 267 376 actions nouvelles soit 9,76% du capital existant au 31 décembre 2019 contre 1 292 610 (18,91%) au 31 décembre 2018 dont 280 870 contre 464 548 en 2018 ont été allouées ou souscrites et 195 674 contre 73 495 en 2018 sont devenues caduques durant l'exercice 2019.

Tableau synthétique des options de souscription d'actions au 31 décembre 2019.

Evolution du nombre d'options en circulation

											Nombre

							Caducs /				d'actions
Date d'attribution	Type	31/12/2018		Attribués	Exercés			31/12/2019		pouvant être
			Annulés			souscrites


6 avril 2009	Options	20 847		-	-		20 847		-		-
2 juillet 2009	Options	18 777		-	-		18 777		-		-
12 janvier 2011	Options	4 841		-	-		-		4 841		4 841
12 mai 2011	Options	10 000		-	-		-		10 000		10 000
12 juillet 2011	Options	22 450		-	-		-		22 450		22 450
20 septembre 2011	Options	16 000		-	-		-		16 000		16 000
20 septembre 2011	Options	30 000		-	-		-		30 000		30 000
11 janvier 2012	Options	7 354		-	-		375		6 979		6 979
9 janvier 2013	Options	8 217		-	-		-		8 217		8 217
18 septembre 2013	Options	10 000		-	-		-		10 000		10 000
23 mai 2017	Options	31 376		-	-		-		31 376		31 376
		179 862		-	-		39 999		139 863		139 863

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Tableau synthétique des BSA au 31 décembre 2019.

Des bons de souscriptions d'actions ont été attribués aux fondateurs (BSA-C), des Conseils (BSA-A), des chirurgiens (BSA-B) et des salariés (BSA-D).

Evolution du nombre de BSA en circulation

														Nombre

										Caducs /				d'actions
Date d'attribution		Type		31/12/2018		Attribués		Exercés			31/12/2019		pouvant être
					Annulés
													souscrites


6 avril 2009		BSA - A		7 589		-		-		7 589		-		-
6 avril 2009		BSA - A		50 000		-		-		50 000		-		-
2 juillet 2009		BSA - A		42 635		-		-		42 635		-		-
12 mai 2010		BSA - A		20 089		-		-		-		20 089		20 089
7 juillet 2010		BSA - B		14 000		-		-		-		14 000		14 000
17 mars 2011		BSA - B		7 000		-		-		-		7 000		7 000
17 mars 2011		BSA - A		7 000		-		-		-		7 000		7 000
12 mai 2011		BSA - C		10 000		-		-		-		10 000		10 000
12 juillet 2011		BSA - B		2 500		-		-		-		2 500		2 500
20 septembre 2011		BSA - B		23 000		-		-		2 329		20 671		20 671
20 septembre 2011		BSA - A		6 000		-		-		-		6 000		6 000
20 septembre 2011		BSA - C		16 000		-		-		-		16 000		16 000
11 janvier 2012		BSA - A		1 000		-		-		-		1 000		1 000
11 janvier 2012		BSA - B		2 500		-		-		1 231		1 269		1 269
15 mars 2012		BSA - A		4 000		-		-		-		4 000		4 000
9 janvier 2013		BSA - A		30 000		-		-		-		30 000		30 000
9 janvier 2013		BSA - B		14 000		-		-		-		14 000		14 000
21 novembre 2013		BSA - A		50 596		-		-		-		50 596		50 596
21 novembre 2013		BSA - B		70 000		-		-		19 978		50 022		50 022
21 novembre 2013		BSA - C		1 148		-		-		-		1 148		1 148

16 octobre 2014	BSA - B		17 500		-		-		8 713		8 787		8 787

22 mars 2016		BSA - A		21 985		-		-		-		21 985		21 985
9 novembre 2017		BSA - A		17 500		-		-		-		17 500		17 500
30 janvier 2018		BSA - A		1 777		-		-		-		1 777		1 777
14 mars 2018		BSA - B		5 000		-		-		-		5 000		5 000
18 septembre 2018		BSA - A		20 000		-		-		3 750		16 250		16 250
15 novembre 2018		BSA - A		50 224		-		-		-		50 224		50 224
15 novembre 2018		BSA - B		14 000		-		-		-		14 000		14 000
15 octobre 2019		BSA - A		-		70 000		-		-		70 000		70 000
				527 043		70 000		-		136 225		460 818		460 818

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

		Evolution du nombre de bons en circulation	Nombre
											d'actions
											pouvant

Date d'attribution	Type	31/12/2018	Attribués		Exercés			Caducs		31/12/2019	être
							souscrites

18 décembre 2012	BSA Norgine	60 000		-		-			-	60 000	60 000
28 décembre 2015	BSA IPF Fund	3 000 000		-		-			-	3 000 000	66 876
26 septembre 2018	BSA Harbert	50		-		-			-	50	142 050
26 septembre 2018	BSA Norgine	50		-		-			-	50	142 050
		3 060 100		-		-			-	3 060 100	410 976

Note BSA :

Pour IPF : Seules 66 876 actions sont exerçables suite au tirage des tranches A et B. La tranche C étant caduque, le solde de BSA donnant droit à 22 292 actions n'est plus exerçable.
Pour Norgine et Harbert : Les 100 BSA donnent chacun droit à 2 841 actions, soit 284 100 actions.

Tableau synthétique des actions gratuites au 31 décembre 2019.

		Nombre total				Nombre total		Nombre total
			Nombre total				d'actions restant
		d'actions			d'actions
			d'actions émises				à émettre à
Date d'attribution	Type	gratuites			gratuites
		par la société au			l'issue de la
		attribuées dans			caduques au
			31/12/2019				période
		le cadre du plan			31/12/2019
							d'acquisition


21 novembre 2013	Actions gratuites	59 800		51 924		7 876		-
15 juillet 2014	Actions gratuites	7 000		7 000		-		-
11 mai 2016	Actions gratuites	19 000		19 000		-		-

11 mai 2016	Actions gratuites	6 469		6 469		-		-
23 mai 2017	Actions gratuites	26 500		-		26 500		-
23 mai 2017	Actions gratuites	18 892		18 892		-		-
23 mai 2017	Actions gratuites	7 531		7 531		-		-
23 mai 2017	Actions gratuites	22 290		22 290		-		-
9 novembre 2017	Actions gratuites	20 000		20 000		-		-

30 janvier 2018	Actions gratuites	31 549		-		-		31 549
30 janvier 2018	Actions gratuites	23 000		-		4 000		19 000
15 novembre 2018	Actions gratuites	34 906		34 906		-		-
24 janvier 2019	Actions gratuites	80 870		-		5 700		75 170
15 octobre 2019	Actions gratuites	130 000		-		-		130 000

		487 807		188 012		44 076		255 719

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

		Nombre		Evolution du nombre d'actions gratuites	Nombre
		d'actions							d'actions

		restant à			Acquises et				restant à
		émettre à		Attribuées au		Caduques		émettre à
				émises au
Date d'attribution	Type	l'issue de la		cours de		au cours de		l'issue de la
			cours de la
		période		l'exercice		la période		période
				période
		d'acquisition						d'acquisition

		31/12/2018							31/12/2019

23 mai 2017	Actions gratuites	9 750		-	-		9 750		-
30 janvier 2018	Actions gratuites	31 549		-	-		-		31 549
30 janvier 2018	Actions gratuites	23 000		-	-		4 000		19 000
15 novembre 2018	Actions gratuites	34 906		-	34 906		-		-
24 janvier 2019	Actions gratuites	-		80 870	-		5 700		75 170
15 octobre 2019	Actions gratuites	-		130 000	-		-		130 000
		99 205		210 870	34 906		19 450		255 719

2.3.2.5 Suretés et nantissements

Le Conseil d'administration du 28 août 2018, en vue de garantir les engagements souscrits par la Société dans le cadre de l'Emission Obligataire, a autorisé, au profit des sociétés Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital, l'octroi des sûretés.

Celles-ci ont été mises en place le 26 septembre 2018 et sont constituées comme suit :

un acte de nantissement de droits de propriété industrielle intitulé «Intellectual Property Security Agreement » portant sur certaines marques et brevets américains détenus par la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
un acte de nantissement de droits de propriété industrielle intitulé « Contrat de nantissement de droits de propriété industrielle » portant sur certains brevets détenus par la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
une convention de garantie et sûreté US intitulée « Guaranty and Security Agreement », portant sur les actifs présents et futurs de la filiale US de la Société, conclue entre la Société SpineGuard Inc., filiale de la Société, avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
un acte de nantissement de soldes de comptes bancaires intitulé « Pledge of Bank Accounts Balances Agreement » (contrat de nantissement des soldes de comptes bancaires), portant sur l'ensemble des comptes bancaires français détenus auprès de la banque de la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA et ;
un acte de nantissement de soldes de comptes bancaires américain intitulé «Deposit Account Control Agreement » (DACA), portant sur l'ensemble des comptes bancaires américains détenus auprès de la banque de la Société avec les sociétés Norgine Venture

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;

étant précisé que ces sûretés ont toutes été effectivement octroyées le 26 septembre 2018 et seront levées à l'échéance à bonne fin de la dernière émission obligataire.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

3.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Vous prendrez ensuite connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur ce rapport.

3.1.1 Conventions réglementées

Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, il a été conclu une convention nouvelle donnant lieu à application de l'article L. 225-38 du Code de commerce , à savoir :

Par décisions en date des 24 janvier, 20 mai et 24 juillet 2019, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des missions additionnelles, ponctuelles et spécifiques à Monsieur Pierre Jérôme, en dehors de son mandat de Président du Conseil d'administration et de lui verser une rémunération exceptionnelle à ce titre, ne dépassant pas une enveloppe de 85.000 bruts sur l'exercice 2019.

Nous vous précisons également qu'il existe des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Le Commissaire aux comptes a régulièrement reçu toutes les informations requises pour lui permettre d'établir son rapport spécial, sur lequel vous devrez statuer.

3.1.2 Conventions conclues entre les dirigeants ou actionnaires significatifs de la Société et ses filiales

Conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune convention n'est intervenue, directement ou indirectement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

3.1.3 Administration et contrôle de la Société

3.1.3.1 Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

		Principales	Date de nomination et	Principales fonctions
Nom	Mandat	fonctions dans
de dernier renouvellement *	hors de la société
		la société

	Administrateur
	jusqu'au 13 mars 2018		Nomination : AG du 18/11/2009
Pierre JEROME	Président du Conseil		Renouvellement: AG du 24/05/2012	Administrateur
d'administration		Renouvellement: AG du 25/06/2015	Indépendant

	depuis le 14 mars		Renouvellement: AG du 17/05/2018
	2018
Stéphane BETTE	Administrateur	Directeur	Nomination : CA du 09/11/2017	Chief executive officer de
Général	Ratification: AG du 17/05/2018	SpineGuard Inc


			Nomination : AG du 18/11/2009
Maurice BOURLION	Administrateur		Renouvellement: AG du 24/05/2012	Administrateur
	Renouvellement: AG du 25/06/2015	Indépendant

			Renouvellement: AG du 17/05/2018

			Nomination : AG du 18/11/2009
Joey MASON	Administrateur		Renouvellement: AG du 24/05/2012	Vice President Head of Life
	Renouvellement: AG du 25/06/2015	Science Fund - M Ventures

			Renouvellement: AG du 17/05/2018

Alexia PEROUSE			Nomination : CA du 19/11/2015	Gérante Associé et Directrice
Administratrice		ratifiée par AG du 11/05/2016
			Renouvellement: AG du 17/05/2018	Générale iBionext

Les Administrateurs sont nommés pour une durée de trois années. Le Président du Conseil d'administration est nommé pour la durée de son mandat d'Administrateur.

M. Joey Mason a démissionné de son mandat avec effet au 1er janvier 2020.

Aucun mandat d'administrateur n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée. La direction générale de la Société est assumée par le Directeur Général.

3.1.3.2 Liste des autres mandats et fonctions des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons, ci-dessous, les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé dans toutes entités autres que la société SpineGuard.

TABLEAU RECAPITULATIF DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE

Noms	Autres Fonctions

Pierre Jérôme Administrateur du fond de dotation Perspectives

Stéphane Bette Chief Executive Officer SpineGuard Inc.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Noms	Autres Fonctions

	Gérante associée et directrice générale d'iBionext
Alexia Perouse	Administratrice de BrainEver SAS
Administratrice de Chronolife SAS
Administratrice
Administratrice de Tilak Healthcare
Indépendante
Présidente et Administratrice de Tricper SAS

Joey Mason

Administrateur

indépendant

Maurice

Bourlion

Vice President, Merck Ventures BV Administrateur d'Indi Molecular, Inc Administrateur de Plexium, Inc

Censeur au Conseil d'administration de la société DNA Script Administrateur indépendant de Genesis Automation Ltd Administrateur de Loki Steer Ltd

Administrateur indépendant de Rathmichael Residents' Association Ltd

N/A

3.1.3.3 Commissaires aux comptes

Titulaire : Grant Thornton, Membre de la compagnie de Versailles.

29 Rue du Pont 92578 Neuilly-SurSeine-Cedex Représenté par Olivier Bochet

Date de 1ère nomination : 16 janvier 2009

Date de renouvellement du mandat : 25 juin 2015

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Suppléant : Institut de Gestion et d'Expertise Comptable (IGEC), Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris.

3 rue Léon Jost, 75017 Paris

Date de 1ère nomination : 16 janvier 2009

Date de renouvellement du mandat : 25 juin 2015

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

La Société indique qu'il n'y a eu ni démission, ni mise à l'écart du contrôleur légal des comptes durant la période couverte par les informations financières historiques.

3.1.4 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux

L'information est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise et aux recommandations complémentaires en matière de communication sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées formulées par AFEP-MEDEF.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Rémunération des mandataires sociaux (en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Rémunérations brutes fixes versées	302 233	200 922
Avantages en nature	2 185
Rémunérations en qualité d'administrateurs
(anciens jetons de présence)	55 000	89 500
TOTAL hors paiements fondés sur des actions	359 417	290 422
Paiements fondés sur des actions	40 232	67 787
TOTAL	399 649	358 208

3.1.5 Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé :

AG ayant

Durée

Plafond

Modalités de

consentie

détermination

(valeur

Mise en œuvre au 31.12.2019

du prix

validité

nominale)

délégation

d'émission

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital par émission d'actions,

de titres de capital donnant accès

17 mai

Délégation non mise en œuvre

à d'autres titres de capital ou

2018

600 000 €

Note : délégation expirée suite à la

donnant droit à l'attribution de

(14ème

mois

(1)

mise en place d'une nouvelle

titres de créance et/ou de valeurs

résolution)

délégation

mobilières donnant accès à des

titres de capital, avec maintien

du droit préférentiel de

souscription (L. 225-129-2

C.com.)

Délégation de compétence au
Conseil d'administration à l'effet	17 mai
d'augmenter le capital par	2018	26	600 000 €
incorporation de primes,	(15ème	mois	(1)
réserves, bénéfices ou autres (L.	résolution)
225-130 C.com)

Délégation non mise en œuvre

Note : délégation expirée suite à la mise en place d'une nouvelledélégation

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Délégation de compétence au
Conseil d'administration à l'effet
de procéder à une augmentation
de capital par émission d'actions,
de titres de capital donnant accès
à d'autres titres de capital ou	17 mai
donnant droit à l'attribution de	2018	18
titres de créance et/ou de valeurs	(16ème	mois
mobilières donnant accès à des	résolution)
titres de capital, réservée à une
catégorie d'investisseurs avec
suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de ces
derniers (L. 225-138 C.com.)

		Délégation non mise en œuvre
600 000 €	Se référer au	Note : délégation expirée suite à la
(1) (11)	(3)	mise en place d'une nouvelle

délégation

Délégation de compétence au
Conseil d'administration à l'effet
de procéder à une augmentation
de capital, dans la limite de 20%
du capital social par an, par
émission d'actions, de titres de
capital donnant accès à d'autres
titres de capital ou donnant droit
à l'attribution de titres de	17 mai
créance et/ou de valeurs	2018	26
mobilières donnant accès à des	(17ème	mois
titres de capital, avec suppression	résolution)
du droit préférentiel de
souscription par voie d'offre à
des investisseurs qualifiés ou à un
cercle restreint d'investisseurs au
sens du paragraphe II de l'article
L. 411-2 du Code monétaire et
financier (placement privé) (L.
225-136 C.com.)

600 000 €
(1) et dans
la limite de		Se référer au
20% du
	(3)
capital

social par
an

Conseil d'administration du 28 août

2018 :

10 septembre 2018 - émission de

100 Obligations A

10 septembre 2018 - émission de

100 BSA 2019

Conseil d'administration du 28 août 2018 : émission d'un maximum de 150 obligations convertibles en actions (« OCA »), au prix unitaire de 20.000 € par OCA avec suppression

du droit préférentiel de souscription ; l'ensemble des OCApouvant donner droit par conversion à un nombre maximum d'actions déterminé dans le contratd'émission et de souscription

Décisions du Directeur Général (agissant sur délégation du Conseil d'administration) d'émettre des OCA au prix unitaire de 20.000 €, endate des :

5 novembre 2018 - émission de 10

OCA

7 janvier 2019 - émission de 10 OCA

5 février 2019 - émission de 10 OCA

6 mars 2019 - émission de 10 OCA

4 avril 2019 - émission de 10 OCA

10 mai 2019 - émission de 5 OCA

12 juin 2019 - émission de 5 OCA

9 juillet 2019 - émission de 10 OCA

7 août 2019 - émission de 10 OCA

6 sep. 2019 - émission de 5 OCA

7 oct. 2019 - émission de 10 OCA

6 nov. 2019 - émission de 10 OCA

6 déc. 2019 - émission de 10 OCA

Conseil d'administration du 20 mai 2019 : augmentation de capital d'un montant nominal de 131.940,60 €

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

par émission de 659.703 actions nouvelles de 0,20 € de valeur nominale par exercice d'OCA au profit de Nice & Green.

Conseil

d'administration

décembre 2019 : augmentation de

capital d'un montant nominal de

746.873,40 € par émission de

3.734.467 actions nouvelles de 0,20

€ de valeur nominale par exercice

d'OCA au profit de Nice & Green.

Note : délégation expirée suite à la

mise en place d'une nouvelle

délégation

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

17 mai

15% de

Délégation non mise en œuvre

d'augmenter le nombre de titres

Même prix

2018

l'émission

Note : délégation expirée suite à la

à émettre en cas d'augmentation

que l'émission

(18ème

mois

initiale

mise en place d'une nouvelle

de capital avec ou sans droit

initiale

résolution)

(1) (9)

délégation

préférentiel de souscription (L.

225-135-1 C.com)

Autorisation au Conseil

d'administration à l'effet de

Délégation non mise en œuvre

consentir des options de

17 mai

Solde au 31 décembre 2019 : zéro

souscription et/ou d'achat

2018

40 000 €

Se référer au

Options / Bons / Actions Gratuites

d'actions (les « Options ») avec

(19ème

mois

(4)

(5)

Note : délégation expirée suite à la

suppression du droit préférentiel

résolution)

de souscription des actionnaires

mise en place d'une nouvelle

délégation

au profit d'une catégorie de

personnes (L. 225-177 C.com)

Conseil

d'administration

Délégation de compétence au

septembre 2018 :

attribution

25.000 BSA

Conseil d'administration à l'effet

Conseil

d'administration

d'émettre et d'attribuer des bons

17 mai

de souscription d'actions

novembre 2018 : attribution de

2018

40 000 €

Se référer au

ordinaires (les « Bons ») avec

64.224 BSA

(20ème

mois

(4) (6)

(7)

suppression du droit préférentiel

Solde au 31 décembre 2019 : zéro

résolution)

de souscription au profit d'une

Options / Bons / Actions Gratuites

catégorie de personnes (L. 225-

Note : délégation expirée suite à la

138 C.com)

mise en place d'une nouvelle

délégation

Autorisation au Conseil

Conseil

d'administration

novembre 2018 : 34.906 AGA

d'administration à l'effet de

40 000 €

Conseil

d'administration

procéder à l'attribution gratuite

17 mai

(4) et dans

d'actions, existantes ou à

la limite de

janvier 2019 : 80.870 AGA

2018

émettre (les « AGA ») avec

10% du

Solde au 31 décembre 2018 : zéro

(21ème

mois

suppression du droit préférentiel

résolution)

capital

Options / Bons / Actions Gratuites

de souscription des actionnaires

social par

Note : délégation expirée suite à la

au profit d'une catégorie de

mise en

place

d'une

nouvelle

personnes (L. 225-197-1 C.com)

délégation

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital par émission d'actions,

de titres de capital donnant accès

23 mai

à d'autres titres de capital ou

2019

1 500 000 €

Délégation

non

encore

mise

donnant droit à l'attribution de

(8ème

mois

(14)

œuvre

titres de créance et/ou de valeurs

résolution)

mobilières donnant accès à des

titres de capital, avec suppression

du droit préférentiel de

souscription par voie d'offre au

publics

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital par émission d'actions,

de titres de capital donnant accès

23 mai

à d'autres titres de capital ou

2019

1 500 000 €

Délégation

non

encore

mise

donnant droit à l'attribution de

(9ème

mois

(14)

œuvre

titres de créance et/ou de valeurs

résolution)

mobilières donnant accès à des

titres de capital, avec maintien

du droit préférentiel de souscription (L. 225-129-2 C.com.)

Délégation de compétence au
Conseil d'administration à l'effet	23 mai
d'augmenter le capital par	2019	26	1 500 000 €
incorporation de primes,	(10ème	mois	(14)
réserves, bénéfices ou autres (L.	résolution)
225-130 C.com)

Délégation de compétence au
Conseil d'administration à l'effet
de procéder à une augmentation
de capital par émission d'actions,
de titres de capital donnant accès
à d'autres titres de capital ou	23 mai
donnant droit à l'attribution de	2019	18	1 500 000 €	Se référer au
titres de créance et/ou de valeurs	(11ème	mois	(14) (12)	(3)
mobilières donnant accès à des	résolution)
titres de capital, réservée à une
catégorie d'investisseurs avec
suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de ces
derniers (L. 225-138 C.com.)

Délégation non encore mise enœuvre

Conseil d'administration du 18 décembre : augmentation de capitald'un montant nominal de 746.893,40 € par émission de 3.734.467 actions nouvelles de 0,20

de valeur nominale par exerciced'OCA au profit de Nice & Green.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital, dans la limite de 20%

du capital social par an, par

émission d'actions, de titres de

capital donnant accès à d'autres

1 500 000 €

titres de capital ou donnant droit

(14) et

à l'attribution de titres de

23 mai

dans la

créance et/ou de valeurs

2019

limite de

Se référer au

Délégation non encore mise en

mobilières donnant accès à des

(12ème

mois

20% du

(3)

œuvre

titres de capital, avec suppression

résolution)

capital

du droit préférentiel de

social par

souscription par voie d'offre à

des investisseurs qualifiés ou à un

cercle restreint d'investisseurs au

sens du paragraphe II de l'article

L. 411-2 du Code monétaire et

financier (placement privé) (L.

225-136 C.com.)

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

23 mai

15% de

d'augmenter le nombre de titres

Même prix

2019

l'émission

Délégation non encore mise en

à émettre en cas d'augmentation

que l'émission

(13ème

mois

initiale

œuvre

de capital avec ou sans droit

initiale

résolution)

(14) (9)

préférentiel de souscription (L.

225-135-1 C.com)

Autorisation au Conseil

d'administration à l'effet de

consentir des options de

23 mai

Délégation non mise en œuvre

souscription et/ou d'achat

2019

40 000 €

Se référer au

d'actions (les « Options ») avec

Solde au 31 décembre 2019 : zéro

(14ème

mois

(4)

(5)

suppression du droit préférentiel

Options / Bons / Actions Gratuites

résolution)

de souscription des actionnaires

au profit d'une catégorie de

personnes (L. 225-177 C.com)

Délégation de compétence au
Conseil d'administration à l'effet
d'émettre et d'attribuer des bons
	23 mai
de souscription d'actions
	2019	18	40 000 €	Se référer au
ordinaires (les « Bons ») avec
	(15ème	mois	(4) (6)	(7)
suppression du droit préférentiel
	résolution)
de souscription au profit d'une

catégorie de personnes (L. 225-

138 C.com)

Conseil d'administration du 15 octobre 2019 : attribution de 70.000

BSA

Solde au 31 décembre 2019 : zéroOptions / Bons / Actions Gratuites

Autorisation au Conseil

d'administration à l'effet de

40 000 €

procéder à l'attribution gratuite

23 mai

(4) et dans

Conseil d'administration du 15

d'actions, existantes ou à

la limite de

2019

octobre 2019 : 130.000 AGA

émettre (les « AGA ») avec

10% du

(16ème

mois

Solde au 31 décembre 2019 : zéro

suppression du droit préférentiel

capital

résolution)

Options / Bons / Actions Gratuites

de souscription des actionnaires

social par

au profit d'une catégorie de

personnes (L. 225-197-1 C.com)

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 600 000 €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances (telles que notamment des bons de souscription d'obligations convertibles ou remboursables en actions) sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part excéder 15 000 000 €.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit de personnes physiques ou morales ou d'OPCVM, français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008 et/ou salariés et/ou consultants de la société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 5 000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques.
Le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300%.
Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 40 000 €, par émission d'un maximum de 200 000 titres.
Le prix d'achat ou de souscription des actions sera égal au prix déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d'une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d'administration décidant de l'attribution de ladite Option (arrondi au centime d'euro supérieur en tant que de besoin).
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit (i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants, (ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales, et/ou (iii) des dirigeants, mandataires sociaux, ou salariés de la Société ou de ses filiales.
Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d'exercice sera au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d'une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d'administration décidant de l'attribution dudit Bon (arrondi au centime d'euro supérieur en tant que de besoin).
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit des salariés et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des sociétés dont elle détient au moins 75% du capital ou des droits de vote.
15% ou toute autre fraction qui aurait été déterminée par décret.
Le Conseil d'administration pourra décider, le cas échéant, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles d'un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d'actions initialement fixé dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée sur la base de cette résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d'une offre au public, au titre d'une « Clause d'Extension » conforme aux pratiques de marché.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit de personnes physiques ou morales ou d'OPCVM (ou autres véhicules d'investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers
1. investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 et/ou salariés, administrateurs et/ou consultants de la Société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d'investissement, et supérieur à 5.000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit de personnes physiques ou morales ou d'OPCVM (ou autres véhicules d'investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers
1. investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

du 17 juin 2014 et/ou salariés, administrateurs et/ou consultants de la Société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d'investissement, et supérieur à 2.500 € (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques.

La mise en œuvre de cette délégation est conditionnée à l'éligibilité de la Société à l'ensemble des conditions requises pour l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise en application de la règlementation en vigueur et notamment l'article 163 bis G du Code général des impôts.
Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 1 500 000 €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances (telles que notamment des bons de souscription d'obligations convertibles ou remboursables en actions) sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part excéder 15 000 000 €.

IV. Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Tableau récapitulatif des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charges de l'exercice.

HONORAIRES DES	Exercice 2019			Exercice 2018
COMMISSAIRES AUX COMPTES	Grant Thornton			Grant Thornton
(Montants en €)		Montant HT			%		Montant HT		%
Mission de commissariat aux comptes
-SPINEGUARD SA		40 000	€			70%		39 350	€	68%
-Filiale intégrée		13 000	€			23%		12 650	€	22%


Sous total		53 000	€			93%		52 000	€	90%
Services autres que la certification des comptes (SACC)
- Fiscales		0	€			0		0	€	0

- Autres		4 000	€			7%		5 500	€	10%
Sous total		4 000	€			7%		5 500	€	10%
Total des honoraires		57 000	€			100%		57 500	€	100%

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2019

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

SPINEGUARD	Notes	31/12/2019		31/12/2018
Etat de situation financière consolidé		€		€


ACTIF
Goodwill	3.1	3 082 055	3 082 055
Immobilisations incorporelles	3.1	723 675	715 055
Immobilisations corporelles	3.2	626 182	123 525
Autres actifs financiers non courants	4	123 320	127 755
Impôts différés actifs	19	374 035		-
Total actifs non courants		4 929 267	4 048 390
Stocks	5	662 307	838 077
Clients et comptes rattachés	6.1	954 708	1 316 028
Autres créances	6.2	551 619	593 063
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	1 398 892		1 061 765
Total actifs courants		3 567 527		3 808 932

Total Actif		8 496 794	7 857 322
PASSIF
Capitaux propres
Capital	8.1	2 596 501	1 366 805
Primes d'émission et d'apport		28 806 158	28 337 353
Réserve de conversion		(394 989)	(384 316)
Autres éléments du Résultat global		16 467	19 957
Réserves - part de groupe		(29 746 378)	(27 495 142)
Résultat - part du groupe		(685 728)		(2 334 219)
Capitaux propres, part du Groupe		592 031		(489 561)

Total des capitaux propres		592 031	(489 561)
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	12	52 154	48 249
Dettes financières non courantes	11	3 033 209	5 054 507
Passifs non courants		3 085 363	5 102 756
Passifs courants
Dettes financières courantes	11	3 050 650	1 018 769
Dérivé passif	11	112 022	260 378
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 036 176	1 157 966
Dettes fiscales et sociales	13.1	348 535	498 175
Autres créditeurs et dettes diverses	13.2	272 017	308 838
Passifs courants		4 819 400		3 244 127

Total Passif		8 496 794	7 857 322

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

SPINEGUARD	Notes		31/12/2019		31/12/2018
Compte de résultat consolidé			12 mois		12 mois
		€		€


Chiffre d'affaires	15		6 828 918		7 575 398
Coûts des ventes			(1 060 787)		(1 022 395)
Marge brute			5 768 131		6 553 003
Ventes, distribution et marketing
Frais de ventes, distribution et marketing	16.1		(3 499 630)		(4 840 921)
Subvention	16.1		-		496
Coûts administratifs	16.3		(1 855 463)		(1 853 473)
Recherche et développement
Frais de recherche et développement	16.2		(873 608)		(1 122 983)
Subvention	16.2		149 192		190 950
Résultat opérationnel courant			(311 377)		(1 072 928)
Autres produits et (charges) opérationnels	17		(120 163)		(37 240)
Résultat opérationnel			(431 540)		(1 110 168)
Charges financières	18		(691 965)		(1 279 169)
Produits financiers			-		8 495
Gains et pertes de change, net	18		48 689		65 373
Résultat avant impôts			(1 074 815)		(2 315 469)
Charge d'impôts	19		389 088		(18 750)
Résultat net			(685 727)		(2 334 219)
Part du Groupe			(685 727)		(2 334 219)
Intérêts ne conférant pas le contrôle			-		-

Résultat de base par action (€/action)	22		(0,07)		(0,37)
Résultat dilué par action (€/action)	22		(0,07)		(0,37)

RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

SPINEGUARD		31/12/2019		31/12/2018
Etat du Résultat Global consolidé		12 mois		12 mois

	€		€

Bénéfice (perte) de la période		(685 727)		(2 334 219)
Ecarts actuariels		(3 490)		14 628

Eléments non recyclables en résultats		(3 490)		14 628
Ecarts de conversion de consolidation		(10 674)		(70 261)

Eléments recyclables en résultats		(10 674)		(70 261)
Autres éléments du résultat global (net d'impôts)		(14 164)		(55 632)
Résultat global		(699 891)		(2 389 851)

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

			Nombre				Primes liées au		Réserves	Ecarts de		Ecarts		Capitaux propres		Intérêts			Capitaux
SPINEGUARD			Capital		et					ne conférant pas le
		d'actions		capital	conversion		actuariels		part du Groupe				propres
Variation des capitaux propres						résultat				contrôle

	Notes
consolidés				€		€			€		€			€		€			€		€

Au 31 décembre 2017			5 722 887		1 144 577			26 871 118		(27 915 465)			(314 055)		5 329		(208 496)		-	(208 496)

Résultat net 2018					-			-		(2 334 219)			-		-			(2 334 219)		-		(2 334 219)
Autres éléments du résultat global					-			-		-			(70 261)		14 628			(55 632)		-		(55 632)
Résultat global					-			-		(2 334 219)			(70 261)		14 628			(2 389 851)		-		(2 389 851)
Emission d'actions suite la conversion		8	1 035 849		207 170			1 612 830		-			-		-			1 820 000		-		1 820 000
d'obligations convertibles

Augmentation de capital par incorporation de		8	75 290		15 058			(15 058)		-			-		-			-		-		-
primes d'émission

Souscription de BSA					-			10 282		-			-		-			10 282		-		10 282
Contrat de liquidité					-			-		(18 388)			-		-			(18 388)		-		(18 388)
Frais d'augmentation de capital					-			(141 819)		-			-		-			(141 819)		-		(141 819)
Paiements en actions		9			-			-		236 652			-		-			236 652		-		236 652
Autres éléments du résultat global					-			-		-			-		-			-		-		-
Décote BSA					-			-		202 058			-		-			202 058		-		202 058
Au 31 décembre 2018			6 834 026		1 366 805			28 337 353		(29 829 361)			(384 316)		19 958			(489 561)		-		(489 561)
Résultat net 2019					-			-		(685 727)			-		-			(685 727)		-		(685 727)
Autres éléments du résultat global					-			-		-			(10 674)		(3 490)			(14 164)		-		(14 164)
Résultat global					-			-		(685 727)			(10 674)		(3 490)			(699 892)		-		(699 892)
Emission d'actions suite la conversion		8.2	6 113 574		1 222 715			657 285		-			-		-			1 880 000		-		1 880 000
d'obligations convertibles

Augmentation de capital par incorporation de		8.2	34 906		6 981			(6 981)		-			-		-			-		-		-
primes d'émission

Souscription de BSA					-			1 400		-			-		-			1 400		-		1 400
Contrat de liquidité					-			-		(1 914)			-		-			(1 914)		-		(1 914)
Frais d'augmentation de capital					-			(131 132)		-			-		-			(131 132)		-		(131 132)
Paiements en actions		9.4			-			-		33 129			-		-			33 129		-		33 129
Reclassement (1)					-			(51 767)		51 767			-		-			-		-
Au 31 décembre 2019			12 982 506		2 596 501			28 806 158		(30 432 106)			(394 989)		16 468			592 031		-		592 031

(1) La réserve indisponible au titre des actions gratuites à émettre a été reclassée de « Primes liées au capital » à « Réserves et résultat ».

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

SPINEGUARD	Notes	31/12/2019	31/12/2018
		12 mois	12 mois

Tableau des flux de trésorerie consolidé		€	€

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net		(685 727)	(2 334 219)
Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles	3	143 294	184 645
Elimination des amortissements des immobilisations corporelles	3	152 342	63 576
Dotations provisions		415	9 108
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	9.4	33 129	236 652
Intérêts financiers bruts versés		601 820	779 136
Variation des impôts différés		(374 035)	-
Variation de la juste-valeur du dérivé	11	(148 357)	201 130
Autres (désactualisation des avances, impact du coût amorti…)	11	226 822	273 822
Capacité d'autofinancement		(50 296)	(586 149)
Variation du besoin en fonds de roulement		274 717	(83 115)
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		224 421	(669 264)
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Capitalisation des frais de développement	3.1	(151 914)	-
Acquisition d'immobilisations corporelles	3.2	(77 148)	(47 852)
Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement		(229 062)	(47 852)
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT
Augmentation de capital nette de frais et des conversions d'obligations	8	1 748 868	1 678 181
Souscription de BSA	9	1 400	10 282
Encaissements d'avances conditionnées	11	-	3 540
Emission d'emprunts net de frais	11	220 000	4 628 607
Intérêts financiers bruts versés		(601 820)	(779 136)
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	11	(920 387)	(4 864 003)
Diminution de la dette financière relative à l'obligation locative (IFRS 16)	11	(92 520)	-
Autres flux de financement (contrat de liquidité)		(1 914)	(18 388)
Flux de trésorerie générés par les activités de financement		353 627	659 084
Incidences des variations des cours de devises		(11 859)	(69 729)
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		337 127	(127 761)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture	7	1 061 765	1 189 526
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture	7	1 398 892	1 061 765
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		337 127	(127 762)

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ANALYSE DETAILLEE DE LA VARIATION DU BESOIN DE FOND DE ROULEMENT (BFR)

Détail de la variation du BFR

Autres actifs non courants

Stocks

Clients et comptes rattachés

Autres créances

Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales

Autres créditeurs et dettes diverses

Total des variations

	31/12/2019		31/12/2018
	4 435		(6 494)
	175 769		(25 870)
	361 320		59 435
	41 443		(57 890)
	(121 790)		120 069
	(149 640)		(204 875)
	(36 820)		32 509
	274 717		(83 115)

Les principales améliorations du BFR sont liées :

à la diminution du stock global de produits grâce aux initiatives d'optimisation des processus de fabrication, mais également de l'ajustement suite à la baisse des ventes sur l'exercice.
à l'amélioration du délai de paiement des clients hors Etats-Unis.

NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS MAJEURS

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder (Colorado), SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG de guidage chirurgical en temps réel pour sécuriser et simplifier le placement d'implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 75.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 15 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l'implantologie dentaire. DSG a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009.

La Société et sa filiale sont ci-après dénommées la « Société » ou la « société SpineGuard ».

1.2 Événements majeurs

Voici les faits marquants qui ont fait l'objet, pour la plupart, de communiqués de presse en 2019 :

20 février 2019 Barre des 70 000 chirurgies réalisées à l'aide de la technologie DSG dont les bénéfices cliniques ont été mis en évidence par 14 publications scientifiques.

7 mars 2019

28 mars 2019

Obtention d'un brevet de cartographie des structures osseuses par ultrasons en France et au Japon.

Autorisation réglementaire pour la commercialisation de ses produits Classic, Curved et Cannulated de sa gamme PediGuard® à Taiwan. SpineGuard démarre une

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	collaboration avec un partenaire de distribution exclusif : Dreammed Biomedical et
	première commande.

9 avril 2019	ConfiDent créé l'évènement grâce aux chirurgies réalisées en direct avec les
instruments SafeGuard équipés de la technologie DSG lors de l'IDS, le plus grand

	congrès dentaire mondial qui se tient à Cologne en Allemagne tous les deux ans.

30 avril 2019	Publication d'une demande de brevet pour l'utilisation de sa technologie de mesure
DSG afin de fournir un retour en temps réel aux plateformes de guidage chirurgical

	robotisé.

13 mai 2019	Acceptation du premier article scientifique relatif à l'application de sa technologie
de guidage DSG en robotique chirurgicale pour une communication au symposium

	Hamlyn.

20 mai 2019	La Société détaille sa stratégie dans sa lettre aux actionnaires.

13 juin 2019	Création du premier centre de formation officiel pour le PediGuard en Chine.
Formation de 30 chirurgiens orthopédiques chinois les 3 et 4 juin à l'hôpital Drum

	Tower de Nankin sous l'égide du Professeur Yong Qiu.

26 juin 2019

16 déc. 2019

Prix du meilleur article scientifique au symposium Hamlyn, conférence internationale portant sur la robotique médicale à Londres au Royaume-Uni.

Première publication clinique japonaise pour la technologie DSG. Bénéfices cliniques de l'utilisation du PediGuard pour l'optimisation du placement de vis bi-corticales dans les masses latérales de la 1ère vertèbre cervicale. Ces vis requièrent un positionnement extrêmement précis afin d'éviter l'artère vertébrale et l'artère carotide interne.

1.3 Événements postérieurs à la clôture

Par décisions en date du 4 février 2020, le Conseil d'administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Pierre Jérôme qualité de Directeur Général à compter du 13 février 2020 et pour une durée de trois années, correspondant à son mandat de président du Conseil d'administration, et devant prendre fin à l'issue de la réunion

Février 2020 de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Février 2020 collectives. Ces mesures de bonne gestion sont destinées à permettre d'alléger la charge de la dette et à permettre de poursuivre les activités de la Société sans interruption sous la protection de la loi. Ces placements ont été octroyés en France le 12 février 2020 et aux Etats-Unis le 13 février 2020.

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NOTE 2 : METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES RETENUS POUR L'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La société SPINEGUARD a établi ses comptes consolidés, arrêtés par le Conseil d'administration le 19 mars 2020, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee - IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

Bien que la Société ait généré une perte de 686 K€ au titre de l'exercice 2019, l'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu :

du niveau de la trésorerie consolidée et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2019, qui s'élève à 1 399 K€,
de l'encaissement prévisionnel du CIR 2019 pour un montant de 174 K€,
de la trésorerie consommée par l'activité attendue sur 2020,
du tirage de 200 K€ tirés en février 2020 sur la ligne en fonds propres,
de la disponibilité, à la date d'arrêté des comptes, de 500 K€ au titre de la ligne de financement en fonds propres mise en place en octobre 2019, modulo sa disponibilité eu égard aux conditions contractuelles et à la situation des marchés financiers,
de la recherche active de financements alternatifs, notamment par la conclusion d'accords stratégiques de partenariats avec l'industrie et / ou de la signature d'une nouvelle ligne de financement en fonds propres,
et de renégociation de la dette existante d'ici la fin de l'exercice 2020 dans le cadre de la procédure de sauvegarde octroyée le 12 février 2020 par le Tribunal de Commerce de Créteil et qui est pour l'instant gélée.

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Méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées pour les états financiers consolidés pour la période close le 31 décembre 2019 sont les mêmes que pour celles l'exercice clos le 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2019 :

IFRS 16 - Locations publiées le 13 janvier 2016. Cette norme aligne le traitement des locations simples sur celui appliqué aux contrats de location financement (i.e. reconnaissance au bilan d'une dette au titre des paiements futurs de location et d'un droit d'utilisation) ;
IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux publiée le 7 juin 2017 ;
Amendements à IAS 19 - Modification, réduction ou liquidation de régime, publié le 7 février 2018 ;
Cycle d'amélioration des normes IFRS 2015-2017, publié le 12 décembre 2017 ; et
Amendements à IFRS 9 - Instruments Financiers publiés le 12 octobre 2017.

Ces nouveaux textes adoptés par l'Union Européenne n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe, à l'exception de la norme IFRS 16.

La norme IFRS 16 a été publiée en janvier 2016. Elle remplace IAS 17, Contrats de location, IFRIC 4

Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Contrats de location-exploitation- incitations » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions revêtant la forme juridique d'un contrat de location ». La norme IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information applicable aux contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan similaire à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17. La norme comprend deux exemptions de comptabilisation pour les locataires (contrats de location d'actifs de « faible valeur » et contrats de courte durée, inférieure à 12 mois). À la date d'entrée en vigueur d'un contrat de location, le preneur enregistre un passif au titre des paiements de location (c'est-à-dire le passif locatif) et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du contrat (c'est-à-dire l'actif avec droit d'usage). Les preneurs sont tenus de comptabiliser séparément les intérêts débiteurs sur le passif du contrat de location et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La modification de la présentation des charges de contrats de location simple entraîne une augmentation correspondante des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et une diminution des flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Selon la nouvelle norme, le Groupe a déterminé la durée du contrat de location, y compris l'option de prorogation ou de résiliation convenue par le preneur. L'évaluation de ces options a été effectuée au début d'un contrat de location et a nécessité le jugement de la direction. L'évaluation du passif au titre de la location à la valeur actuelle des paiements de location restant requis en utilisant un taux d'actualisation approprié conformément à IFRS 16. Le taux d'actualisation correspond au taux d'intérêt implicite dans le contrat de location ou, s'il est impossible de le déterminer, au taux d'emprunt supplémentaire à la date du début du bail. Le taux d'emprunt supplémentaire peut avoir une incidence importante sur la valeur actuelle nette de l'actif lié au droit d'utilisation et du passif au titre des contrats de location comptabilisés, ce qui nécessite du jugement.

Les locataires réévaluent le passif du contrat de location à la survenance de certains événements (par exemple, une modification de la durée du contrat de location, une modification des paiements de location futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements). Le preneur comptabilise généralement le montant de la réévaluation du passif du contrat de location en tant qu'ajustement de l'actif lié au droit d'utilisation.

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Passage à IFRS 16

Le Groupe a décidé d'adopter la norme IFRS 16 en appliquant la méthode rétrospective modifiée aux contrats précédemment comptabilisés en tant que contrats de location. Par conséquent, les contrats de location ne sont comptabilisés au bilan qu'au 1er janvier 2019 et les informations comparatives ne sont pas retraitées.

Ces passifs sont évalués à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019. L'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Conformément à la norme IFRS 16, la Société applique les principes suivants :

Application d'un taux d'actualisation unique aux actifs présentant des caractéristiques similaires ; et
Utilisation de l'exemption proposée par la norme sur les contrats de location pour lesquels les termes du contrat de location prennent fin dans les 12 mois à compter de la date de transition.

La Société exclut les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs liés au droit d'utilisation à la date de la demande initiale.

Cette norme oblige les preneurs à comptabiliser, pour tous les contrats de location éligibles, tous les paiements de location restants sous la forme :

A l'actif, d'un droit d'utilisation, en immobilisations corporelles ;
Au passif, d'une dette liée aux contrats de location, comptabilisée en passif financier.

L'application de cette norme à compter du 1er janvier 2019 a entraîné une augmentation des passifs financiers de la Société de 577 milliers d'euros et une augmentation des immobilisations corporelles de 577 milliers d'euros (voir notes 3.2 et 11.4). Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué par la Société aux passifs liés aux contrats de location, comptabilisé dans les états financiers consolidés au 1er janvier 2019, était de 2%.

Le rapprochement entre les passifs au titre des contrats de location comptabilisés au 1er janvier 2019 et les engagements au titre des contrats de location non résiliables divulgués au 31 décembre 2018 est ventilé comme suit :

	Réconciliation entre les engagements hors bilan à la clôture du 31/12/2018 et la		Montants en K€
	comptabilisation des droits d'utilisation au 01/01/2019

	Engagements hors bilan sur les baux commerciaux et crédits-baux au 31 décembre 2018		334

	Contrats bénéficiant d'une exemption selon IFRS 16		(52)
	Actualisation sur la durée retenue pour IFRS 16		(35)
	Différence de durées retenues entre les engagements hors bilan et IFRS16		291
	Engagement hors bilan non matériel		26
	Impacts de l'évolution de l'indice de référence de revalorisation des loyers		12
	Total droit d'utilisation au 01/01/2019		577

Le tableau ci-dessous présente les états du résultat consolidé intermédiaire comme si IAS 17 était toujours appliquée, par rapport au même état après l'application de la norme IFRS 16.

Au 31 décembre 2019

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Montants en K€	Publié	Impact	Hors IFRS 16
		IFRS 16
Chiffre d'affaires	6 829	-	6 829

Coût des ventes	(1 061)	-	(1 061)
Marge brute	5 768	-	5 768
Ventes, distribution et marketing	-	-	-
Frais de ventes, distribution et marketing	(3 500)	-	(3 500)
Subvention	-	-	-
Coûts administratifs	(1 855)	6	(1 861)
Recherche et développement	(874)	-	(874)
Frais de recherche et développement	149	-	149
Subvention	-	-	-
Résultat opérationnel Courant	(311)	6	(317)

Autres produits et charges non courants	(120)	-	(120)
Résultat opérationnel	(432)	6	(437)
Charges financières	(692)	(11)	(681)
Gains et pertes de change	49	-	49

Résultat financier	(643)	(11)	(632)
Résultat avant impôt	(1 075)	(5)	(1 070)
Charge d'impôts	389	-	389
Résultat net	(686)	(5)	(681)

L'IFRS 16 a une incidence sur les états consolidés des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les décaissements liés aux contrats de location sont classés dans la rubrique

Flux de trésorerie liés aux activités de financement », plutôt que dans les « Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ». Le tableau ci-dessous présente les états consolidés des flux de trésorerie consolidés comme si IAS 17 était toujours appliquée, par rapport au même état après l'application de IFRS 16.

Exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2019

Tableau des flux de trésorerie consolidés (en K€)	Publiés	Impact	Hors IFRS 16
	IFRS 16

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	224	93	317

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(229)		(229)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	354	(93)	261
Incidence des variations des cours de change	(12)		(12)
Augmentation (diminution) de la trésorerie	337	-	337
			-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	1 062		1 062
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	1 399		1 399
Augmentation (diminution) de la trésorerie	337	-	337

Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le Groupe

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais non encore obligatoires pour les comptes annuels 2019

Néant

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Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019

IFRS 14 - Comptes de report réglementaires
IFRS 17 - Contrats d'assurances
Amendements à IAS 28 - Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises
Révision du cadre conceptuel de l'information financière, modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction de la Société portent notamment sur les éléments suivants :

Attribution d'options de souscriptions ou de bons de souscriptions d'actions aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (note 9) ;
Reconnaissance des frais de développement à l'actif (note 3.1) ;
Test d'impairment du goodwill (notes 3.3) ;
Valorisation des BSA émis dans le cadre de la mise en place de l'emprunt obligataire Norgine & Harbert (note 11.3.1) ;
Valorisation du dérivé passif au titre des engagements à émettre pour les obligations convertible en actions Nice & Green (note 11.3.2) ;
Reconnaissance des impôts différés (note 19) .

2.3 Changement de méthode comptable

A l'exception des nouveaux textes indiqués en note 2.1, SpineGuard n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la

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Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et les soldes intragroupes sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

A la date de publication de ces états financiers, la Société ne détient qu'une filiale à 100%, SpineGuard Inc. créée le 18 février 2009.

2.5 Monnaie fonctionnelle de présentation

Les états financiers consolidés de la Société sont établis en euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

2.6 Monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités de la Société en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'investissement net dans une filiale étrangère sont comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global en « Ecart de conversion » jusqu'à la sortie de l'investissement net.

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NOTE 3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

3.1 Immobilisations incorporelles et goodwill

Principes comptables

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
intention de la Société d'achever le projet,
capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel,
démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et,
évaluation fiable des dépenses de développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle,
les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies notamment lorsque la société dispose d'une assurance raisonnable de la prochaine commercialisation d'un produit à l'issue des tests de validation ayant suivi le « marquage CE ».

Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée.

Brevets

Les coûts engagés par la Société préalablement au dépôt des droits attachés aux brevets sont comptabilisés en charges.

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

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Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Durée et charge d'amortissement

Lorsqu'elles ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit :

Éléments	Durées d'amortissement

Frais de développement	5 ans
Brevets	20 ans
Logiciels	1 à 3 ans
Progiciel comptable	3 ans

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie :

des coûts administratifs pour les logiciels et progiciel comptable,
des coûts de recherche et développement pour l'amortissement des frais de développement capitalisés et des brevets.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS			Frais de
INCORPORELLES	Goodwill Brevets	Logiciels		Total
développement
(Montants en euros)

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	3 082 055	1 000 000	31 510	1 143 328
Cession	-	-	-		(48 096)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	3 082 055	1 000 000		31 510			1 095 232
Capitalisation de frais de développement	-		-			-			151 914
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019			3 082 055			1 000 000			31 510	1 247 146

AMORTISSEMENTS			Goodwill			Brevets			Logiciels	Frais de
								développement

5 256 893

(48 096)

5 208 797

151 914

5 360 711

Total

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	-	436 806	23 860	814 472	1 275 138
Augmentation	-	50 000	2 550	132 095	184 645
Diminution	-	-	-	(48 096)	(48 096)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	-	486 806	26 410	898 471	1 411 687
Augmentation	-	50 000	2 550	90 744	143 294
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	-	536 806	28 960	989 215	1 554 981

VALEURS NETTES COMPTABLES	Goodwill	Brevets	Logiciels	Frais de
		développement

Total

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	3 082 055	563 194	7 650	328 856	3 981 755
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	3 082 055	513 194	5 100	196 761	3 797 110
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	3 082 055	463 194	2 550	257 930	3 805 730

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Le goodwill de 3 082 055 € et les brevets de 1 000 000 € ont pour origine la reprise du fonds de commerce affecté aux produits PediGuard de la société SPINEVISION SAS le 6 avril 2009. L'UGT à laquelle est affecté le goodwill est le groupe consolidé dans son ensemble.

Les principaux projets dont les coûts de développement ont été activés concernent les projets

Needle - phase 1 » en 2011, « Needle - Phase 2 » en 2012,« Miniaturisation » en 2013, « EMG Sheath » en 2014 (arrêté en 2018), « Tap / Screw » en 2015 ; « New PCBA » en 2016 et « Bluetooth - DSG Connect » en 2019.

Il n'y a pas eu de constatation d'indices de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Ainsi, la société n'a pas procédé au test de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles amortissables.

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3.2 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de revient à l'origine. Elles sont ensuite évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des immobilisations, et en tenant compte, le cas échéant des valeurs résiduelles:

Éléments	Durées d'amortissement

Sets réutilisables	2 ans
Outillages	2 ans
Installation Agencement et Aménagements Divers	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	1 à 5 ans

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie :

des coûts administratifs pour l'amortissement des installations, agencements et aménagements divers ; le matériel de bureau et informatique ; le mobilier ;
du coût des ventes pour l'amortissement des outillages et des sets réutilisables.

Droit d'utilisation

Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 sont comptabilisés à l'actif du bilan (voir note 2.1). La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières » (voir notes 2.1 et 11)

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VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS	Construction				Matériel de	Matériel de		Transport
Sets		Installations,	bureau, info.		Immobilisations		dont droit
CORPORELLES	(droit	Outillage	bureau,	Mobilier	(droit	Total
réutilisables	agencements	(droit	en-cours	d'utilisation
(Montants en euros)	d'utilisation)		informatique		d'utilisation)
						d'utilisation)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	-	42 841	225 228	90 323	171 679	-	36 032	-	5 200	571 303	-
Acquisition		13 537	-	-	6 524	-	-	-	27 791	47 852	-
Cession		-	-	-	(9 915)	-	-	-	-	(9 915)	-
Transfert		-	5 200	-	-	-	-	-	(5 200)	-	-
Effet Change		2 032	-	-	5 760	-	-	-	-	7 791	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	-	58 410	230 428	90 323	174 047	-	36 032	-	27 791	617 032	-
Première année d'application d'IFRS 16	553 176	-	-	-	-	7 593	-	15 899	-	576 668	576 668
Acquisition	-	9 008	30 243	-	1 451	-	-	-	36 445	77 148	-
Cession	-	-	-	-	(2 857)	-	-	-	-	(2 857)	-
Transfert	-	-	64 236	-	-	-	-	-	(64 236)	-	-
Effet Change	-	2 109	-	-	5 090	-	-	-	-	7 199	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	553 176	69 528	324 907	90 323	177 732	7 593	36 032	15 899	-	1 275 189	576 668
	Construction				Matériel de	Matériel de		Transport
	Sets		Installations,	bureau, info.		Immobilisations		dont droit
AMORTISSEMENTS	(droit	Outillage	bureau,	Mobilier	(droit	Total
réutilisables	agencements	(droit	en-cours	d'utilisation
	d'utilisation)		informatique		d'utilisation)
						d'utilisation)
Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	-	17 472	213 588	25 215	157 161	-	20 108	-	-	433 545	-
Augmentation	-	23 138	13 756	9 032	10 443	-	7 206	-	-	63 576	-
Diminution	-	-	-	-	(9 915)	-	-	-	-	(9 915)	-
Effet Change	-	828	-	-	5 473	-	-	-	-	6 300	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	-	41 438	227 344	34 248	163 163	-	27 315	-	-	493 507	-
Augmentation	92 196	11 000	20 246	9 032	7 353	1 599	7 206	3 709	-	152 342	97 504
Diminution	-	-	-	-	(2 857)	-	-	-	-	(2 857)	-
Effet Change	-	1 496	-	-	4 519	-	-	-	-	6 015	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	92 196	53 934	247 590	43 280	172 177	1 599	34 521	3 709	-	649 006	97 504

Construction

Matériel de

Transport

Sets

Installations,

bureau, info.

Immobilisations

dont droit

VALEURS NETTES COMPTABLES

(droit

Outillage

bureau,

Mobilier

(droit

Total

réutilisables

agencements

(droit

en-cours

d'utilisation

d'utilisation)

informatique

d'utilisation)

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	-	25 369	11 640	65 107	14 517	-	15 924	-	5 200	137 758	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018	-	16 973	3 084	56 075	10 885	-	8 717	-	27 791	123 525	-
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019	460 980	15 594	77 318	47 043	5 554	5 994	1 511	12 190	-	626 183	479 164

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

Dans le cadre de la 1ère application d'IFRS 16, la société a opté pour la méthode rétrospective simplifiée et a utilisé des mesures pratiques de simplification (cf. note 2.1 paragraphe « Passage à IFRS 16 »).

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3.3 Perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et du goodwill

Principes comptables

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice interne ou externe montrant qu'un actif a pu perdre de sa valeur.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif testé à sa valeur recouvrable. Le test est réalisé au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») qui est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur cinq ans, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. La valeur terminale est déterminée à partir de l'actualisation à l'infini du dernier flux de trésorerie du test.

Test de dépréciation annuel du goodwill

Le goodwill (valeur au 31 décembre 2019 : 3 082 055 €) a fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les hypothèses retenues par la Société au 31 décembre 2019, identiques à celle de 2018, sont :

 Taux d'actualisation :

13 %

Taux de croissance à l'infini : 2 %

Une hausse du taux d'actualisation de 2 points n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

Une baisse du taux de croissance à l'infini de 1 point n'engendrerait pas un risque de perte de valeur. La combinaison de ces deux scenarios n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

A partir de données de marchés disponibles et au regard de la croissance réalisée au cours des exercices présentés, des estimations de ventes et de pénétration du marché par la plateforme PediGuard ont été réalisées pour les Etats-Unis et le reste du monde.

Elles prennent également en compte le co-développement et la commercialisation de la vis intelligente («DSG® Screw») et des PediGuard Threaded (taraud) dotée de la technologie DSG® de guidage chirurgical dynamique.

Des jugements ont également été apportés par la Société pour tenir compte de facteurs de risque dérivés des projections et retenir des hypothèses relatives à la probabilité de succès de ses projets de recherche et développement en cours.

Ces analyses ont permis à la Société d'élaborer des projections de flux de trésorerie sur cinq ans en corrélation avec le stade de développement de la Société, son business model et sa structure de financement. Au 31 décembre 2019, les analyses de sensibilité du plan d'affaires ne génèrent pas de risque de perte de valeur.

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NOTE 4 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Principes comptables

Les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories :

les prêts et créances initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

Les actifs financiers avec une échéance à plus d'un an sont classés en « autres actifs financiers non courants » conformément à la norme IAS 1.

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des éléments suivants :

Des dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux français et américain.
De la partie trésorerie du contrat de liquidité (cf. paragraphe « Gestion du capital » note 8.3).
De la retenue de garantie de 75 K€ dans le cadre de la mise en place du prêt innovation avec Bpifrance d'un montant de 1 500 K€ le 7 mars 2016 (cf. note 11.2).

NOTE 5 : STOCKS

Principes comptables

Les stocks sont évalués à la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

STOCKS	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Stocks de produits finis	446 690	631 944
Stocks de matières premières	219 024	215 647
Total brut des stocks	665 714	847 592
Dépréciation des stocks de produits finis	(3 407)	(9 515)
Total dépréciation des stocks	(3 407)	(9 515)
Total net des stocks	662 307	838 077

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NOTE 6 : CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Principes comptables

Les créances sont évaluées à la juste valeur, qui correspond à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Provisions

Une provision pour dépréciation est établie au cas par cas.

6.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Clients et comptes rattachés	990 538	1 338 111
Dépréciation des clients et comptes rattachés	(35 830)	(22 083)
Total net des clients et comptes rattachés	954 708	1 316 029

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les produits de la Société sont vendus à des hôpitaux publics et privés, et à des distributeurs. Le risque de défaillance a été évalué comme faible.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	31/12/2019		31/12/2018
(Montants en euros)

Part non échu	610 617		964 846
Echu à moins de 90 jours	290 737		318 047
Echu entre 90 jours et six mois	82 081		15 738
Echu entre six mois et douze mois	-		45
Echu au-delà de douze mois	7 103		39 435
Total brut des clients et comptes rattachés	990 538	1 338 111

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6.2 Autres créances

Principes comptables

Crédit d'Impôt Recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui, justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative), bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

Le crédit d'impôt recherche est enregistré au compte de résultat en subvention au niveau des coûts de recherche et développement.

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (« CICE ») est un dispositif fiscal français. La Société a utilisé ce crédit d'impôt à travers ses efforts de recherches et développement. Compte tenu du statut de PME communautaire de la Société, le CICE peut faire l'objet d'un remboursement l'année suivant sa constatation.

Le CICE est enregistré au compte de résultat en diminution des charges de personnel avec pour contrepartie un compte dédié dans les autres créances.

Le dispositif a été remplacé par une réduction de charge à partir de l'exercice 2019.

AUTRES CREANCES	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Crédit d'impôt recherche (1)	174 163	190 950
Crédit d'impôt compétitivité emploi (2)	-	8 087
Créances de TVA (3)	102 981	152 235
Charges constatées d'avance (4)	274 475	241 791
Total autres créances	551 619	593 063

(1) Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Le crédit d'impôt recherche de 2018 a été remboursé en novembre 2019 pour un montant de 191 K€. Le remboursement du CIR 2019 est attendu au cours du 2ème semestre 2020.

Crédit d'impôt compétitivité emploi (« CICE »)
Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

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Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des prestations de sous-traitance, des achats de matières et de produits non receptionnés ou non validés par le service qualité, des frais de déplacements pris par avance ainsi qu'à des dépenses d'assurances.

NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Principes comptables

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Comptes bancaires	1 398 892	1 061 765

Total trésorerie et équivalents de trésorerie	1 398 892	1 061 765

NOTE 8 : CAPITAL

8.1 Capital émis

Principes comptables

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôts.

CAPITAL	31/12/2019		31/12/2018
Capital	2 596 501	€	1 366 805	€

Nombre d'actions	12 982 506	6 834 026
Actions ordinaires	12 982 506	6 834 026

Valeur nominale	0,20	€	0,20	€

Le capital social est fixé à la somme de 2 596 501,20 €. Il est divisé en 12 982 506 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,20€.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions ("BSA"), actions gratuites et options de souscription octroyés à certains investisseurs et personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

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8.2 Tableau d'évolution du capital social

						Nombre			Nombre		Valeur		Capital
			Capital					d'actions
Nature des opérations					d'actions					nominale		social
		en €					composant
					créées					en €		en €
								le capital

Au 31 décembre 2017			1 144 577						5 722 887
Augmentation de capital suite à la conversion d'OC	207 170	1 035 849		6 758 736		0,20		1 351 747
Attribution définitive d'actions gratuites -	15 058	75 290		6 834 026		0,20		1 366 805
incorporation de réserves

Au 31 décembre 2018			1 366 805						6 834 026
Augmentation de capital suite à la conversion d'OC	1 222 715		6 113 574		12 947 600		0,20		2 589 520
Attribution définitive d'actions gratuites -	6 981		34 906		12 982 506		0,20		2 596 501
incorporation de réserves

Au 31 décembre 2019			2 596 501						12 982 506

8.3 Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

8.4 Contrat de liquidité

Depuis son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth (ancien Alternext d'Euronext), la Société a conclu un contrat de liquidité avec un établissement financier afin de limiter la volatilité

intra day » de l'action SpineGuard. Dans ce cadre, la Société a confié 170 000 euros à cet établissement afin que ce dernier prenne des positions à l'achat comme à la vente sur les actions de la Société.
Au 31 décembre 2019, la Société détenait 41 000 actions propres.
Le contrat de liquidité est actuellement géré par la société Tradition Securities And Futures (TSAF).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres titres :

Achat de 149 724 actions au cours moyen de 0,41237 Euros
Vente de 100 238 actions au cours moyen de 0,46635 Euros

Au 31 décembre 2019, au titre de ce contrat, 41 000 actions propres ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres et 9 075,63 euros d'espèces figuraient en actifs financiers long terme.

Contrat de liquidité

La part du contrat qui est investi en actions propres de la Société est comptabilisée en moins des capitaux propres de la Société pour leurs coûts d'acquisition.

Le résultat de cession de ces actions propres est enregistré également directement dans les capitaux propres. La réserve de trésorerie liée au contrat de liquidité est présentée en « autres actifs financiers non courants ».

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NOTE 9 : BONS, OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Principes comptables

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de bons de souscriptions d'actions, d'actions gratuites ou de stock- options (« SO ») attribués à des salariés, dirigeants, chirurgiens et membres du Conseil d'administration.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l'ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis l'origine de la Société, à des employés, membres du Conseil d'administration ou à des personnes physiques lui fournissant des services, tels que des consultants ou des chirurgiens.

La juste valeur des options de souscription d'actions octroyées aux employés est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d'options. Il en est de même pour les options octroyées à d'autres personnes physiques fournissant des services similaires.

Les modalités d'évaluation retenues pour estimer la juste valeur des options sont précisées ci-après :

Le prix de l'action retenu est égal au prix de souscription des investisseurs ou par référence à des valorisations internes ;
Pour les plans émis postérieurement à l'introduction en bourse, le prix de l'action est le cours de bourse à la date d'émission ;
Le taux sans risque est déterminé à partir de la durée de vie moyenne des instruments estimé à 6 ans ;
La volatilité a été déterminée sur la base d'un échantillon de sociétés cotées du secteur du rachis, à la date de souscription des instruments et sur une période équivalente à la durée de vie de l'option ;
Aucune prévision de versement de dividende futur n'a été prise en compte ;
Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividendes). Comme précisé ci-dessus aucun dividende n'a été pris en compte lors de l'évaluation.

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9.1 Bons de souscriptions d'actions (« BSA »)

Des bons de souscriptions d'actions ont été attribués aux fondateurs (BSA-C), des Conseils (BSA-A), des chirurgiens (BSA-B) et des salariés (BSA-D).

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans de BSA émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

				Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
				Nombre total		Durée		Prix				Taux sans
Date d'attribution		Type		de bons					Volatilité
				d'exercice	d'exercice					risque
				attribués


6 avril 2009		BSA - A		7 589		10 ans		5,00 €			62,95%	3,65%
6 avril 2009		BSA - A		50 000		10 ans		5,00 €			62,95%	3,65%
2 juillet 2009		BSA - A		42 635		10 ans		5,00 €			62,95%	3,67%
12 mai 2010		BSA - A		20 089		10 ans		5,00 €			67,03%	3,09%
7 juillet 2010		BSA - B		14 000		10 ans		5,00 €			67,03%	3,00%
17 mars 2011		BSA - B		7 000		10 ans		5,00 €			65,71%	3,61%
17 mars 2011		BSA - A		7 000		10 ans		5,00 €			65,71%	3,61%
12 mai 2011		BSA - C		10 000		10 ans		5,00 €			65,71%	3,50%
12 juillet 2011		BSA - B		2 500		10 ans		5,00 €			65,71%	3,34%
20 septembre 2011		BSA - B		23 000		10 ans		5,00 €			65,71%	2,62%
20 septembre 2011		BSA - A		6 000		10 ans		5,00 €			65,71%	2,62%
20 septembre 2011		BSA - C		16 000		10 ans		5,00 €			65,71%	2,62%
11 janvier 2012		BSA - A		1 000		10 ans		5,00 €			65,03%	3,18%
11 janvier 2012		BSA - B		2 500		10 ans		5,00 €			65,03%	3,18%
15 mars 2012		BSA - A		4 000		10 ans		5,00 €			65,03%	2,83%
9 janvier 2013		BSA - A		30 000		10 ans		5,00 €			63,72%	2,15%
9 janvier 2013		BSA - B		14 000		10 ans		5,00 €			63,72%	2,15%
21 novembre 2013		BSA - A		50 596		10 ans		7,49 €			62,22%	2,27%
21 novembre 2013		BSA - B		72 500		10 ans		7,49 €			62,22%	2,27%
21 novembre 2013		BSA - C		31 596		10 ans		7,49 €			62,22%	2,27%
21 novembre 2013		BSA - D		41 095		10 ans		7,49 €			62,22%	2,27%

16 octobre 2014	BSA - B		17 500		10 ans	6,73 €	63,70%	0,36%

22 mars 2016		BSA - A		21 985		10 ans		4,84 €			65,84%	-0,15%
9 novembre 2017		BSA - A		17 500		10 ans		3,77 €			58,97%	-0,15%
30 janvier 2018		BSA - A		1 777		10 ans		3,18 €			57,55%	0,23%
14 mars 2018		BSA - B		5 000		10 ans		2,81 €			57,55%	0,16%

18 septembre 2018		BSA - A		20 000		10 ans		1,68 €			56,99%	0,04%
15 novembre 2018		BSA - A		50 224		10 ans		1,01 €			54,94%	-0,05%
15 novembre 2018		BSA - B		14 000		10 ans		1,01 €			54,94%	-0,05%
15 octobre 2019		BSA - A		70 000		10 ans		0,22 €			56,32%	-0,63%

Les droits à exercice pour les BSA-A et BSA-C attribués avant 2016 sont acquis par quart sur une période de quatre ans sous condition de présence selon les modalités suivantes :

le premier quart des BSA est attribué au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin du douzième (12ème) mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'administration ;

Page 61 sur 122

le solde des BSA est attribué progressivement au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin de chaque mois pendant une période glissante de trente-six mois débutant à compter du treizième mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'administration.

Pour les BSA A émis en 2018 et 2019, ils ont été émis sans conditions de présence.

Pour les BSA-B, le nombre de BSA définitivement acquis à l'issue de la période d'acquisition de 4 ans est variable selon un nombre d'heures à réaliser.

Evolution du nombre de bons en circulation

Evolution du nombre de BSA en circulation

														Nombre

										Caducs /				d'actions
Date d'attribution		Type		31/12/2018		Attribués		Exercés			31/12/2019		pouvant être
					Annulés
													souscrites


6 avril 2009		BSA - A		7 589		-		-		7 589		-		-
6 avril 2009		BSA - A		50 000		-		-		50 000		-		-
2 juillet 2009		BSA - A		42 635		-		-		42 635		-		-
12 mai 2010		BSA - A		20 089		-		-		-		20 089		20 089
7 juillet 2010		BSA - B		14 000		-		-		-		14 000		14 000
17 mars 2011		BSA - B		7 000		-		-		-		7 000		7 000
17 mars 2011		BSA - A		7 000		-		-		-		7 000		7 000
12 mai 2011		BSA - C		10 000		-		-		-		10 000		10 000
12 juillet 2011		BSA - B		2 500		-		-		-		2 500		2 500
20 septembre 2011		BSA - B		23 000		-		-		2 329		20 671		20 671
20 septembre 2011		BSA - A		6 000		-		-		-		6 000		6 000
20 septembre 2011		BSA - C		16 000		-		-		-		16 000		16 000
11 janvier 2012		BSA - A		1 000		-		-		-		1 000		1 000
11 janvier 2012		BSA - B		2 500		-		-		1 231		1 269		1 269
15 mars 2012		BSA - A		4 000		-		-		-		4 000		4 000
9 janvier 2013		BSA - A		30 000		-		-		-		30 000		30 000
9 janvier 2013		BSA - B		14 000		-		-		-		14 000		14 000
21 novembre 2013		BSA - A		50 596		-		-		-		50 596		50 596
21 novembre 2013		BSA - B		70 000		-		-		19 978		50 022		50 022
21 novembre 2013		BSA - C		1 148		-		-		-		1 148		1 148

16 octobre 2014	BSA - B		17 500		-		-		8 713		8 787		8 787

22 mars 2016		BSA - A		21 985		-		-		-		21 985		21 985
9 novembre 2017		BSA - A		17 500		-		-		-		17 500		17 500
30 janvier 2018		BSA - A		1 777		-		-		-		1 777		1 777
14 mars 2018		BSA - B		5 000		-		-		-		5 000		5 000
18 septembre 2018		BSA - A		20 000		-		-		3 750		16 250		16 250
15 novembre 2018		BSA - A		50 224		-		-		-		50 224		50 224
15 novembre 2018		BSA - B		14 000		-		-		-		14 000		14 000
15 octobre 2019		BSA - A		-		70 000		-		-		70 000		70 000
				527 043		70 000		-		136 225		460 818		460 818

Au cours de l'exercice 2019, le solde des BSA attribués le 6 avril 2009 et le 2 juillet 2019 sont devenus caducs, n'ayant pas été exercés au cours de la pédiode d'exercice de 10 ans.

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Autres BSA :

		Evolution du nombre de bons en circulation	Nombre
											d'actions
											pouvant

Date d'attribution	Type	31/12/2018	Attribués		Exercés			Caducs		31/12/2019	être
							souscrites

18 décembre 2012	BSA Norgine	60 000		-		-			-	60 000	60 000
28 décembre 2015	BSA IPF Fund	3 000 000		-		-			-	3 000 000	66 876
26 septembre 2018	BSA Harbert	50		-		-			-	50	142 050
26 septembre 2018	BSA Norgine	50		-		-			-	50	142 050
		3 060 100		-		-			-	3 060 100	410 976

Pour IPF : Seules 66 876 actions sont exerçables suite au tirage des tranches A et B.

La tranche C étant caduque, le solde de BSA donnant droit à 22 292 actions n'est plus exerçable. Pour Norgine et Harbert : Les 100 BSA donnent chacun droit à 2 841 actions, soit 284 100 actions.

9.2 Options de souscription d'actions

Des options de souscriptions d'actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés.

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'options émis ainsi que les hypothèses retenues pour la valorisation selon IFRS2 :

			Caractéristiques des plans		Hypothèses retenues
			Nombre total		Durée	Prix		Taux sans
Date d'attribution	Type		de bons			Volatilité
		d'exercice		d'exercice		risque
			attribués


6 avril 2009	Options		91 074		10 ans	5,00 €	62,95%	3,65%
2 juillet 2009	Options		49 550		10 ans	5,00 €	62,95%	3,67%
12 mai 2010	Options		5 022		10 ans	5,00 €	67,03%	3,09%
12 janvier 2011	Options		5 000		10 ans	5,00 €	65,71%	3,43%
12 mai 2011	Options		10 000		10 ans	5,00 €	65,71%	3,50%
12 juillet 2011	Options		23 000		10 ans	5,00 €	65,71%	3,34%
20 septembre 2011	Options		16 000		10 ans	5,00 €	65,71%	2,62%
20 septembre 2011	Options		75 182		10 ans	5,00 €	65,71%	2,62%
11 janvier 2012	Options		10 000		10 ans	5,00 €	65,03%	3,18%
9 janvier 2013	Options		14 500		10 ans	5,00 €	63,72%	2,15%
18 septembre 2013	Options		10 000		10 ans	6,00 €	62,22%	2,27%
23 mai 2017	Options		31 376		10 ans	3,49 €	62,49%	-0,13%

A l'exception du plan de 75 182 options du 20 septembre 2011, l'ensemble des options est soumis à des conditions de présence au sein de la Société :

le premier quart des options est attribué au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin du douzième (12ème) mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'administration ;

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le solde des options est attribué progressivement au bénéficiaire, sous condition suspensive de la présence du bénéficiaire à la fin de chaque mois pendant une période glissante de trente- six mois débutant à compter du treizième mois suivant la date d'attribution par le Conseil d'administration.

Pour le plan de 75 182 options du 20 septembre 2011 attribuées aux fondateurs, les options ont été définitivement attribuées par le Conseil d'administration. A la date de réalisation de l'introduction en bourse, 40 000 options sont devenues exerçables et 35 182 options sont devenues caduques.

Evolution du nombre d'options en circulation

											Nombre

							Caducs /				d'actions
Date d'attribution	Type	31/12/2018		Attribués	Exercés			31/12/2019		pouvant être
			Annulés			souscrites



6 avril 2009	Options	20 847		-	-		20 847		-		-
2 juillet 2009	Options	18 777		-	-		18 777		-		-
12 janvier 2011	Options	4 841		-	-		-		4 841		4 841
12 mai 2011	Options	10 000		-	-		-		10 000		10 000
12 juillet 2011	Options	22 450		-	-		-		22 450		22 450
20 septembre 2011	Options	16 000		-	-		-		16 000		16 000
20 septembre 2011	Options	30 000		-	-		-		30 000		30 000
11 janvier 2012	Options	7 354		-	-		375		6 979		6 979
9 janvier 2013	Options	8 217		-	-		-		8 217		8 217
18 septembre 2013	Options	10 000		-	-		-		10 000		10 000
23 mai 2017	Options	31 376		-	-		-		31 376		31 376
		179 862		-	-		39 999		139 863		139 863

Au cours de l'exercice 2019, le solde des options attribués le 6 avril 2009 et le 2 juillet 2009 sont devenus caducs, n'ayant pas été exercés au cours de la pédiode d'exercice de 10 ans.

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9.3 Actions gratuites

		Nombre total				Nombre total		Nombre total
			Nombre total				d'actions restant
		d'actions			d'actions
			d'actions émises				à émettre à
Date d'attribution	Type	gratuites			gratuites
		par la société au			l'issue de la
		attribuées dans			caduques au
			31/12/2019				période
		le cadre du plan			31/12/2019
							d'acquisition


21 novembre 2013	Actions gratuites	59 800		51 924		7 876		-
15 juillet 2014	Actions gratuites	7 000		7 000		-		-
11 mai 2016	Actions gratuites	19 000		19 000		-		-

11 mai 2016	Actions gratuites	6 469		6 469		-		-
23 mai 2017	Actions gratuites	26 500		-		26 500		-
23 mai 2017	Actions gratuites	18 892		18 892		-		-
23 mai 2017	Actions gratuites	7 531		7 531		-		-
23 mai 2017	Actions gratuites	22 290		22 290		-		-
9 novembre 2017	Actions gratuites	20 000		20 000		-		-

30 janvier 2018	Actions gratuites	31 549		-		-		31 549
30 janvier 2018	Actions gratuites	23 000		-		4 000		19 000
15 novembre 2018	Actions gratuites	34 906		34 906		-		-
24 janvier 2019	Actions gratuites	80 870		-		5 700		75 170
15 octobre 2019	Actions gratuites	130 000		-		-		130 000

		487 807		188 012		44 076		255 719

Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d'actions gratuites émises :

		Nombre		Evolution du nombre d'actions gratuites	Nombre
		d'actions							d'actions
		restant à			Acquises et				restant à
		émettre à		Attribuées au		Caduques		émettre à
				émises au
Date d'attribution	Type	l'issue de la		cours de		au cours de		l'issue de la
			cours de la
		période		l'exercice		la période		période
				période
		d'acquisition						d'acquisition

		31/12/2018							31/12/2019

23 mai 2017	Actions gratuites	9 750		-	-		9 750		-
30 janvier 2018	Actions gratuites	31 549		-	-		-		31 549
30 janvier 2018	Actions gratuites	23 000		-	-		4 000		19 000
15 novembre 2018	Actions gratuites	34 906		-	34 906		-		-
24 janvier 2019	Actions gratuites	-		80 870	-		5 700		75 170
15 octobre 2019	Actions gratuites	-		130 000	-		-		130 000
		99 205		210 870	34 906		19 450		255 719

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9.4 Détail de la charge comptabilisée au titre des périodes présentées

					31/12/2018									31/12/2019
				Coût				Charge de		Charge					Coût			Charge de		Charge
Date d'attribution	Type			probabilisé du			cumulée à		probabilisé du			cumulée à
			la période				la période
				plan à date					date					plan à date				date


6 avril 2009	Options	264 748	€	-	264 748	€			264 748	€		-		264 748	€

2 juillet 2009	Options	139 618	€	-		139 618	€				139 618	€		-		139 618	€

12 mai 2010	Options	2 856	€		-			2 856	€				2 856	€		-		2 856	€

12 janvier 2011	Options			10 945	€			-			10 945	€				10 945	€		-		10 945	€
12 mai 2011	Options			22 631	€			-			22 631	€				22 631	€		-		22 631	€


12 juillet 2011	Options			50 743	€			-			50 743	€				50 743	€		-		50 743	€

20 septembre 2011	Options			48 901	€			-			48 901	€				48 901	€		-		48 901	€
20 septembre 2011	Options			114 976	€			-			114 976	€				114 976	€		-		114 976	€
11 janvier 2012	Options			22 696	€			-			22 696	€				22 696	€		-		22 696	€
9 janvier 2013	Options			29 554	€			-			29 554	€				29 554	€		-		29 554	€
18 septembre 2013	Options			47 587	€			-			47 587	€				47 587	€		-		47 587	€
23 mai 2017	Options			28 484	€			-			28 484	€				28 484	€		-		28 484	€
				783 740	€			-			783 740	€				783 740	€		-		783 740	€

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							31/12/2018									31/12/2019
				Coût								Charge					Coût					Charge
				probabilisé		Charge de						probabilisé			Charge de
Date d'attribution	Type				cumulée à								cumulée à
	du plan à				la période						du plan à			la période
								date								date
				date												date


6 avril 2009	BSA - A	21 595	€			-			21 595	€				21 595	€		-		21 595	€

6 avril 2009	BSA - A	142 278	€			-			142 278	€				142 278	€		-		142 278	€

2 juillet 2009	BSA - A		125 109	€				-			125 109	€				125 109	€		-		125 109	€
12 mai 2010	BSA - A			43 810	€				-			43 810	€				43 810	€		-		43 810	€


7 juillet 2010	BSA - B			28 122	€				-			28 122	€				28 122	€		-		28 122	€

17 mars 2011	BSA - B			13 160	€				-			13 160	€				13 160	€		-		13 160	€
17 mars 2011	BSA - A			15 134	€				-			15 134	€				15 134	€		-		15 134	€
12 mai 2011	BSA - C			22 631	€				-			22 631	€				22 631	€		-		22 631	€
12 juillet 2011	BSA - B			4 700	€				-			4 700	€				4 700	€		-		4 700	€
20 septembre 2011	BSA - B			41 400	€				-			41 400	€				36 276	€		(5 124 €)		36 276	€
20 septembre 2011	BSA - A			18 352	€				-			18 352	€				18 352	€		-		18 352	€
20 septembre 2011	BSA - C			48 901	€				-			48 901	€				48 901	€		-		48 901	€
11 janvier 2012	BSA - A			2 591	€				-			2 591	€				2 591	€		-		2 591	€
11 janvier 2012	BSA - B			4 500	€				-			4 500	€				1 792	€		(2 708) €		1 792	€
15 mars 2012	BSA - A			12 162	€				-			12 162	€				12 162	€		-		12 162	€
9 janvier 2013	BSA - A			87 369	€				-			87 369	€				87 369	€		-		87 369	€
9 janvier 2013	BSA - B			25 200	€				-			25 200	€				25 200	€		-		25 200	€
21 novembre 2013	BSA - A			194 982	€				-			194 981	€				194 982	€		-		194 981	€
21 novembre 2013	BSA - B			279 410	€				-			279 410	€				202 416	€		(76 994) €		202 416	€
21 novembre 2013	BSA - C			109 055	€				-			109 055	€				109 055	€		-		109 055	€
21 novembre 2013	BSA - D			158 354	€				-			158 354	€				158 354	€		-		158 354	€

16 octobre 2014	BSA - B			63 810	€			3 164	€			63 810	€				32 040	€		(31 770) €		32 040	€

22 mars 2016	BSA - A			55 493	€			8 624	€			55 493	€				55 493	€		-		55 493	€
9 novembre 2017	BSA - A			29 565	€				-			29 565	€				29 565	€		-		29 565	€
30 janvier 2018	BSA - A			3 392	€			3 392	€			3 392	€				3 392	€		-		3 392	€
14 mars 2018	BSA - B			6 738	€			2 692	€			2 692	€				6 738	€		3 364 €		6 056	€
18 septembre 2018	BSA - A			15 785	€			15 785	€			15 785	€				15 785	€		-		15 785	€
15 novembre 2018	BSA - A			21 252	€			21 252	€			21 252	€				21 252	€		-		21 252	€
15 novembre 2018	BSA - B			5 913	€			559	€			559	€				5 913	€		4 060 €		4 619	€
15 octobre 2019	BSA - A				-				-				-				8 119	€		8 119 €		8 119	€
				1 600 762	€			55 467	€			1 591 362	€				1 492 285	€		(101 053) €		1 482 190	€

Au cours de la période, la Société a repris la charge IFRS 2 comptabilisée sur certains plans en raison de la non réalisation des conditions de performance par les détenteurs de BSA.

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Date d'attribution Type

21 novembre 2013		Actions
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15 octobre 2019			Actions
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			31/12/2018

	Coût						Charge
	probabilisé			Charge de
				cumulée à
	du plan à			la période
				date
	date


382 694	€			-		382 694	€

31 149	€			-		31 149	€

	113 352	€		21 029	€		113 352	€
	14 503	€			-		14 503	€
		-		(41 407)	€			-
	45 948	€		19 233	€		30 930	€
		-			-			-
	40 948	€			-		40 948	€
	40 086	€		34 375	€		40 086	€
	109 317	€		109 317	€		109 317	€
	79 980	€		34 639	€		34 639	€
	35 255	€		3 999	€		3 999	€
		-			-			-
		-			-			-

	893 231	€		181 185	€		801 616	€

		31/12/2019
Coût						Charge
probabilisé			Charge de la
				cumulée à
du plan à			période
					date
date


382 694	€			-		382 694	€
31 149	€			-		31 149	€
113 352	€			-		113 352	€
14 503	€			-		14 503	€
	-			-			-
45 948	€		15 018	€		45 948	€
	-			-			-
40 948	€			-		40 948	€
40 086	€			-		40 086	€
109 317	€			-		109 317	€
79 980	€		25 797	€		60 436	€
35 255	€		31 256	€		35 255	€
56 429	€		59 120	€		59 120	€
29 900	€		2 992	€		2 992	€

979 560	€		134 182	€		935 798	€

TOTAL

	3 277 733 €	236 652 €	3 176 717 €		3 255 586 €	33 130 €	3 201 728 €

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NOTE 10 : PROVISIONS

Principes comptables

Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la Société peut être confrontée dans le cadre de ses activités.

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

NOTE 11 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Principes comptables

Sauf indication contraire, les emprunts et dettes financières sont comptabilisées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif conformément à la norme IFRS 9.

La fraction à plus d'un an des dettes financières est présentée en « Dettes financières non courantes » tandis que la part à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».

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Evolution des dettes financières

															Impact du			Variation			Première			Transfert en
DETTES FINANCIERES						Intérêts		Actualisation			Frais			Conversion			année			dettes
	31/12/2018		Encaissement	Remboursement					taux d'intérêts			de la Juste						31/12/2019
(Montants en euros)				courus	des avances		d'émission		en actions				d'application			financières
								effectif		Valeur
																			IFRS 16			courantes


Avances Coface - Japon		105 922		-	-		-		3 948			-		-		-	-			-			(1 941)			107 929
Avances Coface - Russie		64 401		-	-		-		1 867			-		-		-	-			-			(1 831)			64 437
Avances Coface - Chine		51 448		-	-		-		1 022			-		-		-	-			-			(6 016)			46 454
Emprunt Bpifrance		1 050 000		-	-		-		-			-		-		-	-			-			(375 000)			675 000
Emprunt obligataire Norgine		3 782 735		-	-		-		-			-		198 509		-	-			-			(2 231 338)			1 749 906
& Harbert

Dettes obligations locatives		-		-	-		-		-			-		-		-	-			484 055			(94 573)			389 482
(IFRS 16)

Total dettes financières non		5 054 506		-	-		-		6 838			-		198 509		-	-			484 055			(2 710 700)			3 033 209
courantes

Avances Coface - Japon		2 385		-	(575)		-		-			-		-		-	-			-			1 941			3 751
Avances Coface - Russie		2 839		-	(917)		-		-			-		-		-	-			-			1 831			3 753
Avances Coface - Chine		10 266		-	(6 017)		-		-			-		-		-	-			-			6 016			10 265
Emprunt Bpifrance		316 706		-	(391 706)		-		-			-		-		-	-			-			375 000			300 000
Obligations convertibles en		380 000		2 100 000	-		-		-			-		-		(1 880 000)	-			-			-			600 000
actions Nice&Green

Emprunt obligataire Norgine		306 574		-	(521 172)		5 506		-			-		16 088		-	-			-			2 231 338			2 038 334
& Harbert

Dettes obligations locatives		-		-	(92 520)		-		-			-		-		-	-		92 492			94 573			94 545
(IFRS 16)

Total dettes financières		1 018 769		2 100 000	(1 012 907)		5 506		-			-		16 088		(1 880 000)	-			92 492			2 710 700			3 050 649
courantes

Dérivé passif		260 379		-	-		-		-			-		-		-	(148 357)			-			-			112 022
Total dérivé passif courant		260 379		-	-		-		-			-		-		-	(148 357)			-			-			112 022
TOTAL DETTES		6 333 655		2 100 000	(1 012 907)		5 506		6 838			-		214 597		(1 880 000)	(148 357)			576 548			-			6 195 880

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Maturité des dettes financières

MATURITE DES DETTES FINANCIERES COURANTES		Au 31 décembre 2019
ET NON COURANTES	Montant	A moins d'un	De un à cinq	Plus de
(Montants en euros)	brut	an	ans	cinq ans
Dérivé passif	112 022	112 022	-	-

Obligations convertibles en actions	600 000	600 000	-	-
Emprunts obligataires	3 788 240	2 038 334	1 749 906	-
Emprunt Bpifrance	975 000	300 000	675 000	-
Avances COFACE	236 590	17 769	218 820	-
Dettes obligations locatives (IFRS 16)	484 028	94 545	389 482	-
Total dettes financières	6 195 880	3 162 671	3 033 209	-
Dérivé passif courant	112 022
Dettes financières courantes	3 050 649
Dettes financières non courantes	3 033 209

MATURITE DES DETTES FINANCIERES COURANTES		Au 31 décembre 2018
ET NON COURANTES	Montant	A moins d'un	De un à cinq	Plus de
(Montants en euros)	brut	an	ans	cinq ans
Dérivé passif	260 378	260 378	-	-
Obligations convertibles en actions	380 000	380 000	-	-

Emprunts obligataires	4 089 309	306 574	3 782 735	-
Emprunt Bpifrance	1 366 706	316 706	1 050 000	-
Avances COFACE	237 261	15 489	217 652	4 120
Total dettes financières	6 333 654	1 279 148	5 050 387	4 120
Dérivé passif courant	260 378
Dettes financières courantes	1 018 770
Dettes financières non courantes	5 054 506

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11.1 Avances remboursables

Principes comptables

La Société bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Elles ont été comptabilisées conformément à IAS 20. S'agissant d'avances financières, consenties

des taux d'intérêts inférieurs au taux du marché, ces avances sont évaluées selon IFRS 9 au coût amorti, si les impacts sont significatifs.
- Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avances

remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi. Ces subventions sont enregistrées au niveau de la catégorie :

- « Recherche et développement » pour celles relatives aux aides à l'innovation,
- « Ventes, distribution et marketing » pour celles relatives à la prospection de nouvelles zones géographiques.
Le coût financier des avances remboursables calculé au taux de marché est enregistré ensuite en charges financières.

En cas de constat d'échec prononcé, l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention.

EVOLUTION DES AVANCES REMBOURSABLES		COFACE		COFACE		COFACE			Total
(Montant en euros)		Russie		Japon		Chine

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017	66 503	107 329	56 024			229 857
(+) Encaissement	-	-		3 540			3 540

(-) Remboursement	(558)		(1 535)		-			-2 093

(+/-) Autres mouvements		1 295		2 513		2 150			5 958
Etat de la situation financière au 31 décembre 2018		67 240		108 307		61 714			237 261
(-) Remboursement		(917)		(575)		(6 017)			(7 509)
(+/-) Autres mouvements		1 867		3 948		1 022			6 838
Etat de la situation financière au 31 décembre 2019		68 190		111 680		56 720			236 590

Les variations « Autres mouvements » sont principalement relatives à l'actualisation des avances conditionnées.

SPINEGUARD a obtenu des avances remboursables de la COFACE au titre de trois contrats dits

d'assurance prospection », couvrant les zones géographiques « RUSSIE », « JAPON » et « CHINE ». SPINEGUARD bénéficie, pour chaque contrat, d'une période de couverture respectivement de 3 ans, 4 ans et 3 ans pendant laquelle ses dépenses de prospection lui sont garanties dans la limite d'un budget défini. Au terme de cette phase, débute une phase d'amortissement respectivement de 4 ans, 6 ans et 5 ans pendant laquelle SPINEGUARD rembourse l'avance obtenue sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé dans les zones concernées. Les modalités de chacun des contrats sont les suivantes :

11.1.1 Assurance prospection - Russie

Le montant des dépenses prospection couvertes par le contrat pour l'ensemble de la période de garantie (1er mai 2012 au 30 avril 2015) est de 100 000 € avant application d'une quotité garantie de 75%.

La société s'acquitte de prime représentant 2% du budget couvert.

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La période d'amortissement court du 1er mai 2015 au 30 avril 2021.

SPINEGUARD a reçu au titre de cette avance prospection Russie :

34 471 € le 31 juillet 2013 au titre du 1er exercice de couverture des dépenses,
28 062 € le 19 juillet 2014 au titre du 2e exercice de couverture des dépenses,
12 496 € le 9 juin 2015 au titre du 3e exercice de couverture des dépenses.

Le remboursement s'effectuera au moyen de versements, estimés en fonction des prévisions de chiffre d'affaires de l'exploitation des produits ou services issus du projet dans les limites suivantes :

14% du chiffre d'affaires lié à des prestations de services
7% du chiffre d'affaires dans le cas de ventes de biens

En cas de chiffre d'affaires insuffisant par rapport aux remboursements attendus, il ne sera fait aucun remboursement complémentaire à la COFACE.

L'échéancier des remboursements, estimé en fonction des dernières prévisions commerciales, est le suivant :

Au plus tard le 30 avril 2016 : 933 € (remboursement effectif)
Au plus tard le 30 avril 2017 : 1 985 € (remboursement effectif)
Au plus tard le 30 avril 2018 : 558 € (remboursement effectif)
Au plus tard le 30 avril 2019 : 917 € (remboursement effectif)
Au plus tard le 30 avril 2020 : 3 999 €
Au plus tard le 30 avril 2021 : 66 637 €

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 2,74 % par an.

11.1.2 Assurance prospection - Japon

Le montant des dépenses prospection couvertes par le contrat pour l'ensemble de la période de garantie (1er septembre 2011 au 31 août 2015) est de 320 000 € avant application d'une quotité garantie de 80%.

La société s'acquitte de prime représentant 2% du budget couvert.

La période d'amortissement court du 1er septembre 2015 au 31 août 2021. SPINEGUARD a reçu au titre de cette avance prospection Japon :

34 691 € le 28 novembre 2012 au titre du 1er exercice de couverture des dépenses,
21 341 € le 21 novembre 2013 au titre du 2e exercice de couverture des dépenses,
52 375 € le 3 octobre 2014 au titre du 3e exercice de couverture des dépenses,
20 501 € le 1 octobre 2015 au titre du 4e exercice de couverture des dépenses.

14% du chiffre d'affaires lié à des prestations de services
7% du chiffre d'affaires dans le cas de ventes de biens

En cas de chiffre d'affaires insuffisant par rapport aux remboursements attendus, il ne sera fait aucun remboursement complémentaire à la COFACE.

L'échéancier des remboursements, estimé en fonction des dernières prévisions commerciales, est le suivant :

Au plus tard le 31 août 2016 : 5 418 € (remboursement effectif)
Au plus tard le 31 août 2017 : 2 860 € (remboursement effectif)

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Au plus tard le 31 août 2018 : 1 535 € (remboursement effectif)
Au plus tard le 31 août 2019 : 575 € (remboursement effectif)
Au plus tard le 31 août 2020 : 4 200 €
Au plus tard le 31 août 2021 : 114 321 €

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 3,66% par an.

11.1.3 Assurance prospection - Chine

Le montant des dépenses de prospection couverte par le contrat pour l'ensemble de la période de garantie (1er avril 2014 au 31 mars 2019) est de 125 000 euros avant application d'une quotité garantie de 75 %.

La société s'acquitte de prime représentant 2 % du budget couvert. La période d'amortissement court du 1er avril 2019 au 31 mars 2024.

SPINEGUARD a reçu au titre de cette avance prospection Chine :

27 550 € le 30 avril 2015 au titre du 1er exercice de couverture des dépenses.
19 500 € le 5 mai 2016 au titre du 2ème exercice de couverture des dépenses.
16 250 € le 5 juin 2017 au titre du 3ème exercice de couverture des dépenses.
3 540 € le 11 juillet 2018 au titre du 4ème exercice de couverture des dépenses.

14% du chiffre d'affaires lié à des prestations de services
7% du chiffre d'affaires dans le cas de ventes de biens

En cas de chiffre d'affaires insuffisant par rapport aux remboursements attendus, il ne sera fait aucun remboursement complémentaire à la COFACE.

L'échéancier des remboursements, estimé en fonction des dernières prévisions commerciales, est le suivant :

Au plus tard le 30 avril 2019 : 6 017 € (remboursement effectif)
Au plus tard le 30 avril 2020 : 10 500 €
Au plus tard le 30 avril 2021 : 12 705 €
Au plus tard le 30 avril 2022 : 13 340 €
Au plus tard le 30 avril 2023 : 14 007 €
Au plus tard le 30 avril 2024 : 10 271 €

La juste valeur de cette avance a été déterminée sur la base d'un taux d'intérêt estimé de 2,81% par an.

11.2 Prêt innovation Bpifrance

Le 7 mars 2016, la société a signé un prêt innovation avec Bpifrance pour un montant de 1 500 K€. Cet emprunt a les caractéristiques suivantes :

Retenue de garantie de 75 K€ en tant que gage espèces,
Taux d'intérêts : TME (taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'Etat à long terme) majoré de 4,3%.

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Echéancier de remboursement :

8 trimestres de différé d'amortissement de capital jusqu'au 31 mars 2018,
20 trimestres d'amortissement du capital de 75 K€ entre le 30 juin 2018 et le 31 mars 2023.

Ce financement bénéficie :

D'une garantie au titre du Fonds National de Garantie Prêt Pour l'Innovation à hauteur de 30% de l'encours du crédit ;
D'une garantie du Fonds Européen d'Investissement (FEI) à hauteur de 50% de l'encours du crédit.

11.3 Emprunts obligataires

Principes comptables

Les instruments financiers (BSA et options de conversion des emprunts obligataires) font l'objet d'une analyse spécifique.

Lorsque ces instruments financiers prévoient l'échange d'un nombre fixe d'actions contre un montant fixe de trésorerie, ils sont qualifiés d'instruments de capitaux propres au regard de la norme IAS 32.

Lorsque l'analyse menée conclu à l'impossibilité de qualifier ces instruments en instruments de capitaux propres et que la variable est financière, ceux-ci sont alors qualifiés de dérivés passifs entrant dans le scope de la norme IFRS 9. Ils sont alors comptabilisés en dérivé passif pour leur juste valeur à la date d'émission, la juste valeur étant déterminé par l'application du modèle de valorisation Black & Scholes. Les variations de cette juste valeur sont enregistrées en résultat financier. Ces passifs relèvent de la catégorie 3 définie par la norme IFRS 7.

11.3.1 Emprunt obligataire au profit de Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital

Le 26 septembre 2018, la Société a signé un contrat d'obligations non convertibles avec Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital permettant une levée de fonds potentielle d'un montant maximum de 6 M€, à la discrétion de la Société.

Cet emprunt, assorti de l'émission de BSA, est composé de deux tranches :

Une première tranche (tranche A) de 100 obligations d'un montant nominal de 4,5 M€ (au 10 septembre 2018) assortie de l'émission de 100 BSA A qui permettent en cas d'exercice l'émission de 284 092 actions à compter du tirage de la tranche (cf. caractéristiques des BSA).
A la discrétion de la Société, une deuxième tranche (tranche B) de 100 obligations d'un montant nominal de 1,5 M€ (entre avril et septembre 2019) assortie de l'émission de 20 BSA B. Cette deuxième tranche n'a pas été tirée et est désormais caduque.

Les obligations ont les caractéristiques suivantes :

Valeur nominale : 45 000 € pour la tranche A, 15 000 € pour la tranche B
Souscription au pair
Maturité : 36 mois à compter de l'émission
Différé de remboursement de 12 mois (pour la tranche A, possibilité de demander une extension du différé de 6 mois supplémentaires)
Taux d'intérêts : 9,95 % ou Taux d'intérêt EUR SWAP 3 ans (14 jours précédant l'émission) + 995 points de base si supérieur

Les BSA ont les caractéristiques suivantes :

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Nombre d'actions pouvant être souscrites par BSA : 5 000 / prix d'exercice
Prix d'exercice :

- Tranche A : 1,76 €
- Tranche B : plus bas entre le cours de bourse moyen pondéré des 3 mois précédant l'émission et le prix d'exercice des BSA Tranche A (1,76 €)
Maturité : 10 ans à compter de l'émission

Evaluation et valorisation

La dette est évaluée selon la méthode du coût amorti conformément à la norme IFRS 9. Celui-ci prend en compte les frais encourus pour la mise en place du contrat (251 393 €) ainsi que la décote liée aux BSA exerçables. Le taux d'intérêt effectif de l'emprunt ressort à 15,91%.

Suite à une analyse réalisée conformément à IAS 32, les BSA ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres et ont été évalués par application du modèle de valorisation Black & Scholes.

	Tranche A
Nombre de BSA	284 092
Terme attendu	6 ans
Volatilité	56,94%
Taux sans risque	0,11%
Valeur de l'instrument de capitaux propres	214 650 €

11.3.2 Ligne de financement obligataire avec programme d'intéressement (OCAPI)

Ce financement assuré par Nice & Green, société spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptés aux sociétés cotées, a été mis en place le 10 septembre 2018 permettant une levée de fond totale de 3 M€ sur 15 mois.

Contrat du 10 septembre 2018

Au 31 décembre 2019, les tirages suivants ont été réalisés :

Date	# d'OCA	Montant	Tranches converties
à la clôture


Lundi 5 novembre 2018	1	à 10	200 000	€	1 à 10
Lundi 7 janvier 2019	11	à 20	200 000	€	11 à 20
Mardi 5 février 2019	21	à 30	200 000	€	21 à 30
Mercredi 6 mars 2019	31	à 40	200 000	€	31 à 37
Jeudi 4 avril 2019	41	à 50	200 000	€	41 à 50
Vendredi 10 mai 2019	51	à 55	100 000	€	51 à 55
Mercredi 12 juin 2019	56	à 60	100 000	€	55 à 60
mardi 9 juillet 2019	61	à 70	200 000	€	61 à 70
mercredi 7 août 2019	71	à 80	200 000	€	71 à 80
vendredi 6 septembre 2019	81	à 85	100 000	€	81 à 85
lundi 7 octobre 2019	86	à 95	200 000	€	N/A
mercredi 6 novembre 2019	96 à 105	200 000	€	N/A
vendredi 6 décembre 2019	106 à 115	200 000	€	N/A

	Total	2 300 000	€

Au 31 décembre 2019, la Société peut encore effectuer des tirages pour un montant total de 0,7 M€.

Caractéristiques des OCA :

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Les OCA ont les caractéristiques suivantes :

Valeur nominale : 20 000 €
Souscription au pair
Maturité : 12 mois (sauf survenance d'un cas de défaut)
Absence d'intérêt
Les OCA pourront être converties en actions SpineGuard à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / [92% x Min [VWAPQ/10jrs]] où
o « N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles de SpineGuard à émettre sur conversion d'une OCA
o « Vn » : valeur nominale d'une OCA
o « Min [VWAPQ/10jrs] » : VWAP Quotidien le plus bas des dix dernières séances de bourse pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les 10 jours de bourse précédant la date de demande de conversion de l'OCA concernée).

En cas de survenance d'un cas de défaut, Nice & Green aura le droit de demander à la Société le remboursement des OCA en numéraire et/ou de suspendre ou refuser de souscrire aux OCA non encore souscrites.

Communication :Le nombre d'actions issues de la conversion des OCA apparaîtra dans la communication sur l'information réglementée de la Société relative au nombre d'actions et aux droits de vote en circulation. Le cas échéant, la Société procèdera à une communication spécifique en cas de conversion importante d'OCA susceptible d'avoir un impact sur le cours de bourse.

Cas de défauts :Le contrat d'émission prévoit des cas de défauts usuels pour ce type d'opérations, permettant de solliciter le remboursement anticipé des OCA et/ou de mettre un terme aux émissions et souscriptions.

Sûretés :L'émission des OCA n'est assortie d'aucune sûreté.

Cession OCA - Cotation des OCA - Prospectus :

Les OCA, seront incessibles sauf au profit de sociétés contrôlées par Nice & Green.
Les OCA n'ont pas fait l'objet d'une demande d'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne sont par conséquent pas cotées.
La conversion des OCA interviendra au fil de l'eau sur demande de Nice & Green sans calendrier préétabli.
Cette émission n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Evaluation et valorisation

Suite à une analyse réalisée conformément à IAS32, les OCAPI sont comptabilisés en instruments de dettes.

Au 31 décembre 2019, les OCA n°1 à n°85 émises entre novembre 2018 et septembre 2019 ont été intégralement converties à la clôture.

Au 31 décembre 2019, les OCA n°86 à n°115 émises entre septembre et décembre 2019 n'ont pas été converties à la clôture.

L'engagement d'émettre et de souscrire le solde non émis des OCAPI a été considéré comme étant un

forward » (contrat à terme) au sens d'IFRS 9 et a été comptabilisé à la juste valeur par compte de résultat. La société a ainsi enregistré un dérivé passif courant s'élevant à 112 K€ au 31 décembre 2019 contre 260 K€ au 31 décembre 2018.

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11.4 Dettes obligations locatives (IFRS 16)

EVOLUTION DES DETTES OBLIGATIONS LOCATIVES (IFRS 16)	Montants en K€

Au 31 décembre 2018	-

Impact de la 1ère application d'IFRS 16	577
(+) Contrats de location conclus sur la période	-
(-) Diminution des dettes obligations locatives (IFRS 16)	(93)
(-) Paiement d'avance	-
Change	-

Au 31 Décembre 2019	484

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NOTE 12 : ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Principes comptables

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :

obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquelles sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres, en « autres éléments du résultat global ».

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

Les salariés américains de la Société sont adhérents d'un plan de type 401k à cotisations définies. A ce titre, aucune provision n'est à comptabiliser par la Société.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES	31/12/2019	31/12/2018

Convention collective	Métallurgie
Taux d'actualisation	0,62%	1,62%

Age de départ à la retraite	65 - 67 ans	65 - 67 ans
Augmentation annuelle future des salaires	1,00%	1,00%
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2017
	Moyen	Moyen
Rotation du personnel	(Turn-over	(Turn-over
	moyen)	moyen)

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	Indemnités de
départ en
(Montants en euros)
retraite

Au 31 décembre 2017	53 770
Coûts des services passés	8 327
Coûts financiers	780
Ecarts actuariels	(14 628)
Au 31 décembre 2018	48 249
Coûts des services passés	6 643
Coûts financiers	753
Ecarts actuariels	(3 491)
Au 31 décembre 2019	52 154

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NOTE 13 : PASSIFS COURANTS

Principes comptables

La juste valeur des passifs courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement.

13.1. Dettes fiscales et sociales

DETTES FISCALES ET SOCIALES	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Dettes auprès des organismes sociaux	81 495	105 049
Congés payés	147 489	181 584
Etat, charge à payer	56 259	49 647
Rémunérations	17 965	73 114
Autres dettes fiscales et sociales	43 970	35 697
Restructuration	1 357	53 085
Total dettes fiscales et sociales	348 534	498 175

La variation des dettes fiscales et sociales au 31 décembre 2019 s'explique essentiellement par :

La diminution des dettes au titre de la restructuration des activités aux Etats-Unis.
La diminution de la dette au titre des rémunérations suite au départ des personnes concernées par le plan de restructuration aux Etats-Unis.

13.2. Autres passifs

AUTRES CREDITEURS ET DETTES DIVERSES	31/12/2019		31/12/2018
(Montants en euros)

Commissions		121 019		171 833
Rémunérations en qualité d'administrateurs		-		15 500
(anciens jetons de présence)

Divers		150 999		121 505
Total autres passifs courants		272 018		308 838

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NOTE 14 : ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ET EFFETS SUR LE RESULTAT

Principes comptables

La Société a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif
;
catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Les actifs et passifs de la Société sont évalués de la manière suivante pour chaque année :

		31/12/2019			Valeur - état de situation financière
Rubriques au bilan							selon IFRS 9

	Valeur Etat de					Juste-valeur						Juste-valeur
(montants en euros)			Juste								par autres
	Situation				par le compte			Coût amorti
			Valeur							éléments du
		financière				de résultat
											résultat global


Actifs financiers non courants		123 320		123 320			-			123 320				-
Clients et comptes rattachés		954 708		954 708			-			954 708				-
Autres créances		551 619		551 619			-			551 619				-
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 398 892		1 398 892			-			1 398 892				-
Total actifs		3 028 539		3 028 539			-			3 028 539				-
Dettes financières courantes		3 050 650		3 050 650			-		3 050 650				-
Dettes financières non courantes		3 033 209		3 033 209			-		3 033 209				-
Dérivé passif courant		112 022		112 022			112 022		-				-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 036 176		1 036 176			-		1 036 176				-
Dettes fiscales et sociales		348 535		348 535			-		348 535				-

Autre créditeurs et dettes diverses		272 017		272 017		-		272 017				-
Total passifs		7 852 609		7 852 609			112 022			7 740 587				-

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	31/12/2018			Valeur - état de situation financière
						selon IFRS 9

Rubriques au bilan
Valeur Etat de					Juste-valeur				Juste-valeur
(montants en euros)		Juste					par autres
Situation			par le compte	Coût amorti
		Valeur		éléments du
	financière			de résultat
								résultat global


Actifs financiers non courants	127 755	127 755	-		127 755	-
Clients et comptes rattachés	1 316 028	1 316 028	-		1 316 028	-
Autres créances	593 063	593 063	-		593 063	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 061 765	1 061 765	-		1 061 765	-

Total actifs	3 098 610	3 098 610	-		3 098 610	-

Dettes financières courantes	1 018 769	1 018 769	-		1 018 769	-
Dettes financières non courantes	5 054 507	5 054 507	-		5 054 507	-
Dérivé passif courant	260 378	260 378	260 378				-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 157 966	1 157 966	-		1 157 966	-
Dettes fiscales et sociales	498 175	498 175	-		498 175	-
Autre créditeurs et dettes diverses	308 838	308 838	-		308 838	-

Total passifs	8 298 634	8 298 634	260 378		8 038 255	-


			Impacts compte de résultat			Impacts compte de résultat
(Montants en euros)			au 31 décembre 2019			au 31 décembre 2018
			Intérêts		Variation de juste			Intérêts	Variation de juste
					valeur				valeur

Passifs
Passifs évalués à la juste valeur : dérivé passif		-			(148 357)			-		(201 130)
Passifs évalués au coût amorti : avances		6 838			-			7 019		-
Passifs évalués au coût amorti : emprunt bpifrance		57 544			-			71 466		-
Passifs évalués au coût amorti : emprunts obligataires		408 315			-			891 477		-

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NOTE 15 : CHIFFRE D'AFFAIRES

Principes comptables

La norme IFRS 15 est d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2019.

La Société comptabilise le chiffre d'affaires à la date à laquelle le client a obtenu le contrôle du bien ou du service des produits lorsqu'elle transfère le contrôle des biens et services promis au client.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à hauteur de la rémunération à laquelle elle s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Les contreparties variables hautement probables ainsi que les composantes financières significatives sont incluses dans le prix de la transaction.

La Société a effectué une revue de ses contrats et n'a pas détecté de contreparties variables significatives, telles que des clauses spécifiques de retours. Par ailleurs, la Société n'accorde pas ou ne bénéficie pas de financement particulier dans le cadre de ses contrats.

En application d'IFRS 15, le chiffre d'affaires de la Société est toujours reconnu à une date spécifique («at a point time») :

Ventes de produits de la gamme PediGuard et de modules DSG aux partenaires pour la vis intelligente ; vente de sets réutilisables pour les PediGuard Threaded ou les vis DSG :
o le transfert de propriété et la reconnaissance du revenu interviennent lors de l'enlèvement des marchandises chez SpineGuard à la livraison ou bien, pour les produits en stock de consignation, à la réception d'un bon d'intervention chirurgicale («use form») accompagné d'un numéro de commande du client.
o dans le cas des ventes via des agents commerciaux, les commissions sont enregistrées en « frais des Ventes, Distribution et Marketing » de façon concomitante.
Commissions liées à l'activité d'agence pour la société Zavation pour les vis DSG : sur la base du rapport d'activité mensuel reçu par SpineGuard (J+5 ouvrable)
Accords de licence ou de distribution sous forme de termes initiaux (upfront payment) ou de paiements d'étapes (milestone payments) : selon les modalités contractuelles.

Les revenus de la Société résultent de la vente des produits et accessoires de la gamme PediGuard, des ventes de modules DSG aux partenaires pour la vis intelligente et des produits de première génération destinés à l'implantologie dentaire. Ils comprennent également la vente de sets réutilisables pour les PediGuard Threaded ou les vis DSG et le revenu généré par les accords de licence ou de distribution sous forme de termes initiaux (upfront payment) ou de paiements d'étapes (milestone payments).

Le chiffre d'affaires par zone géographique pour les exercices présentés est le suivant :

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Etats-Unis	5 757 217	6 411 245
Reste du monde	1 071 701	1 164 153
Total chiffre d'affaires par zone géographique	6 828 918	7 575 398

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Unités vendues (en nombre)	31/12/2019	31/12/2018

USA	4 612	5 336
Europe	1 330	1299
Amérique Latine	312	427
Asie Pacifique	880	1181
Moyen Orient	534	758

Total nombre d'unités vendues	7 668	9 001

NOTE 16 : CHARGES OPERATIONNELLES

Principes comptables

La Société présente son compte de résultat par fonction.

16.1 Ventes, Distribution & Marketing

VENTES, DISTRIBUTION ET MARKETING	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Royalties	(395 319)	(448 880)
Transport	(147 357)	(141 510)
Commissions	(1 610 834)	(1 884 907)
Charges de personnel	(941 284)	(1 489 432)
Frais de déplacements	(144 019)	(363 417)
Formation laboratoires	(6 903)	(27 371)
Conseils cliniques et études	(114 273)	(94 105)
Honoraires de conseils (chirurgiens)	(7 054)	(59 941)
Dépenses marketing	(187 949)	(246 802)
Paiement fondés sur des actions	55 364	(84 557)
Frais Ventes, Distribution et Marketing	(3 499 630)	(4 840 921)
Avances COFACE	-	496
Subventions	-	496

Les royalties, frais de transport et les commissions sont des frais variables généralement fondés sur un % du chiffre d'affaires.

En mai 2018, la Société a externalisé le stockage, les expéditions et le transport de la filiale américaine SpineGuard Inc. auprès d'un prestataire spécialisé.

La baisse des charges de personnel et des frais de déplacements est liée à la réorganisation de la filiale américaine effective en juillet 2019.

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16.2 Recherche & Développement

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Charges de personnel	(450 767)	(390 185)

Frais de déplacements	(26 462)	(18 870)
Conseils réglementaires et qualité	(257 419)	(381 410)
Frais de recherche et développement	(138 683)	(103 250)
Capitalisation des frais de R&D	176 885	-
Amortissement des frais de R&D capitalisés	(93 608)	(132 092)
Amortissement brevet	(50 000)	(50 000)
Paiement fondés sur des actions	(33 554)	(47 177)
Frais de Recherche et Développement	(873 608)	(1 122 983)
Crédit d'impôt recherche	149 192	190 950
Subventions	149 192	190 950

Les dépenses de recherche et développement sont relatives aux familles de produits PediGuard® classique, à pointe courbe, canulé et miniaturisé (gamme XS) ainsi que PediGuard Threaded (Taraud) et des vis intelligentes DSG avec les partenaires industriels de la société. En 2019, les dépenses se sont concentrées sur la recherche sur l'activité robotique et le DSG Connect, les nouvelles applications innovantes dérivées de la technologie DSG®.

16.3 Coûts administratifs

COÛTS ADMINISTRATIFS	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Charges de personnel	(679 870)	(716 886)
Frais de déplacements	(69 789)	(62 928)
Dépenses de bureau et informatique	(241 713)	(429 788)
Juridique et Audit	(626 344)	(451 982)
Assurance	(59 200)	(57 881)
Dotations aux amortissements et provisions	(123 608)	(29 090)
Paiement fondés sur des actions	(54 939)	(104 918)
Coûts Administratifs	(1 855 463)	(1 853 474)

La baisse des dépenses de bureau et informatique est liée à la réorganisation de la filiale américaine effective en juillet 2019.

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NOTE 17 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Principes comptables

Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe.

Ils peuvent comprendre notamment :

Certaines charges de restructuration ;
D'autres produits et charges opérationnels tels qu'une provision relative à un litige d'une matérialité très significative ;
Une plus ou moins-value de cession ou une dépréciation importante et inhabituelle d'actifs non courants.

Au 31 décembre 2019, les autres charges opérationnelles de 120 K€ contre 37 k€ au 31 décembre 2018 sont principalement composées de coûts de restructuration engagés aux Etats-Unis (indemnités à verser, charges sociales et honoraires).

NOTE 18 : PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS

Principes comptables

Le résultat financier inclut l'ensemble :

Des charges liées au financement de la Société : intérêts payés, impacts du coût amorti, désactualisation des avances remboursables.
Des produits liés aux intérêts perçus.

Les éventuels gains ou perte de change sont également comptabilisés dans le résultat financier.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Variation de la juste valeur du dérivé passif	148 357	(201 130)
Charges financières	(840 321)	(1 078 039)
Produits financiers	-	8 495
(Pertes) et gains de change	48 689	65 373
Total produits et charges financiers	(643 276)	(1 205 300)

Les charges financières sont essentiellement constituées de l'effet de la désactualisation des avances remboursables et du coût amorti des emprunts.

La majeure partie des pertes de change est sans incidence sur la trésorerie et correspond à la variation du dollar US par rapport à l'Euro, notamment sur les montants dus par SpineGuard Inc. à SpineGuard SA.

La variation de la juste valeur du dérivé passif est relatif à l'engagement d'émettre et de souscrire le solde des OCAPI (cf. note 11.3.2).

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NOTE 19 : IMPOTS SUR LES SOCIETES

Principes comptables

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales.

Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle et du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les différences temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que la Société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

Selon la législation en vigueur, la Société dispose au 31 décembre 2019 de déficits fiscaux :

indéfiniment reportables en France pour un montant de 23 736 K€ contre 21 582 K€ au 31 décembre 2018.
reportables sur 20 ans aux États-Unis pour un montant de 13 350 K$ soit 12 080 K€ contre 14 164 K$ soit 12 371 K€ au 31 décembre 2018.

Le montant total des déficits fiscaux s'élève donc à 35 816 K€ au 31 décembre 2019 (dont 374 k€ ont été activés) contre 33 953 K€ au 31 décembre 2018.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 28%. Ce taux diminuera progressivement pour atteindre 25% en 2022.

Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

PREUVE D'IMPOTS	31/12/2019		31/12/2018
Résultat net		(685 727)		(2 334 219)
Impôt consolidé		389 088		-
Résultat avant impôt		(1 074 815)		(2 334 219)
Taux courant d'imposition en France		28,00%		28,00%
Impôt théorique au taux courant en France		(300 948)		(653 581)
Différences permanentes		(81 106)		(94 872)
Paiement en actions		9 276		66 263
Activation des déficits reportables non activés au cours des		143 555		-
exercices antérieurs

Déficit fiscal non activé corrigé de la fiscalité différé		602 757		669 813
Différences de taux d'imposition		15 554		12 378
Charge/produit d'impôt du groupe		389 088		0
Taux effectif d'impôt		(36.20)%		0,00%

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Les différences permanentes incluent l'impact du crédit impôt recherche et de l'imputation des frais d'augmentation de capital sur les capitaux propres.

Nature des impôts différés

NATURE DES IMPOTS DIFFERES	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)

Décalages temporaires	248 359	224 104
Déficits reportables	10 390 864	10 248 983

Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif	10 639 224	10 473 087

Décalages temporaires	3 749	5 664

Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif	3 749	5 664

Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés	10 635 474	10 467 423
Impôts différés non reconnus	(10 261 439)	(10 467 423)
Total net des impôts différés	374 035	-

La principale nature d'impôts différés dont dispose la société est relative aux déficits reportables de la société française et de sa filiale américaine.

Le montant des déficits reportables s'établit comme suit :

DEFICITS REPORTABLES	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en milliers d'euros)

Déficits reportables France	23 736	21 582
Déficits reportables US	12 080	12 371
Dont Déficits reportables activés	1 333	-

Après une analyse des perspectives d'utilisation de ces déficits par le management à fin 2019, le déficit fiscal de la filiale américaine a été partiellement activé à hauteur de 374 k€ au 31 décembre 2019. La Société a retenu un horizon de 3 ans (2020 à 2022) en intégrant une probabilité de réalisation des bénéfices taxables de la filiale américaine.

NOTE 20 : INFORMATION SECTORIELLE

Principes comptables

La Société n'a pas à ce jour identifié de secteurs d'activités distincts. La Société opère sur un seul segment; la commercialisation d'un ensemble de dispositifs utilisant la plateforme DSG® ayant pour but de sécuriser la visée pédiculaire lors des interventions chirurgicales sur la colonne vertébrale.

Les actifs et la perte opérationnelle présentée sont localisés en France et aux États-Unis.

Les frais de recherche et développement, la plupart des coûts administratifs et marketing sont encourus en France. A ce stade, ces coûts ne sont pas alloués aux zones géographiques dans lesquelles ces produits sont commercialisés.

Ainsi, la performance de la Société est analysée actuellement au niveau consolidé.

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NOTE 21 : EFFECTIF

La Société employait 14 personnes au 31 décembre 2019 contre 19 personnes au 31 décembre 2018.

NOTE 22 : RESULTAT PAR ACTION

Principes comptables

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscriptions d'actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION	31/12/2019	31/12/2018
(Montants en euros)


Résultat de l'exercice	(685 727)	(2 334 219)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	9 300 435	6 322 557
Résultat de base par action (€/action)	(0,07)	(0,37)
Résultat dilué par action (€/action)	(0,07)	(0,37)

NOTE 23 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

23.1 Obligation au titre de contrats de location simple

Suite à la première application de la norme IFRS 16 Au 1er janvier 2019, les contrats de location présentés précédemment en engagements hors bilan ont fait l'objet d'un retraitement (cf. notes 2.1 et 3.1).

Le contrat de location immobilère du site de Boulder aux Etats-Unis remplit les critères d'exemption d'application de la norme (durée inférieur à 12 mois) en raison de son renouvellement tous les mois.

Son loyer mensuel s'élève à 1 567$.

23.2 Obligation au titre d'autres contrats

Ayant sous-traité plusieurs fonctions importantes (production), la Société est amenée à conclure dans le cadre de ses opérations courantes des contrats de sous-traitance ou de délégation à court ou moyen terme avec différents tiers, en France et à l'étranger, qui comportent diverses obligations usuelles dans ces circonstances.

Un des principaux contrats de sous-traitance concerné a été confié par la Société à BEYONICS pour l'intégration du PediGuard classique, du PediGuard à pointe courbe et des PediGuard XS. BEYONICS et SpineGuard sont engagés mutuellement sur un niveau de production défini mensuellement sur 12 mois glissants. Le prix des produits est défini chaque année selon une analyse à livre ouvert des coûts

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engagés par BEYONICS avec une possibilité de révision en fonction de l'évolution des prix des composants.

L'accord fixe en outre les conditions de validation des processus de fabrication, des procédures de contrôle, de traitement des produits non conformes et des droits de propriété intellectuelle.

23.3 Covenants financiers

La Société n'a pas de covenants financier à respecter.

23.4 Sûretés et nantissements

Celles-ci ont été mises en place le 26 septembre 2018 et sont constituées comme suit :

un acte de nantissement de droits de propriété industrielle intitulé « Intellectual Property Security Agreement » portant sur certaines marques et brevets américains détenus par la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
un acte de nantissement de droits de propriété industrielle intitulé « Contrat de nantissement de droits de propriété industrielle » portant sur certains brevets détenus par la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
une convention de garantie et sûreté US intitulée « Guaranty and Security Agreement », portant sur les actifs présents et futurs de la filiale US de la Société, conclue entre la Société SpineGuard Inc., filiale de la Société, avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
un acte de nantissement de soldes de comptes bancaires intitulé « Pledge of Bank Accounts Balances Agreement » (contrat de nantissement des soldes de comptes bancaires), portant sur l'ensemble des comptes bancaires français détenus auprès de la banque de la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA et ;
un acte de nantissement de soldes de comptes bancaires américain intitulé « Deposit Account Control Agreement » (DACA), portant sur l'ensemble des comptes bancaires américains détenus auprès de la banque de la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;

étant précisé que ces sûretés ont toutes été effectivement octroyées le 26 septembre 2018 et seront levées à l'échéance à bonne fin de la dernière émission obligataire.

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NOTE 24 : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

24.1 Contrats

La Société a mis en place des contrats de consulting et de royalties avec un administrateur non dirigeant. La charge constatée à ce titre est la suivante (en euros) :

		31/12/2019		31/12/2018
Contrat de consulting avec Maurice Bourlion
Prestations de conseil en matière de design, de recherche et
développement, de production à grande échelle des produits		5 612		11 712
fabriqués par la Société ainsi qu'en matière de stratégie et de
gestion de propriété intellectuelle de la Société

Contrat de redevances avec Maurice Bourlion
Conclu en Novembre 2006.
Maurice Bourlion reconnait pleine et entière propriété sur
certains brevets et renonce à tout droit de propriété sur lesdits		186 788		189 179
brevets, en contrepartie de quoi, la Société paie à Maurice
Bourlion une redevance de 2.5% du prix de vente HT de tout
dispositif livré ou transmis.


Contrat d'exploitation sur les brevets Entry Point avec
Maurice Bourlion
Conclu en 15 mars 2015
	35 000		60 000
La société paie des royalties de 2% à Maurice Bourlion pour

l'exploitation de ces brevets avec un minima annuel.

24.2 Rémunérations des dirigeants

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante de la Société, avec sa filiale. Aucun avantage à court terme ou postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration (Pierre Jérôme, Stéphane Bette, Alexia Perouse, Maurice Bourlion et Joey Mason) au titre de leurs contrats de management, de consulting ou de leurs rémunérations en qualité d'administrateur (anciens jetons de présence) s'analysent de la façon suivante (en euros) :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2019		31/12/2018
Rémunérations brutes fixes versées		302 233		200 922
Avantages en nature		2 185		-
Rémunérations en qualité d'administrateur		55 000		89 500
(anciens jetons de présence)

TOTAL hors paiements fondés sur des actions		359 417		290 422
Paiements fondés sur des actions		40 232		67 787
TOTAL		399 649		358 208

Les modalités d'allocation des parts variables sont établies en fonction de critères de performance.

Les modalités d'évaluation de l'avantage relatif à des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 9.

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NOTE 25 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n'utilise pas d'instrument financier dérivé.

Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de taux d'intérêt et le risque de crédit.

Risque de change

La filiale SpineGuard Inc. créée en 2009 dans l'état du Delaware a pour objet de gérer la distribution des produits PediGuard aux Etats-Unis et au Canada.

Dans ce cadre, elle est financée intégralement par la maison mère avec laquelle elle a mis en place une convention de refacturation.

L'effet d'une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres de la Société, comme suit :

Une variation de la parité € / US$ de +10% générerait une dégradation du résultat de 174 K€ au 31 décembre 2019 contre une dégradation du résultat de 67 K€ au 31 décembre 2018.
Une variation de la parité € / US$ de -10% générerait une amélioration du résultat de 212 K€ au 31 décembre 2019 contre une amélioration du résultat de 74 K€ au 31 décembre 2018.

Les principaux risques liés aux impacts de change des investissements en devises dans la filiale (comptes-courants) sont considérés comme non significatifs sur les capitaux propres. L'exposition au risque de change de l'investissement est neutralisée par les impacts de change liés à la conversion de la dette financière de la filiale.

Pour autant, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change au-delà des positions de couverture prises jusqu'à la date d'émission du présent rapport. La Société envisagera alors de compléter sa politique de couverture de ces risques.

Risque de liquidité

Les prévisionnels de trésorerie sont réalisés par la direction financière. Sur la base de ces prévisions régulièrement mises à jour, la direction de la Société suit ses besoins de trésorerie afin de s'assurer que la trésorerie à disposition permet de couvrir les besoins opérationnels.

Ces prévisionnels prennent en compte les plans de financement de la Société. Le surplus de trésorerie de la Société est placé sur des dépôts à terme ou des valeurs mobilières de placement en choisissant des instruments à maturité appropriée ou présentant une liquidité suffisante afin d'assurer la flexibilité déterminée dans les prévisionnels mentionnés ci-dessus.

La structure du financement de la Société au 31 décembre 2019 est principalement basée sur des fonds propres, le recours à des financements publics (Bpifrance et COFACE), l'émission d'emprunts obligataires (Cf. note 11.3.1) et le recours à une ligne de financement optionnelle en fonds propres (cf. note 11.3.2) mise en place le 10 septembre 2018 avec la société Nice & Green correspondant à un maximum de 3,0 millions d'Euros (dont 2,3 millions d'Euros tirés au 31 décembre 2019).

Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2019, la Société ne dispose pas de placements financiers (cf. note 7). Par ailleurs, les dettes financières relatives aux avances conditionnées ne sont pas soumises au risque de taux d'intérêt car il s'agit principalement d'avances remboursables à taux zéro (Cf. note 11.1).

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Le 26 septembre 2018, la société a signé un contrat d'obligations non convertibles avec Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital permettant une levée de fonds potentielle d'un montant maximum de 6 M€. La société a émis une première tranche de 4,5 M€ donnant lieu au paiement d'intérêt au taux de 9,95 % ou un taux d'intérêt EUR SWAP 3 ans (14 jours précédant l'émission) + 995 points de base si supérieur. Cf. note 11.3.1.

Risque de crédit

Les créances liées aux subventions publiques et crédit d'impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de l'historique de la Société.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

Concernant ses clients, la Société n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Elle a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

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VI. Comptes sociaux de la Société SpineGuard pour l'exercice clos au 31 décembre 2019

		31/12/2019			31/12/2018
	France	Exportation	Total		Total

Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	229 695	2 304 820	2 534 515		2 993 372
Production vendue (biens)			-		-
Production vendue (services)		223 262	223 262		288 721
Chiffre d'affaires net	229 695	2 528 082	2 757 777		3 282 093
Production stockée
Production immobilisée		176 884
Produi ts nets partiels sur opérations à l ong terme
Subventions d'exploitati on		14 000
Reprises sur provisions et tra nsfert de charges		65 888		331 793
Autres produits		154 876		93 793
			3 169 425		3 707 679
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises		669 076		993 544
Varia tion de stocks		68 518	-	60 910
Achat de matières premières et autres approvi sionnements		152 497		59 463
Varia tion de stocks
Autres achats et cha rges externes (a)		1 904 234		2 352 420
Impôts, taxes et versements assimilés		37 393		42 525
Sal aires et traitements		916 611		645 655
Cha rges sociales		452 167		382 034
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotati ons aux amortissements		317 790		403 050
- Sur immobilisations : dotati ons aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations		4 093		9 515
- Pour risques et charges : dotations aux provisions		8 444		5 433
Autres charges		94 973		409 160
			4 625 796		5 241 889
RESULTAT D'EXPLOITATION		- 1 456 370		- 1 534 210

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)		65
D'autres valeurs mobil ières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)				8 495
Reprises sur déprécia tions, provisions et tranfert de cha rges		500 000		223 366
Différences positives de change
Produi ts nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		20 052
			520 117		231 861
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		2 073
Intérêts et cha rges assimi lées (4)		502 944		937 065
Différences négatives de change
Cha rges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		32 957		57 340
			537 974		994 405
RESULTAT FINANCIER		- 17 857	-	762 543
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		- 1 474 227		- 2 296 754

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	31/12/2019	31/12/2018
	Tota l	Tota l

Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	28 053	10 380
Sur opérations en capital		104
Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges
	28 053	10 484
Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion	13 000	18 750
Sur opérations en capital	31 950	2 125
Dotations aux a mortissements, dépréciations et provisions
	44 950	20 875

RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 16 897	- 10 391

Participation des salariés a ux résultats
Impôts s ur les bénéfices	- 174 163	- 190 950

Total des produits	3 717 595	3 950 024
Total des charges	5 034 557	6 066 219

BENEFICE OU PERTE	- 1 316 961	- 2 116 195

(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.	-	10 380
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	65
(4) Dont intérêts concernant les entités liées	358	7 169

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		31/12/2019			31/12/2018
	Brut	Amort.		Net	Net
Capi tal souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles			-	-
Frais d'établissement			-	-
Frais de recherche et dével oppement	1 315 643	1 025 933	289 710	215 555
Concessions, brvts, licences, logiciel s, drts & val. similai res	1 031 510	565 766	465 744	518 294
Fonds commercial (1)	3 082 055		3 082 055	3 082 055
Autres immobilisations incorporelles			-	-
Immobilisations i ncorporelles en cours			-	-
Ava nces et acomptes			-	-
			-	-
Immobilisations corporelles			-	-
Terrains			-	-
Cons tructions			-	-
Installations techniques, matériel et outillage i ndustriels	324 908	247 589	77 319	3 086
Autres immobilisations corporelles	170 775	118 071		52 705	72 618
Immobilisations corporel les en cours			-	27 791
Ava nces et acomptes			-	-
			-	-
Immobilisations financières (2)			-	-
Participa tions	11 414 373	2 000 000	9 414 373	8 914 373
Créances rattachées à des participations			-	-
Titres immobilisés de l'activité de portefeuill e			-	-
Autres titres immobilisés	9 922		9 922	20 913
Prêts			-	-
Autres immobilisations financi ères	107 662		107 662	106 598

TOTAL ACTIF IMMOBILISE	17 456 848	3 957 359	13 499 489	12 961 282
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours			-	-
Matières premières et autres approvisionnements			-	-
En-cours de producti on (biens et services)			-	-
Produits intermédiai res et finis
Marchandises	466 300	3 407	462 893	533 273
			-	-
Avances et acomptes versés sur commandes			-	-
			-	-
Créances (3)			-	-
Clients et comptes rattachés	1 106 752	28 728	1 078 024	2 402 980
Autres créances	281 319		281 319	361 369
Capi tal souscrit - appelé, non versé			-	-
			-	-
Valeurs mobilières de placement			-	-
Actions propres			-	-
Autres titres			-	-
Instruments de trésorerie			-	-
			-	-
Disponibilités	958 299		958 299	425 205
			-	-
Charges constatées d'ava nce (3)	267 650		267 650	220 823

TOTAL ACTIF CIRCULANT	3 080 320	32 135	3 048 186	3 943 651
Frais d'émisssion d'emprunt à étaler	158 144		158 144	245 937
Primes de remboursement des emprunts			-	-
Ecarts de conversion Acti f	2 073		2 073

TOTAL GENERAL	20 697 386	3 989 494	16 707 893	17 150 870
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

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			31/12/2019	31/12/2018
			Net	Net

CAPITAUX PROPRES
Capital	(dont versé :	2.596.501 €)	2 596 501	1 366 805
Primes d'émission, de fusion, d'apport			28 806 158	28 320 779
Ecarts de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves :
- Réserve légale
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées			56 862	21 669
- Autres Réserves
Report à nouveau			- 20 573 475	- 18 457 280
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)			- 1 316 961	- 2 116 195
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES			9 569 085	9 135 778
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres

TOTAL AUTRES FONDS PROPRES			-	-
PROVISIONS
Provisions pour risques			2 073
Provisions pour charges			52 154	48 249

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		54 227	48 249
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles			600 000	380 000
Autres emprunts obligataires			3 985 046	4 500 000
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)		976 174	1 350 984
Emprunts et dettes financières (3)			255 486	280 413
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés			992 310	1 097 514
Dettes fiscales et sociales			222 355	236 989
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			48 885	46 753
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)

TOTAL DETTES			7 080 257	7 892 654
Ecarts de conversion Passif			4 324	74 190
TOTAL GENERAL			16 707 893	17 150 870
(1) Dont à plus d'un an (a)			2 723 276	5 240 459
(1) Dont à moins d'un an (a)			4 356 981	2 652 194
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque		1 174	984
(3) Dont emprunts participatifs

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ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder (Colorado), SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG de guidage chirurgical en temps réel pour sécuriser et simplifier le placement d'implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 75.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 15 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l'implantologie dentaire. DSG a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009.

La Société s'est introduite sur le marché Euronext Growth (ancien Alternext d'Euronext) à Paris le 26 avril 2013.

Au bilan, avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2019, dont le total est de 16 707 893 € et, au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 1 316 961 €.

Cet exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2019. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes sociaux annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 19 mars 2020 par le Conseil d'administration.

Afin de donner une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'entreprise à la fin de l'exercice, les comptes ont été préparés conformément aux principes comptables français et des Règlements de l'Autorité des Normes Comptables. Les règles et méthodes prescrites ont été appliquées dans le respect des principes généraux énoncés dans le Code de commerce, et, en particulier ceux de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices, d'enregistrement des éléments en comptabilité au coût historique, de prudence et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

NOTE 1 : IMMOBILISATIONS

Les immobilisations incorporelles et corporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition.

Les frais accessoires (droits de mutation, honoraires ou commission et frais d'actes) sont incorporés au coût d'acquisition des immobilisations.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue. Frais de recherche et développement : 5ans

Brevets : 20 ans

Logiciels : 1 - 3 ans

Sets d'instruments réutilisables : 2 ans

Installation Agencement et Aménagement Divers : 2 - 3 ans

Matériel de bureau et informatique : 3 ans

Mobilier : 10 ans

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L'état de variation des immobilisations et des amortissements s'établit comme suit :

CADRE A	Valeur brute	Augmentations
En Euros	début d'exercice	Réevaluations	Acquisitions

Immobilisations incorporelles
Frai s d'établissement et de développement			Total I	1 138 758			176 884
Autres postes d'immobilisations incorporel les			Total II	4 113 566
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructi ons sur sol propre
Constructi ons sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	230 429
Installations techniques, matériel et outi llage industriels				90 322			30 243
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobil ier				81 859			1 551
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours				27 791			36 445
Avances et acomptes
			Total III	430 401			68 239
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations				11 414 373
Autres titres i mmobilisés				20 912			79 959
Prêts et autres i mmobilisations financières				106 598			1 064

			Total IV	11 541 883			81 023
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)	17 224 610			326 147

CADRE B			Diminutions		Valeur brute	Réévaluations
			Par virement	Par cession		fin d'exercice	Valeur d'origine

Immobilisations incorporelles
	(I)
Frai s d'établissement et de développement				1 315 642
Autres postes d'immobilisations incorporel les	(II)				4 113 566
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructi ons sur sol propre
Constructi ons sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions					230 429
Installations techniques, matériel et outi llage industriels			64 236		184 801
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobil ier				2 857	80 553
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		-	64 236		-
Avances et acomptes
Total III			2 858	495 783
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations					11 414 373
Autres titres i mmobilisés				90 949		9 922
Prêts et autres i mmobilisations financières					107 662
Total IV			90 949	11 531 958
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)				93 808	17 456 951

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SITUATION ET MOUVEMENT DE L'EXERCICE

IMMOBILISATIONS	Valeur en	Augment.	Diminutions	Valeur en
AMORTISSABLES	début d'ex.	Dotations	Sorties / Rep.	fin d'exercice

Immobilisations incorporelles
Frai s d'établissement et de développement	Total I	923 203	102 730	-	1 025 933
Autres postes d'immobilisations incorporel les	Total II	513 216	52 550			565 766
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructi ons sur sol propre
Constructi ons sur sol d'autrui
Instal . général es, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outi llage industriels	227 343	20 246			247 589
Installations générales, agencements et aménagements divers	34 247	9 032			43 280
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobil ier		65 317	12 332	2 857	74 791
Emballages récupérables et divers
	Total III	326 908	41 611		2 857	365 661
TOTAL GENERAL (I + II + III)	1 763 327	196 890	2 857	1 957 359

Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres

Depuis le 25 avril 2013, la Société a conclu un contrat de liquidité avec un établissement financier.

Il est confié à la société Tradition Securities And Futures (TSAF) depuis le 1er novembre 2017 dans les mêmes conditions que précédemment.

En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2019, 41 000 de ses propres actions, représentant 0,32% de son capital.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres titres :

Achat de 149 724 actions au cours moyen de 0,41237 Euros
Vente de 100 238 actions au cours moyen de 0,46635 Euros

NOTE 2 : FONDS COMMERCIAL

Le 6 avril 2009, les sociétés SPINEVISION SAS (le cédant) et SpineGuard SA (l'acquéreur) ont conclu un contrat de cession de fonds de commerce portant sur tous les actifs & passifs affectés aux produits Pediguard du cédant. Le fonds de commerce est évalué à son coût d'acquisition. Il n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de valeur, si du fait d'évènements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, sa valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est basée sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie qui seront générés par l'utilisation continue de l'actif testé. L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital.

Le fonds de commerce (valeur au 31 décembre 2019 : 3 082 055 €) a fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les hypothèses retenues par la Société au 31 décembre 2019, identiques à celles utilisées en 2016, sont :

 Taux d'actualisation :

13 %

Taux de croissance à l'infini : 2 %

Une hausse du taux d'actualisation de 2 points n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

Une baisse du taux de croissance à l'infini de 1 point n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

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La combinaison de ces deux scenarios n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

A partir de données de marchés disponibles et au regard de la croissance réalisée au cours des exercices présentés, des estimations de ventes et de pénétration du marché par la plateforme DSG ont été réalisées pour les Etats-Unis et le reste du monde.

Elles prennent également en compte le co-développement et la commercialisation de la vis intelligente et des PediGuard filetés dotés de la technologie DSG de guidage chirurgical en temps réel.

Au 31 décembre 2019, les analyses de sensibilité du plan d'affaires ne génèrent pas de risque de perte de valeur.

NOTE 3 : CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Un crédit d'impôt recherche a été calculé au titre de l'exercice pour un montant de 174 163 euros.

NOTE 4 : FRAIS DE RECHERCHE

Au cours de l'exercice 2013, les dépenses liées aux frais de recherche engagés au titre du projet Miniaturisation ont fait l'objet d'une capitalisation pour un montant de 148 337€. L'amortissement s'effectue sur 5 ans.

Au cours de l'exercice 2014, les dépenses liées aux frais de recherche engagés au titre du projet EMG Sheath ont fait l'objet d'une capitalisation pour un montant de 48 096€. L'amortissement s'effectue sur 5 ans.

Au cours de l'exercice 2015, les dépenses liées aux frais de recherche engagés au titre du projet PediGuard Threaded ont fait l'objet d'une capitalisation pour un montant de 404 602€. L'amortissement s'effectue sur 5 ans.

Au cours de l'exercice 2016, les dépenses liées aux frais de recherche engagés au titre du projet New PCBA (nouvelle carte électronique) ont fait l'objet d'une capitalisation pour un montant de 103 641€. L'amortissement s'effectue sur 5 ans.

Au cours de l'exercice 2017, il n'y a eu aucune capitalisation de dépenses liées aux frais de recherche. Au cours de l'exercice 2018, il n'y a eu aucune capitalisation de dépenses liées aux frais de recherche.

Au cours de l'exercice 2019, les dépenses liées aux frais de recherche engagés au titre du projet DSG- Connect (visualisation du signal DSG) ont fait l'objet d'une capitalisation pour un montant de 176 884 €. L'amortissement s'effectue sur 5 ans.

NOTE 5 : STOCKS

Les stocks sont valorisés au Coût Moyen Unitaire Pondéré.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

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NOTE 6 : CREANCES & DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

ETAT DES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
CREANCES

De l'actif immobilisé

Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2)

Autres immobilisations financi ères

De l'actif circulant

Clients douteux ou li tigieux Autres créances cl ients

Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts s ur les bénéfices

Taxe sur la valeur ajoutée

Autres impôts taxes et versements assimilés Divers

Groupe et associés (2) Débi teurs divers

Charges constatées d'avance

107 662	107 662
28 728	28 728
1 078 024	1 078 024
126	126
174 163	174 163
103 528	103 528
3 502	3 502
267 650	267 650

Total		1 763 386	1 655 723	107 662


ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (1)	600 000	600 000
Autres emprunts obligataires (1)	3 985 046	2 192 256	1 792 790
Emprunts et dettes a uprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l 'origine	1 174	1 174
- à plus d'un a n à l'origine	975 000	300 000	675 000
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	255 486		255 486
Fournis seurs et comptes rattachés	992 310	992 310
Personnel et comptes rattachés	87 637	87 637
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	121 901	121 901
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Obliga tions cautionnées
Autres impôts, taxes et versements a ssimilés	12 817	12 817
Dettes s ur immobili sations et comptes ra ttachés
Groupe et associ és (2)
Autres dettes	48 886	48 886
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	7 080 257	4 356 981	2 723 276

(1) Emprunts soucrits en cours d'exercice	2 100 000
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	2 547 463
(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés	-

Il n'existe pas de produits à recevoir au 31 décembre 2019.

Les charges constatées d'avance de 268 K€ sont principalement constituées :

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d'éléments nécessaires à la fabrication de produits PediGuard non réceptionnés ou non validés par la qualité à hauteur de 197 K€.
de couts afférents à la location des locaux de Vincennes à hauteur de 28 K€
de frais relatifs aux assurances à hauteur de 25 K€
de diverses prestations à hauteur de 17 K€.

Le détail des charges à payer est le suivant :

		31/12/2019	31/12/2018

Emprunts obligataires convertibles
INTERETS COURUS S/EMPRUNT		5 507	22 924
	Total	5 507	22 924
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
INTERETS COURUS A PAYER	1 162	984
	Total	1 162	984
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
FACTURES NON PARVENUES	596 047	638 753
	Total	596 047	638 753
Dettes fiscales et sociales
DETTES PROV./CONGES PAYES	87 204	78 941
PROVISION BONUS
CHARG.SOC./CONGES A PAYER	40 408	36 537
INT CC SPINEGUARD INC
CS SUR PROVISION BONUS
AUTR.CHARG.SOCIAL.A PAYER	12 084	10 081
CHARGES A PAYER	4 838	14 542
	Total	144 534	140 101
TOTAL GENERAL	747 250	802 762

NOTE 7 : TITRES DE PARTICIPATION, CREANCES RATTACHEES ET CREANCES COMMERCIALES.

La Société détient 1 000 titres de la société SPINEGUARD Inc., soit 100% de son capital. La valeur unitaire de ces titres de participation est de 0,01 $.

Au bilan, la valeur des titres est de 11 414 373 € inchangée par rapport au 31 décembre 2018. Par ailleurs, la Société détient sur sa filiale les créances suivantes :

Clients :	901 713,89	€	(1 010 656,81 USD)
Compte courant :	0,00	€	(0,00 USD)
Intérêts courus sur compte courant :	0,00	€	(0.00 USD)

Au 31 décembre 2019, elle affiche un chiffre d'affaires de 6 445 K$ et résultat net positif de 815 K$.

Les titres de participation sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition. Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur recouvrable qui tient compte entre autres de données de marchés disponibles notamment de « multiples » observés sur des transactions récentes au niveau d'acteurs opérant dans le même secteur d'activité que la société.

Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de provision, si la valeur recouvrable devient inférieure au coût d'acquisition.

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Au 31 décembre 2019, cette analyse a conduit la société à reprendre 500 000 euros sur la provision de 2 500 000 euros constituée au 31 décembre 2015 et qui s'établit désormais à 2 000 000 euros au 31 décembre 2019.

NOTE 8 : VALEURS MOBILIERES

La valeur est constituée du coût d'achat, hors frais accessoires. Lorsque la valeur du portefeuille est inférieure à la valeur historique, une provision est constituée du montant de la différence.

NOTE 9 : OPERATIONS EN DEVISES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Lorsque la valeur de réalisation des créances est inférieure à leur valeur nominale, une provision est constituée du montant de la différence.

Les transactions en devises étrangères sont converties aux taux en vigueur à la date des transactions. Les créances et les dettes en devises sont converties en euro sur la base des taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts résultants de cette actualisation sont portés en "écart de conversion" au bilan. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques.

NOTE 10 : CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2019, le capital social s'établit à 2 596 501,20 euros. Il est divisé en 12 982 506 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,20€.

Ce nombre s'entend hors Bons de Souscription d'Actions ("BSA"), et options de souscription octroyés

certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société et non encore exercés.

Tableau d'évolution du capital social :

						Nombre			Nombre		Valeur		Capital
			Capital					d'actions
Nature des opérations					d'actions					nominale		social
		en €					composant
					créées					en €		en €
								le capital

Au 31 décembre 2017			1 144 577						5 722 887
Augmentation de capital suite à la conversion d'OC	207 170	1 035 849		6 758 736		0,20		1 351 747
Attribution définitive d'actions gratuites -	15 058	75 290		6 834 026		0,20		1 366 805
incorporation de réserves

Au 31 décembre 2018			1 366 805						6 834 026
Augmentation de capital suite à la conversion d'OC	1 222 715		6 113 574		12 947 600		0,20		2 589 520
Attribution définitive d'actions gratuites -	6 981		34 906		12 982 506		0,20		2 596 501
incorporation de réserves

Au 31 décembre 2019			2 596 501						12 982 506

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NOTE 11 : PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Montant au	Augmentations	Diminutions	Montant à la
31.12.2018		Reprises exercice	fin d'exercice

Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges				-
Provisions pour ga ranties données aux clients				-
Provisions pour pertes sur marchés à terme				-
Provisions pour amendes et pénalités				-
Provisions pour pertes de cha nge		2 073		2 073
Provisions pour pensi ons et obligations simi lai res	48 249	8 444	4 539	52 154
Provisions pour impôts				-
Provisions pour renouvel lement des immobilisa ti ons				-
Provisions pour grosses réparati ons				-
Provisions pour charges socia les et fiscales sur congés payés				-
Autres provisions pour risques et charges				-
Total I	48 249	10 517	4 539	54 227
Dépréciations
Sur immobil isations i ncorporelles				-
Sur immobil isations corporelles				-
Sur titres mi s en équi val ence				-
Sur titres de participa tion	2 500 000		500 000	2 000 000
Sur autres immobi lisations financières				-
Sur stocks et en-cours	9 515	4 093	10 201	3 407
Sur comptes cli ents	15 228	30 853	17 353	28 728
Autres dépréciations
Total II	2 524 743	34 946	527 554	2 032 134

TOTAL GENERAL (I + II)	2 572 992	45 463	532 093	2 086 362


- d'exploitation	45 463	32 093
Dont dotations et reprises : - financières		500 000
- exceptionnelles

NOTE 12 : EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES ET AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Emprunt obligataire Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital

Le 26 septembre 2018, la Société a signé un contrat obligataire non convertible avec les sociétés permettant une levée de fonds potentielle de 6.000 K€, à la discrétion de la Société.

Emission de la tranche 1 de 4 500 K€ le 26 septembre 2018

Une première tranche d'une valeur totale de 4.500 K€ a été émise le 26 septembre 2018, assortie de 284 092 BSA qui permettent en cas d'exercice l'émission de 284 092 actions à compter du tirage de la tranche (cf. caractéristiques des BSA).

Les obligations ainsi émises ont les caractéristiques suivantes :

Echéancier de remboursement :

- Franchise de remboursement du capital de 12 mois à compter de l'émission (soit jusqu'en septembre 2019 puis,
- 208 K€ par mois d'octobre 2019 à septembre 2021 inclus,
Intérêts : Paiement d'intérêts mensuels au taux annuel de 9,95%.

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Caractéristiques des BSA

Les BSA ont quant à eux les caractéristiques suivantes :

Nombre de BSA : 284 092
Nombre maximum d'actions à émettre : 284 092
Prix d'exercice : 1,76 €
Conditions d'exercice :

284 092 bons à compter de la date d'émission, durant une période de 10 ans (284 092 actions à émettre),

NOTE 13 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ORDINAIRES, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ORDINAIRES ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES.

Attributions de l'exercice clos au 31 décembre 2019

Le Conseil d'administration du 24 janvier 2019, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 17 mai 2018, a attribué 80 770 actions gratuites au profit de salariés de SpineGuard Inc. et de SpineGuard SA.

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La Société a émis les plans d'options, d'actions gratuites et de BSA suivants :

Tableau synthétique des options de souscription d'actions et actions gratuites au 31 décembre 2019.

							Evolution du nombre d'options en circulation		Nombre


																	Caducs /				d'actions
Date d'attribution	Type		31/12/2018			Attribués		Exercés			31/12/2019			pouvant être
						Annulés			souscrites


6 avril 2009	Options			20 847				-			-		20 847		-			-
2 juillet 2009	Options			18 777				-			-		18 777		-			-
12 janvier 2011	Options			4 841				-			-		-		4 841			4 841
12 mai 2011	Options			10 000				-			-		-		10 000			10 000
12 juillet 2011	Options			22 450				-			-		-		22 450			22 450
20 septembre 2011	Options			16 000				-			-		-		16 000			16 000
20 septembre 2011	Options			30 000				-			-		-		30 000			30 000
11 janvier 2012	Options			7 354				-			-		375		6 979			6 979
9 janvier 2013	Options			8 217				-			-		-		8 217			8 217
18 septembre 2013	Options			10 000				-			-		-		10 000			10 000
23 mai 2017	Options			31 376				-			-		-		31 376			31 376
					179 862				-			-		39 999		139 863			139 863

							Nombre		Evolution du nombre d'actions gratuites	Nombre
							d'actions													d'actions
							restant à							Acquises et					restant à
							émettre à		Attribuées au			Caduques	émettre à
									émises au
Date d'attribution		Type				l'issue de la		cours de			au cours de	l'issue de la
							cours de la
							période		l'exercice			la période	période
									période
							d'acquisition											d'acquisition

							31/12/2018													31/12/2019

23 mai 2017	Actions gratuites					9 750				-		-		9 750	-
30 janvier 2018	Actions gratuites					31 549				-		-		-	31 549
30 janvier 2018	Actions gratuites					23 000				-		-		4 000	19 000
15 novembre 2018	Actions gratuites					34 906				-		34 906		-	-
24 janvier 2019	Actions gratuites					-				80 870		-		5 700	75 170
15 octobre 2019	Actions gratuites					-				130 000		-		-	130 000
								99 205					210 870		34 906		19 450	255 719

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Tableau synthétique des BSA au 31 décembre 2019.

Evolution du nombre de BSA en circulation

														Nombre

										Caducs /				d'actions
Date d'attribution		Type		31/12/2018		Attribués		Exercés			31/12/2019		pouvant être
					Annulés
													souscrites


6 avril 2009		BSA - A		7 589		-		-		7 589		-		-
6 avril 2009		BSA - A		50 000		-		-		50 000		-		-
2 juillet 2009		BSA - A		42 635		-		-		42 635		-		-
12 mai 2010		BSA - A		20 089		-		-		-		20 089		20 089
7 juillet 2010		BSA - B		14 000		-		-		-		14 000		14 000
17 mars 2011		BSA - B		7 000		-		-		-		7 000		7 000
17 mars 2011		BSA - A		7 000		-		-		-		7 000		7 000
12 mai 2011		BSA - C		10 000		-		-		-		10 000		10 000
12 juillet 2011		BSA - B		2 500		-		-		-		2 500		2 500
20 septembre 2011		BSA - B		23 000		-		-		2 329		20 671		20 671
20 septembre 2011		BSA - A		6 000		-		-		-		6 000		6 000
20 septembre 2011		BSA - C		16 000		-		-		-		16 000		16 000
11 janvier 2012		BSA - A		1 000		-		-		-		1 000		1 000
11 janvier 2012		BSA - B		2 500		-		-		1 231		1 269		1 269
15 mars 2012		BSA - A		4 000		-		-		-		4 000		4 000
9 janvier 2013		BSA - A		30 000		-		-		-		30 000		30 000
9 janvier 2013		BSA - B		14 000		-		-		-		14 000		14 000
21 novembre 2013		BSA - A		50 596		-		-		-		50 596		50 596
21 novembre 2013		BSA - B		70 000		-		-		19 978		50 022		50 022
21 novembre 2013		BSA - C		1 148		-		-		-		1 148		1 148

16 octobre 2014	BSA - B		17 500		-		-		8 713		8 787		8 787

22 mars 2016		BSA - A		21 985		-		-		-		21 985		21 985
9 novembre 2017		BSA - A		17 500		-		-		-		17 500		17 500
30 janvier 2018		BSA - A		1 777		-		-		-		1 777		1 777
14 mars 2018		BSA - B		5 000		-		-		-		5 000		5 000
18 septembre 2018		BSA - A		20 000		-		-		3 750		16 250		16 250
15 novembre 2018		BSA - A		50 224		-		-		-		50 224		50 224
15 novembre 2018		BSA - B		14 000		-		-		-		14 000		14 000
15 octobre 2019		BSA - A		-		70 000		-		-		70 000		70 000
				527 043		70 000		-		136 225		460 818		460 818

		Evolution du nombre de bons en circulation	Nombre
											d'actions
											pouvant

Date d'attribution	Type	31/12/2018	Attribués		Exercés			Caducs		31/12/2019	être
							souscrites

18 décembre 2012	BSA Norgine	60 000		-		-			-	60 000	60 000
28 décembre 2015	BSA IPF Fund	3 000 000		-		-			-	3 000 000	66 876
26 septembre 2018	BSA Harbert	50		-		-			-	50	142 050
26 septembre 2018	BSA Norgine	50		-		-			-	50	142 050
		3 060 100		-		-			-	3 060 100	410 976

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Note BSA :

Pour IPF : Seules 66 876 actions sont exerçables suite au tirage des tranches A et B. La tranche C étant caduque, le solde de BSA donnant droit à 22 292 actions n'est plus exerçable.
Pour Norgine et Harbert : Les 100 BSA donnent chacun droit à 2 841 actions, soit 284 100 actions.

NOTE 14 : REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

La rémunération des membres du Conseil d'administration est la suivante :

Rémunération des mandataires sociaux	31/12/2019		31/12/2018
Rémunérations brutes fixes versées		302 233		200 922
Avantages en nature		2 185		-
Rémunérations en qualité d'administrateurs		55 000		89 500
(anciens jetons de présence)

TOTAL hors paiements fondés sur des actions		359 417		290 422
Paiements fondés sur des actions		40 232		67 787
TOTAL		399 649		358 208

Par ailleurs, la Société a mis en place des contrats de consulting et de royalties avec un administrateur non dirigeant. La charge constatée à ce titre est la suivante (en euros) :

	31/12/2019	31/12/2018
Contrat de consulting avec Maurice Bourlion
Prestations de conseil en matière de design, de recherche et
développement, de production à grande échelle des produits	5 612	11 712
fabriqués par la Société ainsi qu'en matière de stratégie et de
gestion de propriété intellectuelle de la Société

Contrat de redevances avec Maurice Bourlion
Conclu en Novembre 2006.
Maurice Bourlion reconnait pleine et entière propriété sur
certains brevets et renonce à tout droit de propriété sur lesdits	186 788	189 179
brevets, en contrepartie de quoi, la Société paie à Maurice
Bourlion une redevance de 2.5% du prix de vente HT de tout
dispositif livré ou transmis.

Contrat d'exploitation sur les brevets Entry Point avec
Maurice Bourlion
Conclu en 15 mars 2015	35 000	60 000
La société paie des royalties de 2% à Maurice Bourlion pour
l'exploitation de ces brevets avec un minima annuel.

NOTE 15 : INDEMNITES DE DEPART LA RETRAITE

Les hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements en conformité avec la recommandation

2003-R 01 du CNC sont les suivantes :

Application de la convention collective des ingénieurs et cadres de la métallurgie.

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HYPOTHESES	31/12/2019	31/12/2018

Convention collective	Métallurgie
Taux d'actualisation	0,62%	1,62%

Age de départ à la retraite	65 - 67 ans	65 - 67 ans
Augmentation annuelle future des salaires	1,00%	1,00%
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2017
	Moyen	Moyen
Rotation du personnel	(Turn-over	(Turn-over
	moyen)	moyen)

A la clôture l'engagement comptabilisé dans les comptes de la société s'élève à 52 154 €. L'effectif à la fin de l'exercice 2019 est de 11 personnes contre 10 au 31 décembre 2018.

NOTE 16 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Formation

Depuis le 1er janvier 2015, le compte personnel de formation (« CPF ») se substitue au droit individuel à la formation (« DIF »).

Covenants financiers

Du fait du remboursement anticipé du contrat d'emprunt obligataire IPF Fund, la Société n'a plus de covenants financier à respecter.

Sûretés et nantissements

Celles-ci ont été mises en place le 26 septembre 2018 et sont constituées comme suit :

un acte de nantissement de droits de propriété industrielle intitulé «Intellectual Property Security Agreement » portant sur certaines marques et brevets américains détenus par la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
un acte de nantissement de droits de propriété industrielle intitulé «Contrat de nantissement de droits de propriété industrielle» portant sur certains brevets détenus par la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
une convention de garantie et sûreté US intitulée « Guaranty and Security Agreement », portant sur les actifs présents et futurs de la filiale US de la Société, conclue entre la Société SpineGuard Inc., filiale de la Société, avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
un acte de nantissement de soldes de comptes bancaires intitulé «Pledge of Bank Accounts Balances Agreement (contrat de nantissement des soldes de comptes bancaires), portant sur l'ensemble des comptes bancaires français détenus auprès de la banque de la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA et ;

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un acte de nantissement de soldes de comptes bancaires américain intitulé «Deposit Account Control Agreement (DACA), portant sur l'ensemble des comptes bancaires américains détenus auprès de la banque de la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;

étant précisé que ces sûretés ont toutes été effectivement octroyées le 26 septembre 2018 et seront levées à l'échéance à bonne fin de la dernière émission obligataire.

NOTE 17 : CONTINUITE D'EXPLOITATION

Bien que la société ait généré une perte de 1 314 K€ au titre de l'exercice 2019, l'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu :

du niveau de la trésorerie consolidée et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2019, qui s'élève à 1 399 K€,
de l'encaissement prévisionnel du CIR 2019 pour un montant de 174 K€,
de la trésorerie consommée par l'activité attendue sur 2020,
du tirage de 200 K€ tirés en février 2020 sur la ligne en fonds propres,
de la disponibilité, à la date d'arrêté des comptes, de 500 K€ au titre de la ligne de financement en fonds propres mise en place en octobre 2019, modulo sa disponibilité eu égard aux conditions contractuelles et à la situation des marchés financiers,
de la recherche active de financements alternatifs, notamment par la conclusion d'accords stratégiques de partenariats avec l'industrie et / ou de la signature d'une nouvelle ligne de financement en fonds propres,
et de renégociation de la dette existante d'ici la fin de l'exercice 2020 dans le cadre de la procédure de sauvegarde octroyée le 12 février 2020 par le Tribunal de Commerce de Créteil et qui est pour l'instant gélée.

NOTE 18 : FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les faits marquants qui ont fait l'objet, pour la plupart, de communiqués de presse en 2019 sont décrits en section 2.1.1 du présent rapport financier.

NOTE 19 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

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COVID-19 : L'épidémie de coronavirus pourrait avoir un impact sur les revenus de la Société, en particulier sur le premier semestre 2020 du fait de son activité en Chine, Singapour et au Japon.

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VII. Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes statutaires et consolidés

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

SpineGuard

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale des actionnaires de la société SpineGuard,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d'administration, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SpineGuard relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

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Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 2.1 « Principe d'établissement des comptes » et la note 1.3 « événements postérieurs à la clôture » de l'annexe des comptes consolidés.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.1 « Principe d'établissement des comptes » de l'annexe des comptes consolidés relative au changement de méthode comptable induit par la première application de la norme IFRS 16.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives

la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les actifs non courants, notamment le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, sont évalués sur la base de leur valeur recouvrable selon les modalités décrites dans la note 3.3 « Perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles » et la note 3.1 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs recouvrables, à revoir l'actualisation des flux de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies et à vérifier que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

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Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

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Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

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concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2020

Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Olivier Bochet

Associé

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Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

SpineGuard

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires de la société SpineGuard,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d'administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SpineGuard relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Page 118 sur 122

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 17 « continuité d'exploitation » et dans la note 19 « événements postérieurs à la clôture » de l'annexe des comptes annuels.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives

la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
- Les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur recouvrable selon les modalités décrites dans la note 7 « Titres de participation, créances rattachées et créances commerciales » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fonde cette valeur recouvrable, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.
- Le fonds de commerce est évalué sur la base de sa valeur recouvrable selon les modalités décrites dans la note 2 « Fonds commercial » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fonde cette valeur recouvrable, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Page 119 sur 122

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Page 120 sur 122

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

Page 121 sur 122

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2020

Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Olivier Bochet

Associé

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La Sté SpineGuard SA a publié ce contenu, le 20 mars 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le20 mars 2020 16:40:07 UTC.

Document originalhttps://www.spineguard.com/wp-content/uploads/ALSGD-Rapport-financier-2019-v10-final-200320.pdf

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Marché Fermé - Euronext Paris Autres places de cotation 17:35:13 26/04/2024			Varia. 5j.	Varia. 1 janv.
0,2235 ^EUR	-2,83 %		-6,29 %	+11,97 %

18/04	Spineguard: visibilité jusqu'en 2026, retour à la croissance prévu en 2024	AO
18/04	Wall Street à la recherche de son LVMH

SpineGuard

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Equipement, fournitures et distribution médicale

20 mars 2020 – 17h30 CET : Rapport financier au 31/12/2019 (Télécharger le PDF)

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Graphique SpineGuard

Profil Société

Evolution du Compte de Résultat

Secteur Equipement médical

	Varia. 1 janv.	Capi.
SPINEGUARD	+11,97 %	11,69 M
SHOCKWAVE MEDICAL, INC.	+73,17 %	12,34 Md
PENUMBRA, INC.	-18,74 %	7,96 Md
MASIMO CORPORATION	+16,15 %	7,16 Md
GETINGE AB	+4,81 %	5,72 Md
JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD.	+5,99 %	5,03 Md
APT MEDICAL INC.	+27,07 %	4,35 Md
ASAHI INTECC CO., LTD.	-21,67 %	3,99 Md
INARI MEDICAL, INC.	-40,82 %	2,21 Md
SKAN GROUP AG	+1,49 %	2,01 Md