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SPINEGUARD

(ALSGD)
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20 mars 2020 – 17h30 CET : Rapport financier au 31/12/2019 (Télécharger le PDF)

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20/03/2020 | 17:41

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2019

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Sommaire du rapport financier annuel

I.

Attestation de responsabilité du rapport financier annuel ...............................................

3

  1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes consolidés et les comptes

sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.............................................................

4

III.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise .....................................................................

27

IV.

Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes .....................

36

  1. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos au

31 décembre 2019 ...........................................................................................................

37

VI.

Comptes sociaux de la société SPINEGUARD SA pour l'exercice clos au

31 décembre 2019 ...........................................................................................................

94

VII.

Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes statutaires et consolidés ......

112

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

  1. Attestation de responsabilité du rapport financier annuel

Responsable du rapport financier annuel

Monsieur Stéphane BETTE, Directeur Général de la société SpineGuard.

Attestation de la personne responsable

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

  • J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et du Groupe, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté. »

Monsieur Stéphane BETTE, Directeur Général de la société SpineGuard.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

  1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin de vous informer de la marche des affaires de notre Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, de vous présenter les comptes et résultats et de les soumettre à votre approbation.

Les rapports de votre Commissaire aux comptes, celui de votre Conseil d'administration, l'inventaire et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 19 mars 2020 a procédé à l'examen des comptes consolidés et des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et a arrêté lesdits comptes. Les comptes consolidés ont été établis selon le référentiel IFRS.

2.1 SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Compte rendu de l'activité et évènements importants du Groupe au cours de l'exercice 2019

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d'implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 75.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 15 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l'implantologie dentaire. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Voici les faits marquants qui ont fait l'objet, pour la plupart, de communiqués de presse en 2019 :

20 février 2019

Barre des 70 000 chirurgies réalisées à l'aide de la technologie DSG® dont les

bénéfices cliniques ont été mis en évidence par 14 publications scientifiques.

7 mars 2019

Obtention d'un brevet de cartographie des structures osseuses par ultrasons en

France et au Japon.

28 mars 2019

Autorisation réglementaire pour la commercialisation de ses produits Classic, Curved

et Cannulated de sa gamme PediGuard à Taiwan. SpineGuard démarre une

collaboration avec un partenaire de distribution exclusif : Dreammed Biomedical et

première commande.

9 avril 2019

ConfiDent créé l'évènement grâce aux chirurgies réalisées en direct avec les

instruments SafeGuard équipés de la technologie DSG lors de l'IDS, le plus grand

congrès dentaire mondial qui se tient à Cologne en Allemagne tous les deux ans.

30 avril 2019

Publication d'une demande de brevet pour l'utilisation de sa technologie de mesure

DSG afin de fournir un retour en temps réel aux plateformes de guidage chirurgical

robotisé.

13 mai 2019

Acceptation du premier article scientifique relatif à l'application de sa technologie

de guidage DSG en robotique chirurgicale pour une communication au symposium

Hamlyn.

20 mai 2019

La Société détaille sa stratégie dans sa lettre aux actionnaires.

13 juin 2019

Création du premier centre de formation officiel pour le PediGuard en Chine.

Formation de 30 chirurgiens orthopédiques chinois les 3 et 4 juin à l'hôpital Drum

Tower de Nankin sous l'égide du Professeur Yong Qiu.

26 juin 2019

Prix du meilleur article scientifique au symposium Hamlyn, conférence

internationale portant sur la robotique médicale à Londres au Royaume-Uni.

16 déc. 2019

Première publication clinique japonaise pour la technologie DSG. Bénéfices cliniques

de l'utilisation du PediGuard pour l'optimisation du placement de vis bi-corticales

dans les masses latérales de la 1ère vertèbre cervicale. Ces vis requièrent un

positionnement extrêmement précis afin d'éviter l'artère vertébrale et l'artère

carotide interne.

Sur le plan financier, le chiffre d'affaires annuel de 6 829 K€, est en baisse de 9,85% et 13,66% à taux de change constant par rapport à 2018. Les Etats-Unis représentent 60% des 7 670 dispositifs équipés de la technologie DSG® vendus au 31 décembre 2019 et 84,3% du chiffre d'affaires.

Les nouveaux produits (PediGuard Threaded, vis intelligente et dentaire) ont vu leur chiffre d'affaires croître de 26%.

La marge brute en pourcentage baisse de 2,0% à 84,5% contre 86,5% principalement sous l'effet d'ajustements dans les prix de revient industriels liés à la baisse du volume et à des ajustements du processus de fabrication. La baisse de 1% des prix des ventes aux Etats-Unis a été compensée par un mix pays plus favorable pour les prix de ventes dans le reste du monde.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Les charges opérationnelles courantes ont diminué de 20% ou 1 546 K€ et traduisent l'effet du plan de réorganisation entamé en juin 2019 ainsi que, plus généralement, la bonne maîtrise globale dans la durée des dépenses opérationnelles.

Les charges non courantes liées au plan de réorganisation s'élèvent à 120 K€ au 31 décembre 2019 contre 37 K€ au 31 décembre 2018.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -311 K€, soit une amélioration de 71% par rapport à l'exercice 2018.

Le résultat financier à - 692 K€ reflète les intérêts des dettes avec Norgine, Harbert European Growth et Bpi France ainsi que la variation du dérivé passif, sans incidence sur la trésorerie pour 148 K€.

Le résultat net de -686 K€ contre -2 334 K€ est le reflet de l'amélioration notable du résultat opérationnel.

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation au 31 décembre 2019 ressort à + 512 K€ contre + 782 K€ au 31 décembre 2018.

La trésorerie au 31 décembre 2019 ressort à 1 399 K€ contre 1 062 K€ au 31 décembre 2018. Cette variation de la trésorerie s'explique essentiellement par :

  • La capacité d'autofinancement qui s'améliore fortement à -50 K€ en 2019 contre -586 K€ en 2018 et la trésorerie générée par l'exploitation s'élève à + 224 K€ en 2019 contre une consommation de trésorerie de -669 K€ en 2018, soit 894 K€ d'amélioration (+134%) ;
  • La variation du besoin en fonds de roulement s'améliore de 275 K€ sur 2019 contre une augmentation de 83 K€ en 2018.
  • Le remboursement partiel du capital sur les emprunts obligataires souscrits auprès des sociétés Norgine Venture et Harbert European Growth à hauteur de 521 K€ ;
  • Le paiement des intérêts des emprunts obligataires souscrits auprès des sociétés Norgine Venture et Harbert European Growth à hauteur de 443 K€ ;
  • Le remboursement partiel du capital sur l'emprunt Bpifrance pour 392 K€ et le paiement des intérêts à Bpifrance à hauteur de 43 K€ ;
  • Le remboursement de la dette relative aux obligations locatives suite à la 1ère application de la norme IFRS 16 pour 92 K€. Ce montant correspond principalement aux loyers payés dans le cadre du bail des locaux de Vincennes.
  • Et les apports en fonds propres consécutifs :
    • aux 10 tirages effectués sur la ligne de financement en fonds propres (OCAPI) pour un montant total brut de 1 880 K€.

La Société bénéficie de trois avances au titre de contrats COFACE. Sur l'exercice, nous pouvons noter les éléments suivants :

Russie : Remboursement au titre de la quatrième année d'amortissement de l'avance, d'une somme de 1 K€ (note 11.1.1 des comptes consolidés).

Japon : Remboursement au titre de la quatrième année d'amortissement de l'avance, d'une somme de 1 K€ (note 11.1.2 des comptes consolidés).

Chine : Remboursement au titre de la première année d'amortissement de l'avance, d'une somme de 6 K€ (note 11.1.3 des comptes consolidés).

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.1.2 Ventes & Marketing

L'équipe commerciale et marketing est composée de 3 personnes aux Etats-Unis et 3 personnes pour le reste du monde basées à Paris. Celle-ci anime un ensemble de 65 agences aux Etats-Unis, environ 40 distributeurs dans le reste du monde et une agence commerciale de 5 personnes en France et au Luxembourg.

Dans un marché complexe et extrêmement concurrentiel marqué par l'arrivée massive de plateformes sophistiquées d'assistance à la chirurgie, la société a connu une baisse de ses positions sur le marché américain avec une diminution de 14% des unités vendues, une légère baisse de 1,3% des prix de ventes et un chiffre d'affaires en baisse de 14,7% à taux constant :

  • La pénétration dans les centres hospitaliers universitaires est passée de 40 (au 31 décembre 2018) à 29 centres qui utilisent le PediGuard®.
  • L'équipe commerciale américaine - réduite à 3 personnes au 1er juillet 2019 - a continué d'animer le réseau d'agences commerciales qui est passé de 71 à 65 entre décembre 2018 et décembre 2019. Elle est assisté par 2 consultantes pour les affaires cliniques et l'administration.
  • La pression concurrentielle sur les ventes historiques de dispositifs PediGuard au sein des grands hôpitaux friands de plateformes de guidage robotisées reste forte et les gains de nouveaux clients de taille plus modeste ne suffisent pas à compenser. Cette tendance légitime l'orientation stratégique adoptée par les équipes de SpineGuard visant à offrir des solutions à plus fort contenu technologique dérivées de la plateforme DSG. D'ailleurs la croissance des ventes des produits lancés récemment, vis « intelligente » et PediGuard Threaded, reste soutenue à 74% et les chirurgies avec la vis intelligente DSG ont franchi le cap des 300 interventions. Au 31 décembre, plus de 400 chirurgies ont été réalisées avec le système de vis intelligente Z-Direct de Zavation (société partenaire de SpineGuard aux Etats-Unis). Sur l'exercice 2019, 174 chirurgies ont été réalisées avec le système de vis intelligente Z-Direct de Zavation, soit une hausse de 41%.

Dans le reste du monde, la Société a concentré ses actions de formation et de marketing en soutien des distributeurs majeurs avec une approche centrée sur la profitabilité par zone / pays :

  • En Europe, le chiffre d'affaires progresse de 4%. La France, les Pays-Bas et l'Allemagne expliquent principalement cette hausse par rapport à la même période de 2018.
  • La zone Asie-Pacifique connait une bonne activité en Chine tant sur l'accompagnement du distributeur XinRong Medical pour la formation, sur l'organisation d'évènements avec des chirurgiens européens experts avec le produits que sur la montée en puissance du premier centre de formation à l'hôpital Drum Tower Center de Nankin sous l'égide du Professeur Yong Qiu. La prochaine étape est maintenant de convertir des utilisateurs réguliers au-delà des essais satisfaisants effectués. Cela passe par l'obtention d'un code dit « charge item » afin de pouvoir être enregistré dans les hôpitaux et que le distributeur puisse facturer les produits.
  • L'Amérique Latine qui avait repris quelques couleurs sur le premier semestre (+25% en valeur) n'a pas confirmé en raison des importantes difficultés macro-économiques sur la plupart des marchés de la zone. L'activité est en baisse de près de 48% à 80K€. Pour autant, la société a démarré le renouvellement et l'extension des enregistrements au Brésil pour 2020.
  • Au Moyen-Orient, l'activité est en retrait car les opportunités identifiées en Turquie et en Arabie Saoudite ne se sont pas concrétisées en 2019.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

  • Le partenariat avec la société ConfiDent ABC (Groupe Adin) dans le cadre de l'accord de licence mondiale exclusive de la technologie DSG se poursuit positivement. L'exercice a fait l'objet de paiements d'étape, de royalties et de livraisons de produits SafeGuard.

2.1.3 Recherche et développement

La Société a poursuivi ses recherches et ses investissements sur les axes stratégiques définis en 2018 par le Conseil Scientifique (SAB) pour le développement des nouveaux produits et études cliniques.

Application robotique

Après avoir matérialisé en 2018 deux avancées cruciales pour

l'intégration aisée de la technologie aux robots existants :

i) la

conception et la fabrication d'un prototype fonctionnel de foret actif

DSG, ii) le développement du prototype de carte électronique munie

d'un transmetteur de type «Bluetooth» permettant de transmettre le

signal de mesure DSG en temps réel, SpineGuard avait conclu avec

succès une étude expérimentale de faisabilité en collaboration avec

l'Institut des Systèmes Intelligents et de Robotique de Sorbonne

Université. Cette étude, qui démontre comment la technologie DSG

peut arrêter automatiquement un robot chirurgical lorsque la proximité

d'une brèche osseuse est détectée et éviter ainsi de graves

complications chirurgicales, a jeté les bases du partenariat triennal avec

Tremplin Carnot Interfaces signé fin 2018. Celui-ci a permis en 2019 à la

Société de poursuivre le travail pour démontrer la pertinence et

l'efficacité de la technologie DSG pour l'automatisation de la détection

de brèches osseuses lors de perçages chirurgicaux et à plus long terme

d'automatiser le placement d'implants osseux. En 2019, de nombreuses

expérimentations ont été conduites sur différents modèles in-vivo et in-

vitro, plusieurs algorithmes de détection ont été testés. Fruits de ce

travail, les bases de nouveaux brevets ont été posées et des

démonstrations ont pu être menées avec succès devant des potentiels

partenaires industriels dans le cadre de la recherche d'alliances

stratégiques menée en collaboration avec la banque d'affaires

américaine Healthios Capital Markets.

Visualisation du signal

En 2019, SpineGuard a achevé la conception d'une nouvelle génération

DSG (DSG-Connect)

de produits PediGuard « DSG Connect » qui comportent i) une carte

électronique modifiée avec une technologie de transmission de

données de type « Bluetooth », et ii) un logiciel de visualisation couplé

avec une tablette dédiée. Ces nouveaux produits doivent permettre a)

de faciliter l'adoption par de nouveaux chirurgiens grâce à la

visualisation du signal en plus de l'audio, b) d'enregistrer le signal pour

des fins notamment médico-légale, c) de fournir, à terme, des données

de recherche pour la mesure de la qualité osseuse in-situ et en temps

réel sans utilisations de rayons X. SpineGuard a soumis son dossier de

marquage CE à la fin du mois de septembre 2019, et a avancé son

dossier d'homologation FDA pour un dépôt début 2020, ces deux

démarches devraient aboutir à un début de commercialisation en

Europe et aux Etats-Unis au cours de 2020.

Brevets

DSG Robotique : publication de la demande de brevet en avril,

démarrage de la procédure d'extension internationale par voie PCT. Ce

brevet protège l'utilisation de la technologie DSG pour piloter un robot

chirurgical.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Brevet Ultrasons « Mapping » Japon : décerné en mars 2019. Ce brevet vise à compléter la technologie DSG par l'utilisation des ultrasons pour la détermination du point d'entrée du perçage, sans utilisation des rayons X.

Brevet «Real time » Russie : décision de décerner en novembre 2019. Ce brevet vise à renforcer dans la durée et géographiquement la protection de la technologie DSG. La procédure se poursuit pour faire valider ce brevet dans de nombreux pays.

Multi-électrode USA : continuation de la procédure avec un résultat favorable de l'appel déposé par SpineGuard, puis lettre officielle d'objections supplémentaires en octobre 2019.

Veille de propriété

Poursuite de la veille stratégique systématique reposant sur des critères

intellectuelle (PI)

pertinents vis-à-vis de

la technologie DSG grâce à l'outil de

veille

« Patsnap » mis en place en 2018, qui permet à l'équipe R&D de

SpineGuard de réaliser de façon autonome une veille ciblée et une

cartographie des forces en présence relatives aux technologies de

robotique chirurgicale et en particulier de capteurs chirurgicaux.

Améliorations de la

Le prix de revient industriel des produits a été amélioré grâce à

gamme

l'optimisation de certains procédés de fabrication. Sur la nouvelle carte

PediGuard

électronique de la

gamme PediGuard « DSG Connect »,

des

améliorations ont aussi été apportés vis-à-vis de l'activation, du risque de réutilisation et de la gestion de la fin de vie de la batterie.

2.1.4 Activités cliniques

En 2019, la 15eme étude publiée dans une revue scientifique à comité de lecture à ce jour est parue dans Neurologia medico-chirurgica, le journal scientifique à comité de lecture officiel de la société japonaise de neurochirurgie pour démontrer les avantages apportés par la technologie DSG. Elle décrit les bénéfices cliniques de l'utilisation du PediGuard pour l'optimisation du placement de vis bi- corticales dans les masses latérales de la 1ère vertèbre cervicale. Ces vis requièrent un positionnement extrêmement précis afin d'éviter l'artère vertébrale et l'artère carotide interne.

Par ailleurs, les études rétrospectives multicentriques de l'utilisation de la vis intelligente DSG - Zavation aux Etats-Unis avaient abouti à trois papiers soumis en 2018 pour communications scientifiques aux congrès spécialisés. Elles ont été revues par les comités de lecture de ces congrès qui ont demandé davantage de patients, qui ont été ajoutés en 2019 et les papiers soumis à nouveau pour communications en 2020. Ces études présenteront les avantages cliniques (précision de placement, diminution de l'utilisation d'imagerie rayons X) et clinico-économique (gain de temps opératoire) de la vis « intelligente ».

2.1.5 Ressources humaines

L'effectif au 31 décembre 2019 est de 14 personnes contre 19 personnes au 31 décembre 2018.

Aux Etats-Unis, 3 personnes contre 9. On notera également que 2 consultantes viennent compléter l'équipe pour les affaires cliniques et l'administration.

Hors des Etats-Unis, 11 personnes contre 10.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.1.6 Financement et structure du capital

Les fonds propres consolidés de la Société s'élèvent à 592 K€ au 31 décembre 2019 contre -490 K€ au 31 décembre 2018.

En 2019, la Société a procédé aux tirages suivants sur sa ligne d'obligations convertibles à programme d'intéressement (OCAPI) établie avec la société Nice & Green :

7 jan. 2019 : Deuxième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

5 fév. 2019 : Troisième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

6 mars 2019 : Quatrième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

4 avril 2019 : Cinquième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

10 mai 2019 : Sixième tirage de 5 OCA pour un montant brut de 100 K€.

12 juin 2019 : Septième tirage de 5 OCA pour un montant brut de 100 K€.

9 juillet 2019 : Huitième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

7 août 2019 : Neuvième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

6 sep. 2019 : Dixième tirage de 5 OCA pour un montant brut de 100 K€.

7 oct. 2019 : Onzième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

6 nov. 2019 : Douzième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€.

6 déc. 2019 : Treizième tirage de 10 OCA pour un montant brut de 200 K€

2.1.7 Divers

Le Conseil d'administration du 24 janvier 2019, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 17 mai 2018, a attribué 80 870 actions gratuites au profit de salariés de SpineGuard Inc. et de SpineGuard SA.

Le Conseil d'administration du 13 mars 2019 a constaté la caducité de 750 000 bons de souscriptions d'actions dont l'exercice donnait droit à 22 292 actions ordinaires au profit de IPF Fund I SICAV-SIF.

Le Conseil d'administration du 13 mars 2019 a constaté la caducité de 32 251 bons de souscriptions d'actions dont l'exercice donnait droit à 32 251 actions ordinaires au profit de partenaires de la Société.

Le Conseil d'administration du 15 octobre 2019, agissant sur délégation de l'assemblée générale du 23 mai 2019, a émis 70 000 bons de souscription d'actions ordinaires au prix de 0,02€ par bon, donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire au prix de 0,22€ par action ordinaire, au profit d'administrateurs de la Société.

Le Conseil d'administration du 15 octobre 2019, agissant sur la même délégation, a également attribué 130 000 actions gratuites au profit de salariés de SpineGuard Inc., de SpineGuard SA et du Président du Conseil d'administration.

2.1.8 Filiales et participations

La Société détient 100% du capital de sa filiale américaine, SpineGuard Inc. qui agit comme le distributeur exclusif pour les Etats-Unis et le Canada des produits DSG.

SpineGuard Inc. a été enregistrée auprès de l'Etat du Delaware le 18 février 2009 et est localisée depuis le 1er juillet 2019 au 1434 Spruce Street, Suite 100 - Boulder Colorado 80302, Etats-Unis.

Au 31 décembre 2019, elle affiche un chiffre d'affaires de 6 446 K$ et un résultat net positif de 815 K$.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.1.9 Résultats des activités

2.1.9.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé en 2019 s'élève à 6 829 K€ contre 7 575 K€ en 2018, soit une baisse de 9,85% (-13,66% à taux de change constant).

Cela représente un total de 7 668 unités DSG® vendues en 2019 contre 9 001 en 2018 avec la répartition suivante par zone d'activité :

Unités vendues

2019

2018

Var. %

Europe

1 330

1 299

+2%

Amérique Latine

312

427

-27%

Asie Pacifique

880

1 181

-25%

Moyen-Orient, Afrique

534

758

-30%

Etats-Unis

4 612

5 336

-14%

TOTAL

7 668

9 001

-15%

2.1.9.2 Coût des ventes

Le taux de marge brute a diminué de 2% passant de 86,5% à 84,5% au 31 décembre 2019 par rapport au 31 décembre 2018.

2.1.9.3 Frais de ventes, distribution et marketing

Les frais de ventes et de marketing se sont élevés à 3 500 K€ en 2019 vs 4 841 K€ en 2018.

Cette évolution s'analyse en deux temps. Le premier concerne les coûts variables très largement proportionnels au chiffre d'affaires. Ils baissent de -13,0% à 2 154K€ contre 2 475 K€ en 2018. Le second concerne les frais fixes qui baissent de -43,1% avec le plein effet des mesures de réorganisation démarrées au second semestre 2018 et poursuivies en 2019.

2.1.9.4 Coûts administratifs

Les frais administratifs se sont élevés à 1 855 K€ vs 1 853 K€ en 2018. La stabilité s'explique essentiellement par des frais juridiques et les frais liés au mandat avec la banque d'affaires américaine Healthios Capital Markets. On notera par ailleurs la baisse des frais de personnel (-5%) et celle des dépenses de bureaux et informatique (-44%) grâce, principalement, au déménagement de San Francisco à Boulder (Colorado).

2.1.9.5 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se sont élevés à 874 K€ contre 1 123 K€ en 2018. Ces coûts intègrent la charge d'amortissement des coûts de développement activés, dont le montant net inscrit à l'actif au 31 décembre 2019 s'élève à 258 K€ contre 197 K€ au 31 décembre 2018.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.1.9.6 Paiements fondés sur des actions

Au cours de l'exercice, le Conseil d'administration a procédé à l'attribution de BSA et d'actions gratuites tel que présenté au paragraphe 2.3.2.2.

La charge résultant de ces attributions et de l'effet des attributions passées (étalement de la charge, réalisation des conditions de performance, départs…) est définie par application du modèle Black- Scholes selon les hypothèses développées à la note 9 des états financiers consolidés. Elle s'élève en 2019 à 33 K€ contre 237 K€ en 2018.

2.1.9.7 Charges et produits financiers

Le résultat financier net est une charge de -643 K€ contre -1 206 K€ en 2018. Les charges financières correspondent essentiellement :

  1. à la charge d'intérêts liée à l'emprunt obligataire avec les sociétés Norgine Venture et Harbert European Growth Capital (dont les détails sont donnés aux notes 11.3.1 et 18 des comptes consolidés) ;
  2. à la charge d'intérêts liés à l'emprunt Bpifrance ;
  3. à la variation, sans impact sur la trésorerie, de la juste valeur du dérivé sur l'engagement d'émettre des OCA (cf. note 11.3.2 des comptes consolidés).

Les produits financiers correspondent à la constatation de gains de change liées à l'évolution de la parité Euro Dollar sur l'exercice dont la majeure partie est sans incidence sur la trésorerie.

2.1.9.8 Résultat net de l'exercice

Le résultat net s'établit à -686 K€ au 31 décembre 2019 contre -2 334 K€ au 31 décembre 2018.

2.1.10 Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.

La Société a poursuivi ses efforts pour atteindre la profitabilité opérationnelle sur l'exercice 2019. Celle-ci a été atteinte sur le second semestre 2019 ainsi qu'une quasi profitabilité opérationnelle sur l'exercice complet avec une capacité d'autofinancement (EBITDA) qui ressort à -50 K€.

La Société a par ailleurs démontré en 2019 la pertinence de l'application de la technologie DSG à d'autres secteurs que celui du rachis par le marquage CE de la première génération de produits pour l'implantologie dentaire dans le cadre de l'accord de licence exclusive avec ConfiDent ABC (Groupe Adin).

La plateforme DSG reste à ce jour unique par sa capacité à différencier les tissus en temps réel sans exposer l'équipe chirurgicale aux rayons x.

Aux Etats-Unis, les chirurgies réalisés avec le système de vis DSG Zavation se sont élevées à 174. La collecte de données cliniques est en cours en vue d'une première publication scientifique en 2020.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

L'accord de distribution pour la Chine, Hong-Kong et Macao avec la société XR Medical s'est poursuivi en 2019 par les livraisons de produits et des efforts marketing. Le succès commercial dépend maintenant de l'obtention par le distributeur d'un code produit (« charge item ») afin de pouvoir inclure les PediGuard Classic dans les appels d'offres du deuxième marché mondial après les Etats- Unis. Le processus d'enregistrement des autres produits PediGuard (XS, Cannulated) est également en cours.

En termes de recherche et développement, la société recherche activement de nouveaux partenariats dans le secteur de la chirurgie du rachis et plus généralement du squelette humain, particulièrement autour des applications en navigation et robotique chirurgicale. Le partenariat triennal conclu avec Tremplin Carnot fin 2018 se poursuit dans d'excellentes conditions. SpineGuard a remporté le prix du meilleur article scientifique au symposium international d'Hamlyn (Royaume- Uni), conférence internationale de premier plan portant sur la robotique médicale.

SpineGuard a déposé le dossier de marquage CE du DSG Connect (programme de visualisation du signal DSG) qui permettra l'évolution de sa gamme d'instruments PediGuard avec l'ajout de la capacité de transmission sans fil du signal mesuré et de sa visualisation per-opératoire via une application sur tablette. Ce programme permettra également d'intégrer aisément la technologie DSG aux robots chirurgicaux.

Les principales difficultés rencontrées en 2019 sont liées : A la poursuite de la transformation rapide du marché aux Etats-Unis avec l'arrivée massive des robots qui raflent les appels d'offres d'implants du fait d'une offre combinée. Les plateformes de robotique et les nouvelles générations de systèmes de navigation sont maintenant au cœur de la bataille qui fait rage pour la conquête de parts de marché. Nombre de grands hôpitaux font le choix d'équipements de prestige pour assoir leur position concurrentielle et interrompent ou réduisent leur utilisation du PediGuard. Si nous compensons la baisse des comptes de gros volume par des nouveaux clients de profil différent, notre modèle commercial produit un retour sur investissement que nous jugeons insuffisant et explique notre décision d'ajuster l'organisation américaine au premier semestre.

Néanmoins, cette situation de marché crée pour SpineGuard une opportunité majeure du point de vue stratégique, la technologie DSG représentant une solution de plus en plus limpide pour différencier ces plateformes et leur permettre d'arriver à la prochaine étape majeure qui est une automatisation du geste d'insertion des implants. Hors des Etats-Unis, le phénomène existe dans une moindre mesure, notamment en France et la non signature administrative en 2019 des appels d'offres remportés en Arabie Saoudite ont également pesé sur la performance commerciale.

Enfin, la réalité de marché conjuguée au contexte boursier volatil et défavorable aux petites capitalisations rendent nécessaires le maintien de l'effort sur les dépenses et la concentration sur les leviers de croissance qui offrent les meilleures perspectives à terme.

Concernant la situation financière, la Société a dégagé un flux de trésorerie opérationnel positif à +224 K€. Pour autant, elle est également confrontée à un fort endettement et à des échéances de remboursement auxquelles il ne sera pas possible, sans accord de rééchelonnement significatif, de faire face à court terme. La Société poursuit ses négotiations avec les prêteurs et a décidé de se placer sous la protection de la loi en demandant à bénéficier d'une procédure de sauvegarde en France et

  • son équivalent américain (chapter 11) aux Etats-Unis pour SpineGuard Inc. Ces placements ont été octroyés en France le 12 février 2020 et aux Etats-Unis le 13 février 2020. Ils vont permettre à la Société d'alléger la charge de notre dette et à nous permettre de poursuivre nos activités sans interruption.

En résumé, SpineGuard poursuit sa transformation en s'appuyant sur le socle d'une activité PediGuard optimisée, sur les premiers revenus de la vis « intelligente » et sur l'accord de licence pour les applications dentaires. La société est engagée sur le chemin de la profitabilité et continue d'innover afin de préparer la croissance future. En robotique chirurgicale, les avancées technologiques réalisées démontrent le très fort potentiel de la plateforme DSG et sa capacité unique

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

  • différencier les tissus osseux en temps réel sans recourir aux rayons X. Pour matérialiser ce potentiel, un processus stratégique est engagé avec comme objectif la conclusion d'accords industriels d'envergure. Comme indiqué dans la lettre aux actionnaires en mai, la Société a mandaté la banque américaine Healthios Capital Markets pour l'accompagner dans ce processus clé pour la création de valeur pour les actionnaires.

2.1.11 Risques et incertitudes - Transactions avec les parties liées

Les risques relatifs à la Société précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base la Société restent d'actualité.

Les relations avec les parties liées, font l'objet de la note 24 des comptes consolidés 2019. Il n'existe aucun litige en cours ou connu au jour de l'approbation de ce rapport financier.

2.1.12 Evènements importants postérieurs à la clôture et évolution prévisible et perspectives d'avenir

2.1.12.1 Evènements importants postérieurs à la clôture

Février 2020 : Par décisions en date du 4 février 2020, le Conseil d'administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Pierre Jérôme qualité de Directeur Général à compter du 13 février 2020 et pour une durée de trois années, correspondant à son mandat de président du Conseil d'administration, et devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Par décisions en date du même jour, le Conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Stéphane Bette en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 13 février 2020 et pour une durée indéterminée.

La Société a par ailleurs demandé à bénéficier d'une procédure de sauvegarde en France pour la Société SpineGuard S.A et a concommitament fait la même démarche aux Etats-Unis pour la filiale américaine SpineGuard Inc. en demandant à être placée sous la protection de la loi dite « chapter 11 » du code américain des procédures collectives. Ces mesures de bonne gestion sont destinées à permettre d'alléger la charge de la dette et à permettre de poursuivre les activités de la Société sans interruption sous la protection de la loi. Ces placements ont été octroyés en France le 12 février 2020 et aux Etats-Unis le 13 février 2020.

COVID-19 : L'épidémie de coronavirus pourrait avoir un impact sur les revenus de la Société, en particulier sur le premier semestre 2020 du fait de son activité en Chine, Singapour et au Japon.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.1.12.2 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

En 2019, la Société a réussi son virage stratégique consistant en l'atteinte de l'équilibre opérationnel, le déploiement de sa plateforme technologique DSG dans de nouvelles applications, la conservation de ses acquis commerciaux dans un marché extrêmement concurrentiel et complexe marqué par l'arrivée massive de plateforme sophistiquées d'assistance à la chirurgie.

Les premières chirurgies réalisées en direct lors du plus grand congrès dentaire mondial avec les instruments SafeGuard ont démontré de manière éclatante la pertinence de l'application de la technologie DSG au-delà de la colonne vertébrale.

La problématique de l'amélioration de la sécurité des interventions chirurgicales continue d'être un thème majeur dans les évolutions des systèmes de santé et les plateformes robotiques sont maintenant au cœur de la stratégie de développement des principaux acteurs de l'industrie orthopédique. SpineGuard compte bien tirer parti de ce contexte pour accroitre l'adoption de ses produits et continuer à déployer, avec des partenaires industriels existants ou à venir, de nouvelles applications issues de sa plateforme technologique DSG unique par sa capacité à sécuriser et à simplifier l'insertion d'implants osseux.

La réussite de la Société nécessite :

  • la conclusion d'accords stratégiques et de partenariat afin de donner toute sa mesure à la technologie DSG.
  • le rééchelonnement de la dette existante avec ses prêteurs en combinaison éventuelle avec une injection de capitaux propres.

2.2 SITUATION DE LA SOCIETE SPINEGUARD AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.2.1 Situation de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2019

Les faits marquants pour la Société mère du Groupe ont été présentés à la section précédente ci- dessus.

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anti- concurrentielles.

2.2.2 Ressources humaines et informations sociales

Les changements dans l'effectif sont présentés à la section 2.1.5. L'effectif moyen de la Société est de 11 personnes en 2019.

Au 31 décembre 2019, l'effectif de la Société était de 11 employés contre 10 employés au 31 décembre 2018. La totalité de l'effectif est en contrat à durée indéterminée. Il n'y a pas de salarié démissionnaire, en arrêt de travail ou en congé parental d'éducation au 31 décembre 2019.

L'effectif total du Groupe est de 14 personnes au 31 décembre 2019, contre 19 au 31 décembre 2018.

2.2.3 Description des principaux risques et incertitudes, gestion des risques

Nous vous invitons à vous référer aux sections 2.1.10 et 2.1.11 ci-dessus.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.2.4 Examen des comptes sociaux de l'exercice

Les résultats de l'exercice 2019 comparés à ceux de l'exercice 2018, vous sont résumés dans le tableau ci-dessous :

2019

2018

En Euros

Chiffre d'affaires

2 757 777

3 282 093

Total des produits d'exploitation :

3 169 426

3 707 679

Total des charges d'exploitation :

4 625 796

5 241 889

D'où un résultat d'exploitation de :

(1 456 370)

(1 534 210)

Total des produits financiers :

520 117

231 861

Total des charges financières :

(537 974)

(994 405)

D'où un résultat financier de :

(17 857)

(762 543)

Résultat courant avant impôt de :

(1 474 227)

(2 296 754)

Total des produits exceptionnels :

28 053

10 484

Total des charges exceptionnelles :

(44 950)

(20 875)

D'où un résultat exceptionnel de :

(16 897)

(10 391)

Impôt sur les sociétés :

174 163

190 950

Perte nette comptable :

(1 316 961)

(2 116 195)

Les capitaux propres au 31 décembre 2019, s'élèvent à 9 569 085 € contre 9 135 778 € au 31 décembre 2018.

2.2.5 Approbation des comptes, affectation du résultat et quitus aux administrateurs

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (bilan, compte des résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un chiffre d'affaires de 2 757 777 € et une perte de (1 313 960) €. Nous vous demandons également de bien vouloir nous donner quitus pour notre gestion au cours de l'exercice écoulé.

En conséquence, nous vous proposons d'affecter le résultat déficitaire, soit (1 313 960) €, au compte « report à nouveau ».

2.2.6 Dépenses en matière de recherche et développement

Les dépenses en matière de recherche et développement s'élèvent à 580 545 € en 2019 contre 636 502 € pour l'année 2018. Nous vous invitons également à vous référer aux sections 2.1.3, 2.1.4 et 2.1.9.5 ci-dessus.

2.2.7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions de l'article L. 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons, ci- après, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients et, notamment, les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Article D. 441 I . -1° : Factures reçuesnon réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Article D. 441 I .- 1° : Factures émisesnon réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour

Total

0 jour

Total

1 à

31 à

61 à

91 jours

(1 jour et

1 à

31 à

61 à

91 jours

(1 jour et

30 jours

60 jours

90 jours

et plus

plus)

30 jours

60 jours

90 jours

et plus

plus)

(indicat if )

(indicat if )

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

33

48

91

55

concernées

Montant

total

des

factures concernées

103 998

18 5 8 9 9

1 4 0 40

92 327

-

29 2 2 65

954 27 2

5 0 0 92

66 856

6 805

-

1 23 752

(TTC)

P ourcentage

du montant

total des ac hats de l'exerc ic e

3%

6 %

0 %

3 %

-

9%

(TTC)

P ourcentage

du

c hiffre

d'affaires de l'exerc ic e

34%

2 %

2%

0 %

-

4 %

(TTC)

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des

34

17

factures exclues

Montant total des

factures exclues

599 549

35 899

(TTC)

  1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443 -1 du code de commerce)

□ Délais contractuels :

□ Délais contractuels :

Délais

de

paiement

utilisés pour

le calcul des

retards de paiement

 Délais légaux :

 Délais légaux :

2.2.8 Approbation des dépenses somptuaires

Nous vous informons, conformément à l'article 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, que les dépenses somptuaires au titre de l'exercice 2019 s'élèvent à 2 530 € contre 2 028 € en 2018.

2.2.9 Information sur les dividendes

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.2.10 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

31/12/2015

31/12/2016

31/12/2017

31/12/2018

31/12/2019

Capital en fin d'exercice

Capital social

1 001 205

1 022 605

1 144 577

1 366 805

2 596 501

Nombre d'actions ordinaires

5 006 025

5 113 025

5 722 887

6 834 026

12 982 506

Nombre d'actions à dividende

0

0

0

0

0

prioritaire

Nombre maximum d'actions à créer :

- par conversion d'obligations

-

-

-

-

-

- par droit de souscription

Opérations et résultat

Chiffre d'affaires (H.T.)

2 981 753

3 596 986

3 760 544

3 282 093

2 757 777

Résultat av. impôts, participation, dot.

aux amortissements, dépréciations et

-1 576 909

- 2 664 675

- 2 780 970

- 1 947 093

- 1 192 890

provisions

Impôts sur les bénéfices

- 218 822

- 230 292

- 205 823

- 190 950

- 174 163

Participation des salariés

-

-

-

-

-

Résultat après. impôts, participation,

dot. aux amortissements,

-4 168 992

- 2 857 424

- 3 123 338

- 2 116 194

- 1 316 961

dépréciations et provisions

Résultat distribué

-

-

-

-

-

Personnel

Effectif moyen des salariés

13

14

14

11

9

Montant de la masse salariale

1 179 873

1 085 250

1 300 416

645 655

916 611

Montant des sommes versées

516 517

544 499

529 811

382 034

452 167

en avantages sociaux

2.2.11 Filiales et participations

2.2.11.1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prises de contrôle (au cours de l'exercice)

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, que la Société n'a pris aucune participation et n'a pris le contrôle d'aucune société au cours de l'exercice écoulé.

Le montant brut des titres de participation de la filiale américaine est resté stable à 11 414 K€.

2.2.11.2 Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.2.11.3 Cessions de participations

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé.

2.2.11.4 Activité des filiales et des sociétés contrôlées

Tel qu'indiqué à la section 2.1.8, nous vous rappelons que la société SpineGuard SA détient 100% du capital de sa filiale américaine, SpineGuard Inc. Cette dernière est le distributeur exclusif pour les Etats-Unis des produits PediGuard. SpineGuard Inc. a été enregistrée auprès de l'Etat du Delaware le 18 février 2009 et est localisée 1434 Spruce Street, Suite 100 - Boulder Colorado 80302, Etats-Unis.

Nous vous invitons à vous référer à la section 2.1.8 ci-dessus.

2.2.11.5 Succursales

Notre Société ne détient aucune succursale.

2.2.11.6 Installations classées

Notre Société ne détient aucune installation entrant dans le champ d'application de l'article L. 225- 102-2 du Code de commerce.

2.2.11.7 Information relative au capital de la Société

Le capital social s'élevait au 31 décembre 2019 à 2 596 501,20 €, divisé en 12 982 506 actions d'une valeur nominale de 0,20 €1.

2.2.11.8 Prêts de trésorerie interentreprises

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a concédé aucun prêt de trésorerie interentreprises à moins de trois ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaires avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

2.2.12 Evènements importants postérieurs à la clôture et évolution prévisible et perspectives d'avenir

Nous vous invitons également à vous référer à la section 2.1.12. ci-dessus.

  • Etant précisé que la constatation définitive de l'augmentation de capital est intervenue par décisions du Conseil d'administration postérieurement à la clôture de l'exercice

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.3 INFORMATIONS JURIDIQUES

2.3.1 Opérations sur titres effectuées par les dirigeants mandataires sociaux

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du règlement général de l'AMF, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants mandataires sociaux et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice.

2.3.2 Informations portant sur les titres de la Société

2.3.2.1 Actionnariat et autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix- huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société à la date du 31 décembre 2019 :

Nombre

Nombre

d'actions

d'actions

Actionnaires

2019

%

2018

%

Fondateurs, Personnel,

398 772

3,07%

413 067

6,04%

administrateurs et Auto-détention

Omnes Capital

312 818

2,41%

312 818

4,58%

A+ Finance

-

0,00%

344 984

5,05%

Delta Partners

826 176

6,36%

826 176

12,09%

Seventure

393 669

3,03%

393 669

5,76%

Inocap

403 565

3,11%

403 565

5,91%

Bellevue Asset Management

-

0,00%

442 614

6,48%

Float

10 647 506

82,01%

3 697 133

54,10%

Total

12 982 506

100,00%

6 834 026

100,00%

La diminution des titres détenus par les fondateurs, personnels, administrateur et auto-détention s'explique par le départ de la Société de certains salariés actionnaires.

2.3.2.2 Actionnariat des salariés

Participation des salariés au capital social

Conformément à l'article L. 225-102 du Code du commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2019, les salariés de la Société détenaient une participation dans le capital de la Société dans le cadre d'une gestion collective ou à l'issue d'une attribution gratuite ou à l'occasion d'autres dispositifs qui s'élevait à 0,51%.

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au bénéfice des salariés de la Société et de sa filiale.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscriptions d'actions et au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants de la Société (article L. 225-197- 3 du Code de commerce)

En revanche, il a été octroyé ou souscrit par des salariés ou des dirigeants de la Société des options de souscription d'actions, des actions gratuites ou des BSA dont le tableau ci-dessous résume la situation à la date de clôture de l'exercice :

31 décembre 2019

31 décembre 2018

Remarque

Options

-

-

Cf. détail en 2.3.3.4

Actions gratuites

210 870

89 455

Cf. détail en 2.3.3.4

BSA

70.000

5.000

Cf. détail en 2.3.3.4

TOTAL

280 870

94 455

Acquisition d'actions de la Société en vue de les attribuer aux salariés

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

2.3.2.3 Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres

Depuis le 25 avril 2013, la Société a conclu un contrat de liquidité avec un établissement financier.

Depuis novembre 2017, il s'exécute avec la société Tradition Securities and Futures (TSAF) et se poursuit dans les mêmes conditions que précédemment.

En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2019, 41 000 de ses propres actions, représentant 0,32% de son capital.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres titres :

Avec TSAF du 1er janvier au 31 décembre 2019

  • Achat de 149 724 actions au cours moyen de 0,41237 Euros
  • Vente de 100 238 actions au cours moyen de 0,46635 Euros

Au titre du contrat de liquidité confié à TSAF et à la date du 31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

41 000 actions et 9 077,13 € en espèces.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

2.3.2.4 Titres donnant accès au capital social

Le détail des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et en cours de validité au 31 décembre 2019 figure dans les tableaux ci-après. Au total, ces valeurs mobilières donnent droit à souscrire ou à l'émission de 1 267 376 actions nouvelles soit 9,76% du capital existant au 31 décembre 2019 contre 1 292 610 (18,91%) au 31 décembre 2018 dont 280 870 contre 464 548 en 2018 ont été allouées ou souscrites et 195 674 contre 73 495 en 2018 sont devenues caduques durant l'exercice 2019.

Tableau synthétique des options de souscription d'actions au 31 décembre 2019.

Evolution du nombre d'options en circulation

Nombre

Caducs /

d'actions

Date d'attribution

Type

31/12/2018

Attribués

Exercés

31/12/2019

pouvant être

Annulés

souscrites

6 avril 2009

Options

20 847

-

-

20 847

-

-

2 juillet 2009

Options

18 777

-

-

18 777

-

-

12 janvier 2011

Options

4 841

-

-

-

4 841

4 841

12 mai 2011

Options

10 000

-

-

-

10 000

10 000

12 juillet 2011

Options

22 450

-

-

-

22 450

22 450

20 septembre 2011

Options

16 000

-

-

-

16 000

16 000

20 septembre 2011

Options

30 000

-

-

-

30 000

30 000

11 janvier 2012

Options

7 354

-

-

375

6 979

6 979

9 janvier 2013

Options

8 217

-

-

-

8 217

8 217

18 septembre 2013

Options

10 000

-

-

-

10 000

10 000

23 mai 2017

Options

31 376

-

-

-

31 376

31 376

179 862

-

-

39 999

139 863

139 863

Page 22 sur 122

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Tableau synthétique des BSA au 31 décembre 2019.

Des bons de souscriptions d'actions ont été attribués aux fondateurs (BSA-C), des Conseils (BSA-A), des chirurgiens (BSA-B) et des salariés (BSA-D).

Evolution du nombre de BSA en circulation

Nombre

Caducs /

d'actions

Date d'attribution

Type

31/12/2018

Attribués

Exercés

31/12/2019

pouvant être

Annulés

souscrites

6 avril 2009

BSA - A

7 589

-

-

7 589

-

-

6 avril 2009

BSA - A

50 000

-

-

50 000

-

-

2 juillet 2009

BSA - A

42 635

-

-

42 635

-

-

12 mai 2010

BSA - A

20 089

-

-

-

20 089

20 089

7 juillet 2010

BSA - B

14 000

-

-

-

14 000

14 000

17 mars 2011

BSA - B

7 000

-

-

-

7 000

7 000

17 mars 2011

BSA - A

7 000

-

-

-

7 000

7 000

12 mai 2011

BSA - C

10 000

-

-

-

10 000

10 000

12 juillet 2011

BSA - B

2 500

-

-

-

2 500

2 500

20 septembre 2011

BSA - B

23 000

-

-

2 329

20 671

20 671

20 septembre 2011

BSA - A

6 000

-

-

-

6 000

6 000

20 septembre 2011

BSA - C

16 000

-

-

-

16 000

16 000

11 janvier 2012

BSA - A

1 000

-

-

-

1 000

1 000

11 janvier 2012

BSA - B

2 500

-

-

1 231

1 269

1 269

15 mars 2012

BSA - A

4 000

-

-

-

4 000

4 000

9 janvier 2013

BSA - A

30 000

-

-

-

30 000

30 000

9 janvier 2013

BSA - B

14 000

-

-

-

14 000

14 000

21 novembre 2013

BSA - A

50 596

-

-

-

50 596

50 596

21 novembre 2013

BSA - B

70 000

-

-

19 978

50 022

50 022

21 novembre 2013

BSA - C

1 148

-

-

-

1 148

1 148

16 octobre 2014

BSA - B

17 500

-

-

8 713

8 787

8 787

22 mars 2016

BSA - A

21 985

-

-

-

21 985

21 985

9 novembre 2017

BSA - A

17 500

-

-

-

17 500

17 500

30 janvier 2018

BSA - A

1 777

-

-

-

1 777

1 777

14 mars 2018

BSA - B

5 000

-

-

-

5 000

5 000

18 septembre 2018

BSA - A

20 000

-

-

3 750

16 250

16 250

15 novembre 2018

BSA - A

50 224

-

-

-

50 224

50 224

15 novembre 2018

BSA - B

14 000

-

-

-

14 000

14 000

15 octobre 2019

BSA - A

-

70 000

-

-

70 000

70 000

527 043

70 000

-

136 225

460 818

460 818

Page 23 sur 122

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Evolution du nombre de bons en circulation

Nombre

d'actions

pouvant

Date d'attribution

Type

31/12/2018

Attribués

Exercés

Caducs

31/12/2019

être

souscrites

18 décembre 2012

BSA Norgine

60 000

-

-

-

60 000

60 000

28 décembre 2015

BSA IPF Fund

3 000 000

-

-

-

3 000 000

66 876

26 septembre 2018

BSA Harbert

50

-

-

-

50

142 050

26 septembre 2018

BSA Norgine

50

-

-

-

50

142 050

3 060 100

-

-

-

3 060 100

410 976

Note BSA :

  • Pour IPF : Seules 66 876 actions sont exerçables suite au tirage des tranches A et B. La tranche C étant caduque, le solde de BSA donnant droit à 22 292 actions n'est plus exerçable.
  • Pour Norgine et Harbert : Les 100 BSA donnent chacun droit à 2 841 actions, soit 284 100 actions.

Tableau synthétique des actions gratuites au 31 décembre 2019.

Nombre total

Nombre total

Nombre total

Nombre total

d'actions restant

d'actions

d'actions

d'actions émises

à émettre à

Date d'attribution

Type

gratuites

gratuites

par la société au

l'issue de la

attribuées dans

caduques au

31/12/2019

période

le cadre du plan

31/12/2019

d'acquisition

21 novembre 2013

Actions gratuites

59 800

51 924

7 876

-

15 juillet 2014

Actions gratuites

7 000

7 000

-

-

11 mai 2016

Actions gratuites

19 000

19 000

-

-

11 mai 2016

Actions gratuites

6 469

6 469

-

-

23 mai 2017

Actions gratuites

26 500

-

26 500

-

23 mai 2017

Actions gratuites

18 892

18 892

-

-

23 mai 2017

Actions gratuites

7 531

7 531

-

-

23 mai 2017

Actions gratuites

22 290

22 290

-

-

9 novembre 2017

Actions gratuites

20 000

20 000

-

-

30 janvier 2018

Actions gratuites

31 549

-

-

31 549

30 janvier 2018

Actions gratuites

23 000

-

4 000

19 000

15 novembre 2018

Actions gratuites

34 906

34 906

-

-

24 janvier 2019

Actions gratuites

80 870

-

5 700

75 170

15 octobre 2019

Actions gratuites

130 000

-

-

130 000

487 807

188 012

44 076

255 719

Page 24 sur 122

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Nombre

Evolution du nombre d'actions gratuites

Nombre

d'actions

d'actions

restant à

Acquises et

restant à

émettre à

Attribuées au

Caduques

émettre à

émises au

Date d'attribution

Type

l'issue de la

cours de

au cours de

l'issue de la

cours de la

période

l'exercice

la période

période

période

d'acquisition

d'acquisition

31/12/2018

31/12/2019

23 mai 2017

Actions gratuites

9 750

-

-

9 750

-

30 janvier 2018

Actions gratuites

31 549

-

-

-

31 549

30 janvier 2018

Actions gratuites

23 000

-

-

4 000

19 000

15 novembre 2018

Actions gratuites

34 906

-

34 906

-

-

24 janvier 2019

Actions gratuites

-

80 870

-

5 700

75 170

15 octobre 2019

Actions gratuites

-

130 000

-

-

130 000

99 205

210 870

34 906

19 450

255 719

2.3.2.5 Suretés et nantissements

Le Conseil d'administration du 28 août 2018, en vue de garantir les engagements souscrits par la Société dans le cadre de l'Emission Obligataire, a autorisé, au profit des sociétés Norgine Venture Capital et Harbert European Growth Capital, l'octroi des sûretés.

Celles-ci ont été mises en place le 26 septembre 2018 et sont constituées comme suit :

  1. un acte de nantissement de droits de propriété industrielle intitulé «Intellectual Property Security Agreement » portant sur certaines marques et brevets américains détenus par la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
  2. un acte de nantissement de droits de propriété industrielle intitulé « Contrat de nantissement de droits de propriété industrielle » portant sur certains brevets détenus par la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
  3. une convention de garantie et sûreté US intitulée « Guaranty and Security Agreement », portant sur les actifs présents et futurs de la filiale US de la Société, conclue entre la Société SpineGuard Inc., filiale de la Société, avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;
  4. un acte de nantissement de soldes de comptes bancaires intitulé « Pledge of Bank Accounts Balances Agreement » (contrat de nantissement des soldes de comptes bancaires), portant sur l'ensemble des comptes bancaires français détenus auprès de la banque de la Société avec les sociétés Norgine Venture Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA et ;
  5. un acte de nantissement de soldes de comptes bancaires américain intitulé «Deposit Account Control Agreement » (DACA), portant sur l'ensemble des comptes bancaires américains détenus auprès de la banque de la Société avec les sociétés Norgine Venture

Page 25 sur 122

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Fund I SCA SICAR et Harbert European Specialty Lending Company II, sarl (en qualité de Titulaire d'OBSA) et les représentants de la Masse des Titulaires d'OBSA ;

étant précisé que ces sûretés ont toutes été effectivement octroyées le 26 septembre 2018 et seront levées à l'échéance à bonne fin de la dernière émission obligataire.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

  1. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

3.1 Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Vous prendrez ensuite connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur ce rapport.

3.1.1 Conventions réglementées

Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, il a été conclu une convention nouvelle donnant lieu à application de l'article L. 225-38 du Code de commerce , à savoir :

  • Par décisions en date des 24 janvier, 20 mai et 24 juillet 2019, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des missions additionnelles, ponctuelles et spécifiques à Monsieur Pierre Jérôme, en dehors de son mandat de Président du Conseil d'administration et de lui verser une rémunération exceptionnelle à ce titre, ne dépassant pas une enveloppe de 85.000 bruts sur l'exercice 2019.

Nous vous précisons également qu'il existe des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Le Commissaire aux comptes a régulièrement reçu toutes les informations requises pour lui permettre d'établir son rapport spécial, sur lequel vous devrez statuer.

3.1.2 Conventions conclues entre les dirigeants ou actionnaires significatifs de la Société et ses filiales

Conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune convention n'est intervenue, directement ou indirectement ou par personne interposée, entre, d'une part le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

3.1.3 Administration et contrôle de la Société

3.1.3.1 Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Principales

Date de nomination et

Principales fonctions

Nom

Mandat

fonctions dans

de dernier renouvellement *

hors de la société

la société

Administrateur

jusqu'au 13 mars 2018

Nomination : AG du 18/11/2009

Pierre JEROME

Président du Conseil

Renouvellement: AG du 24/05/2012

Administrateur

d'administration

Renouvellement: AG du 25/06/2015

Indépendant

depuis le 14 mars

Renouvellement: AG du 17/05/2018

2018

Stéphane BETTE

Administrateur

Directeur

Nomination : CA du 09/11/2017

Chief executive officer de

Général

Ratification: AG du 17/05/2018

SpineGuard Inc

Nomination : AG du 18/11/2009

Maurice BOURLION

Administrateur

Renouvellement: AG du 24/05/2012

Administrateur

Renouvellement: AG du 25/06/2015

Indépendant

Renouvellement: AG du 17/05/2018

Nomination : AG du 18/11/2009

Joey MASON

Administrateur

Renouvellement: AG du 24/05/2012

Vice President Head of Life

Renouvellement: AG du 25/06/2015

Science Fund - M Ventures

Renouvellement: AG du 17/05/2018

Alexia PEROUSE

Nomination : CA du 19/11/2015

Gérante Associé et Directrice

Administratrice

ratifiée par AG du 11/05/2016

Renouvellement: AG du 17/05/2018

Générale iBionext

  • Les Administrateurs sont nommés pour une durée de trois années. Le Président du Conseil d'administration est nommé pour la durée de son mandat d'Administrateur.

M. Joey Mason a démissionné de son mandat avec effet au 1er janvier 2020.

Aucun mandat d'administrateur n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée. La direction générale de la Société est assumée par le Directeur Général.

3.1.3.2 Liste des autres mandats et fonctions des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons, ci-dessous, les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé dans toutes entités autres que la société SpineGuard.

TABLEAU RECAPITULATIF DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE

Noms

Autres Fonctions

Pierre Jérôme Administrateur du fond de dotation Perspectives

Stéphane Bette Chief Executive Officer SpineGuard Inc.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Noms

Autres Fonctions

Gérante associée et directrice générale d'iBionext

Alexia Perouse

Administratrice de BrainEver SAS

Administratrice de Chronolife SAS

Administratrice

Administratrice de Tilak Healthcare

Indépendante

Présidente et Administratrice de Tricper SAS

Joey Mason

Administrateur

indépendant

Maurice

Bourlion

Vice President, Merck Ventures BV Administrateur d'Indi Molecular, Inc Administrateur de Plexium, Inc

Censeur au Conseil d'administration de la société DNA Script Administrateur indépendant de Genesis Automation Ltd Administrateur de Loki Steer Ltd

Administrateur indépendant de Rathmichael Residents' Association Ltd

N/A

3.1.3.3 Commissaires aux comptes

Titulaire : Grant Thornton, Membre de la compagnie de Versailles.

29 Rue du Pont 92578 Neuilly-SurSeine-Cedex Représenté par Olivier Bochet

Date de 1ère nomination : 16 janvier 2009

Date de renouvellement du mandat : 25 juin 2015

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Suppléant : Institut de Gestion et d'Expertise Comptable (IGEC), Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris.

3 rue Léon Jost, 75017 Paris

Date de 1ère nomination : 16 janvier 2009

Date de renouvellement du mandat : 25 juin 2015

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

La Société indique qu'il n'y a eu ni démission, ni mise à l'écart du contrôleur légal des comptes durant la période couverte par les informations financières historiques.

3.1.4 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux

L'information est établie en se référant au code de gouvernement d'entreprise et aux recommandations complémentaires en matière de communication sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées formulées par AFEP-MEDEF.

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Rémunération des mandataires sociaux (en euros)

31/12/2019

31/12/2018

Rémunérations brutes fixes versées

302 233

200 922

Avantages en nature

2 185

Rémunérations en qualité d'administrateurs

(anciens jetons de présence)

55 000

89 500

TOTAL hors paiements fondés sur des actions

359 417

290 422

Paiements fondés sur des actions

40 232

67 787

TOTAL

399 649

358 208

3.1.5 Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé :

AG ayant

Durée

Plafond

Modalités de

consentie

détermination

de

(valeur

Mise en œuvre au 31.12.2019

la

du prix

validité

nominale)

délégation

d'émission

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital par émission d'actions,

de titres de capital donnant accès

17 mai

Délégation non mise en œuvre

à d'autres titres de capital ou

2018

26

600 000 €

Note : délégation expirée suite à la

donnant droit à l'attribution de

(14ème

mois

(1)

mise en place d'une nouvelle

titres de créance et/ou de valeurs

résolution)

délégation

mobilières donnant accès à des

titres de capital, avec maintien

du droit préférentiel de

souscription (L. 225-129-2

C.com.)

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

17 mai

d'augmenter le capital par

2018

26

600 000 €

incorporation de primes,

(15ème

mois

(1)

réserves, bénéfices ou autres (L.

résolution)

225-130 C.com)

Délégation non mise en œuvre

Note : délégation expirée suite à la mise en place d'une nouvelledélégation

Page 30 sur 122

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital par émission d'actions,

de titres de capital donnant accès

à d'autres titres de capital ou

17 mai

donnant droit à l'attribution de

2018

18

titres de créance et/ou de valeurs

(16ème

mois

mobilières donnant accès à des

résolution)

titres de capital, réservée à une

catégorie d'investisseurs avec

suppression du droit préférentiel

de souscription au profit de ces

derniers (L. 225-138 C.com.)

Délégation non mise en œuvre

600 000 €

Se référer au

Note : délégation expirée suite à la

(1) (11)

(3)

mise en place d'une nouvelle

délégation

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital, dans la limite de 20%

du capital social par an, par

émission d'actions, de titres de

capital donnant accès à d'autres

titres de capital ou donnant droit

à l'attribution de titres de

17 mai

créance et/ou de valeurs

2018

26

mobilières donnant accès à des

(17ème

mois

titres de capital, avec suppression

résolution)

du droit préférentiel de

souscription par voie d'offre à

des investisseurs qualifiés ou à un

cercle restreint d'investisseurs au

sens du paragraphe II de l'article

L. 411-2 du Code monétaire et

financier (placement privé) (L.

225-136 C.com.)

600 000 €

(1) et dans

la limite de

Se référer au

20% du

(3)

capital

social par

an

Conseil d'administration du 28 août

2018 :

10 septembre 2018 - émission de

100 Obligations A

10 septembre 2018 - émission de

100 BSA 2019

Conseil d'administration du 28 août 2018 : émission d'un maximum de 150 obligations convertibles en actions (« OCA »), au prix unitaire de 20.000 € par OCA avec suppression

du droit préférentiel de souscription ; l'ensemble des OCApouvant donner droit par conversion à un nombre maximum d'actions déterminé dans le contratd'émission et de souscription

Décisions du Directeur Général (agissant sur délégation du Conseil d'administration) d'émettre des OCA au prix unitaire de 20.000 €, endate des :

5 novembre 2018 - émission de 10

OCA

7 janvier 2019 - émission de 10 OCA

5 février 2019 - émission de 10 OCA

6 mars 2019 - émission de 10 OCA

4 avril 2019 - émission de 10 OCA

10 mai 2019 - émission de 5 OCA

12 juin 2019 - émission de 5 OCA

9 juillet 2019 - émission de 10 OCA

7 août 2019 - émission de 10 OCA

6 sep. 2019 - émission de 5 OCA

7 oct. 2019 - émission de 10 OCA

6 nov. 2019 - émission de 10 OCA

6 déc. 2019 - émission de 10 OCA

Conseil d'administration du 20 mai 2019 : augmentation de capital d'un montant nominal de 131.940,60 €

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

par émission de 659.703 actions nouvelles de 0,20 € de valeur nominale par exercice d'OCA au profit de Nice & Green.

Conseil

d'administration

du

18

décembre 2019 : augmentation de

capital d'un montant nominal de

746.873,40 € par émission de

3.734.467 actions nouvelles de 0,20

€ de valeur nominale par exercice

d'OCA au profit de Nice & Green.

Note : délégation expirée suite à la

mise en place d'une nouvelle

délégation

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

17 mai

15% de

Délégation non mise en œuvre

d'augmenter le nombre de titres

Même prix

2018

26

l'émission

Note : délégation expirée suite à la

à émettre en cas d'augmentation

que l'émission

(18ème

mois

initiale

mise en place d'une nouvelle

de capital avec ou sans droit

initiale

résolution)

(1) (9)

délégation

préférentiel de souscription (L.

225-135-1 C.com)

Autorisation au Conseil

d'administration à l'effet de

Délégation non mise en œuvre

consentir des options de

17 mai

Solde au 31 décembre 2019 : zéro

souscription et/ou d'achat

2018

38

40 000 €

Se référer au

Options / Bons / Actions Gratuites

d'actions (les « Options ») avec

(19ème

mois

(4)

(5)

Note : délégation expirée suite à la

suppression du droit préférentiel

résolution)

de souscription des actionnaires

mise en place d'une nouvelle

délégation

au profit d'une catégorie de

personnes (L. 225-177 C.com)

Conseil

d'administration

du

18

Délégation de compétence au

septembre 2018 :

attribution

de

25.000 BSA

Conseil d'administration à l'effet

Conseil

d'administration

du

15

d'émettre et d'attribuer des bons

17 mai

de souscription d'actions

novembre 2018 : attribution de

2018

18

40 000 €

Se référer au

ordinaires (les « Bons ») avec

64.224 BSA

(20ème

mois

(4) (6)

(7)

suppression du droit préférentiel

Solde au 31 décembre 2019 : zéro

résolution)

de souscription au profit d'une

Options / Bons / Actions Gratuites

catégorie de personnes (L. 225-

Note : délégation expirée suite à la

138 C.com)

mise en place d'une nouvelle

délégation

Autorisation au Conseil

Conseil

d'administration

du

15

novembre 2018 : 34.906 AGA

d'administration à l'effet de

40 000 €

Conseil

d'administration

du

24

procéder à l'attribution gratuite

17 mai

(4) et dans

d'actions, existantes ou à

la limite de

janvier 2019 : 80.870 AGA

2018

38

émettre (les « AGA ») avec

10% du

Solde au 31 décembre 2018 : zéro

(21ème

mois

suppression du droit préférentiel

résolution)

capital

Options / Bons / Actions Gratuites

de souscription des actionnaires

social par

Note : délégation expirée suite à la

au profit d'une catégorie de

an

mise en

place

d'une

nouvelle

personnes (L. 225-197-1 C.com)

délégation

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital par émission d'actions,

de titres de capital donnant accès

23 mai

à d'autres titres de capital ou

2019

26

1 500 000 €

Délégation

non

encore

mise

en

donnant droit à l'attribution de

(8ème

mois

(14)

œuvre

titres de créance et/ou de valeurs

résolution)

mobilières donnant accès à des

titres de capital, avec suppression

du droit préférentiel de

souscription par voie d'offre au

publics

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital par émission d'actions,

de titres de capital donnant accès

23 mai

à d'autres titres de capital ou

2019

26

1 500 000 €

Délégation

non

encore

mise

en

donnant droit à l'attribution de

(9ème

mois

(14)

œuvre

titres de créance et/ou de valeurs

résolution)

mobilières donnant accès à des

titres de capital, avec maintien

du droit préférentiel de souscription (L. 225-129-2 C.com.)

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

23 mai

d'augmenter le capital par

2019

26

1 500 000 €

incorporation de primes,

(10ème

mois

(14)

réserves, bénéfices ou autres (L.

résolution)

225-130 C.com)

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital par émission d'actions,

de titres de capital donnant accès

à d'autres titres de capital ou

23 mai

donnant droit à l'attribution de

2019

18

1 500 000 €

Se référer au

titres de créance et/ou de valeurs

(11ème

mois

(14) (12)

(3)

mobilières donnant accès à des

résolution)

titres de capital, réservée à une

catégorie d'investisseurs avec

suppression du droit préférentiel

de souscription au profit de ces

derniers (L. 225-138 C.com.)

Délégation non encore mise enœuvre

Conseil d'administration du 18 décembre : augmentation de capitald'un montant nominal de 746.893,40 € par émission de 3.734.467 actions nouvelles de 0,20

  • de valeur nominale par exerciced'OCA au profit de Nice & Green.

Page 33 sur 122

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

de procéder à une augmentation

de capital, dans la limite de 20%

du capital social par an, par

émission d'actions, de titres de

capital donnant accès à d'autres

1 500 000 €

titres de capital ou donnant droit

(14) et

à l'attribution de titres de

23 mai

dans la

créance et/ou de valeurs

2019

26

limite de

Se référer au

Délégation non encore mise en

mobilières donnant accès à des

(12ème

mois

20% du

(3)

œuvre

titres de capital, avec suppression

résolution)

capital

du droit préférentiel de

social par

souscription par voie d'offre à

an

des investisseurs qualifiés ou à un

cercle restreint d'investisseurs au

sens du paragraphe II de l'article

L. 411-2 du Code monétaire et

financier (placement privé) (L.

225-136 C.com.)

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

23 mai

15% de

d'augmenter le nombre de titres

Même prix

2019

26

l'émission

Délégation non encore mise en

à émettre en cas d'augmentation

que l'émission

(13ème

mois

initiale

œuvre

de capital avec ou sans droit

initiale

résolution)

(14) (9)

préférentiel de souscription (L.

225-135-1 C.com)

Autorisation au Conseil

d'administration à l'effet de

consentir des options de

23 mai

Délégation non mise en œuvre

souscription et/ou d'achat

2019

38

40 000 €

Se référer au

d'actions (les « Options ») avec

Solde au 31 décembre 2019 : zéro

(14ème

mois

(4)

(5)

suppression du droit préférentiel

Options / Bons / Actions Gratuites

résolution)

de souscription des actionnaires

au profit d'une catégorie de

personnes (L. 225-177 C.com)

Délégation de compétence au

Conseil d'administration à l'effet

d'émettre et d'attribuer des bons

23 mai

de souscription d'actions

2019

18

40 000 €

Se référer au

ordinaires (les « Bons ») avec

(15ème

mois

(4) (6)

(7)

suppression du droit préférentiel

résolution)

de souscription au profit d'une

catégorie de personnes (L. 225-

138 C.com)

Conseil d'administration du 15 octobre 2019 : attribution de 70.000

BSA

Solde au 31 décembre 2019 : zéroOptions / Bons / Actions Gratuites

Autorisation au Conseil

d'administration à l'effet de

40 000 €

procéder à l'attribution gratuite

23 mai

(4) et dans

Conseil d'administration du 15

d'actions, existantes ou à

la limite de

2019

38

octobre 2019 : 130.000 AGA

émettre (les « AGA ») avec

10% du

(16ème

mois

Solde au 31 décembre 2019 : zéro

suppression du droit préférentiel

capital

résolution)

Options / Bons / Actions Gratuites

de souscription des actionnaires

social par

au profit d'une catégorie de

an

personnes (L. 225-197-1 C.com)

Page 34 sur 122

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

  1. Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 600 000 €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances (telles que notamment des bons de souscription d'obligations convertibles ou remboursables en actions) sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part excéder 15 000 000 €.
  2. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit de personnes physiques ou morales ou d'OPCVM, français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008 et/ou salariés et/ou consultants de la société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 5 000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques.
  3. Le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300%.
  4. Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 40 000 €, par émission d'un maximum de 200 000 titres.
  5. Le prix d'achat ou de souscription des actions sera égal au prix déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d'une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d'administration décidant de l'attribution de ladite Option (arrondi au centime d'euro supérieur en tant que de besoin).
  6. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit (i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants, (ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales, et/ou (iii) des dirigeants, mandataires sociaux, ou salariés de la Société ou de ses filiales.
  7. Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d'exercice sera au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d'une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d'administration décidant de l'attribution dudit Bon (arrondi au centime d'euro supérieur en tant que de besoin).
  8. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit des salariés et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des sociétés dont elle détient au moins 75% du capital ou des droits de vote.
  9. 15% ou toute autre fraction qui aurait été déterminée par décret.
  10. Le Conseil d'administration pourra décider, le cas échéant, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles d'un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d'actions initialement fixé dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée sur la base de cette résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d'une offre au public, au titre d'une « Clause d'Extension » conforme aux pratiques de marché.
  11. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit de personnes physiques ou morales ou d'OPCVM (ou autres véhicules d'investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers
    1. investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 et/ou salariés, administrateurs et/ou consultants de la Société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d'investissement, et supérieur à 5.000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques.
  12. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit de personnes physiques ou morales ou d'OPCVM (ou autres véhicules d'investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers
    1. investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne

Page 35 sur 122

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

du 17 juin 2014 et/ou salariés, administrateurs et/ou consultants de la Société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 € (prime d'émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d'investissement, et supérieur à 2.500 € (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques.

  1. La mise en œuvre de cette délégation est conditionnée à l'éligibilité de la Société à l'ensemble des conditions requises pour l'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise en application de la règlementation en vigueur et notamment l'article 163 bis G du Code général des impôts.
  2. Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 1 500 000 €. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances (telles que notamment des bons de souscription d'obligations convertibles ou remboursables en actions) sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra pour sa part excéder 15 000 000 €.

IV. Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Tableau récapitulatif des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charges de l'exercice.

HONORAIRES DES

Exercice 2019

Exercice 2018

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Grant Thornton

Grant Thornton

(Montants en €)

Montant HT

%

Montant HT

%

Mission de commissariat aux comptes

-SPINEGUARD SA

40 000

70%

39 350

68%

-Filiale intégrée

13 000

23%

12 650

22%

Sous total

53 000

93%

52 000

90%

Services autres que la certification des comptes (SACC)

- Fiscales

0

0

0

0

- Autres

4 000

7%

5 500

10%

Sous total

4 000

7%

5 500

10%

Total des honoraires

57 000

100%

57 500

100%

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

  1. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2019

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

SPINEGUARD

Notes

31/12/2019

31/12/2018

Etat de situation financière consolidé

ACTIF

Goodwill

3.1

3 082 055

3 082 055

Immobilisations incorporelles

3.1

723 675

715 055

Immobilisations corporelles

3.2

626 182

123 525

Autres actifs financiers non courants

4

123 320

127 755

Impôts différés actifs

19

374 035

-

Total actifs non courants

4 929 267

4 048 390

Stocks

5

662 307

838 077

Clients et comptes rattachés

6.1

954 708

1 316 028

Autres créances

6.2

551 619

593 063

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7

1 398 892

1 061 765

Total actifs courants

3 567 527

3 808 932

Total Actif

8 496 794

7 857 322

PASSIF

Capitaux propres

Capital

8.1

2 596 501

1 366 805

Primes d'émission et d'apport

28 806 158

28 337 353

Réserve de conversion

(394 989)

(384 316)

Autres éléments du Résultat global

16 467

19 957

Réserves - part de groupe

(29 746 378)

(27 495 142)

Résultat - part du groupe

(685 728)

(2 334 219)

Capitaux propres, part du Groupe

592 031

(489 561)

Total des capitaux propres

592 031

(489 561)

Passifs non courants

Engagements envers le personnel

12

52 154

48 249

Dettes financières non courantes

11

3 033 209

5 054 507

Passifs non courants

3 085 363

5 102 756

Passifs courants

Dettes financières courantes

11

3 050 650

1 018 769

Dérivé passif

11

112 022

260 378

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 036 176

1 157 966

Dettes fiscales et sociales

13.1

348 535

498 175

Autres créditeurs et dettes diverses

13.2

272 017

308 838

Passifs courants

4 819 400

3 244 127

Total Passif

8 496 794

7 857 322

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

SPINEGUARD

Notes

31/12/2019

31/12/2018

Compte de résultat consolidé

12 mois

12 mois

Chiffre d'affaires

15

6 828 918

7 575 398

Coûts des ventes

(1 060 787)

(1 022 395)

Marge brute

5 768 131

6 553 003

Ventes, distribution et marketing

Frais de ventes, distribution et marketing

16.1

(3 499 630)

(4 840 921)

Subvention

16.1

-

496

Coûts administratifs

16.3

(1 855 463)

(1 853 473)

Recherche et développement

Frais de recherche et développement

16.2

(873 608)

(1 122 983)

Subvention

16.2

149 192

190 950

Résultat opérationnel courant

(311 377)

(1 072 928)

Autres produits et (charges) opérationnels

17

(120 163)

(37 240)

Résultat opérationnel

(431 540)

(1 110 168)

Charges financières

18

(691 965)

(1 279 169)

Produits financiers

-

8 495

Gains et pertes de change, net

18

48 689

65 373

Résultat avant impôts

(1 074 815)

(2 315 469)

Charge d'impôts

19

389 088

(18 750)

Résultat net

(685 727)

(2 334 219)

Part du Groupe

(685 727)

(2 334 219)

Intérêts ne conférant pas le contrôle

-

-

Résultat de base par action (€/action)

22

(0,07)

(0,37)

Résultat dilué par action (€/action)

22

(0,07)

(0,37)

RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

SPINEGUARD

31/12/2019

31/12/2018

Etat du Résultat Global consolidé

12 mois

12 mois

Bénéfice (perte) de la période

(685 727)

(2 334 219)

Ecarts actuariels

(3 490)

14 628

Eléments non recyclables en résultats

(3 490)

14 628

Ecarts de conversion de consolidation

(10 674)

(70 261)

Eléments recyclables en résultats

(10 674)

(70 261)

Autres éléments du résultat global (net d'impôts)

(14 164)

(55 632)

Résultat global

(699 891)

(2 389 851)

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Nombre

Primes liées au

Réserves

Ecarts de

Ecarts

Capitaux propres

Intérêts

Capitaux

SPINEGUARD

Capital

et

ne conférant pas le

d'actions

capital

conversion

actuariels

part du Groupe

propres

Variation des capitaux propres

résultat

contrôle

Notes

consolidés

Au 31 décembre 2017

5 722 887

1 144 577

26 871 118

(27 915 465)

(314 055)

5 329

(208 496)

-

(208 496)

Résultat net 2018

-

-

(2 334 219)

-

-

(2 334 219)

-

(2 334 219)

Autres éléments du résultat global

-

-

-

(70 261)

14 628

(55 632)

-

(55 632)

Résultat global

-

-

(2 334 219)

(70 261)

14 628

(2 389 851)

-

(2 389 851)

Emission d'actions suite la conversion

8

1 035 849

207 170

1 612 830

-

-

-

1 820 000

-

1 820 000

d'obligations convertibles

Augmentation de capital par incorporation de

8

75 290

15 058

(15 058)

-

-

-

-

-

-

primes d'émission

Souscription de BSA

-

10 282

-

-

-

10 282

-

10 282

Contrat de liquidité

-

-

(18 388)

-

-

(18 388)

-

(18 388)

Frais d'augmentation de capital

-

(141 819)

-

-

-

(141 819)

-

(141 819)

Paiements en actions

9

-

-

236 652

-

-

236 652

-

236 652

Autres éléments du résultat global

-

-

-

-

-

-

-

-

Décote BSA

-

-

202 058

-

-

202 058

-

202 058

Au 31 décembre 2018

6 834 026

1 366 805

28 337 353

(29 829 361)

(384 316)

19 958

(489 561)

-

(489 561)

Résultat net 2019

-

-

(685 727)

-

-

(685 727)

-

(685 727)

Autres éléments du résultat global

-

-

-

(10 674)

(3 490)

(14 164)

-

(14 164)

Résultat global

-

-

(685 727)

(10 674)

(3 490)

(699 892)

-

(699 892)

Emission d'actions suite la conversion

8.2

6 113 574

1 222 715

657 285

-

-

-

1 880 000

-

1 880 000

d'obligations convertibles

Augmentation de capital par incorporation de

8.2

34 906

6 981

(6 981)

-

-

-

-

-

-

primes d'émission

Souscription de BSA

-

1 400

-

-

-

1 400

-

1 400

Contrat de liquidité

-

-

(1 914)

-

-

(1 914)

-

(1 914)

Frais d'augmentation de capital

-

(131 132)

-

-

-

(131 132)

-

(131 132)

Paiements en actions

9.4

-

-

33 129

-

-

33 129

-

33 129

Reclassement (1)

-

(51 767)

51 767

-

-

-

-

Au 31 décembre 2019

12 982 506

2 596 501

28 806 158

(30 432 106)

(394 989)

16 468

592 031

-

592 031

(1) La réserve indisponible au titre des actions gratuites à émettre a été reclassée de « Primes liées au capital » à « Réserves et résultat ».

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

SPINEGUARD

Notes

31/12/2019

31/12/2018

12 mois

12 mois

Tableau des flux de trésorerie consolidé

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES

Résultat net

(685 727)

(2 334 219)

Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles

3

143 294

184 645

Elimination des amortissements des immobilisations corporelles

3

152 342

63 576

Dotations provisions

415

9 108

Charges liées aux paiements fondés sur des actions

9.4

33 129

236 652

Intérêts financiers bruts versés

601 820

779 136

Variation des impôts différés

(374 035)

-

Variation de la juste-valeur du dérivé

11

(148 357)

201 130

Autres (désactualisation des avances, impact du coût amorti…)

11

226 822

273 822

Capacité d'autofinancement

(50 296)

(586 149)

Variation du besoin en fonds de roulement

274 717

(83 115)

Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

224 421

(669 264)

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

Capitalisation des frais de développement

3.1

(151 914)

-

Acquisition d'immobilisations corporelles

3.2

(77 148)

(47 852)

Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement

(229 062)

(47 852)

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT

Augmentation de capital nette de frais et des conversions d'obligations

8

1 748 868

1 678 181

Souscription de BSA

9

1 400

10 282

Encaissements d'avances conditionnées

11

-

3 540

Emission d'emprunts net de frais

11

220 000

4 628 607

Intérêts financiers bruts versés

(601 820)

(779 136)

Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées

11

(920 387)

(4 864 003)

Diminution de la dette financière relative à l'obligation locative (IFRS 16)

11

(92 520)

-

Autres flux de financement (contrat de liquidité)

(1 914)

(18 388)

Flux de trésorerie générés par les activités de financement

353 627

659 084

Incidences des variations des cours de devises

(11 859)

(69 729)

Augmentation (Diminution de la trésorerie)

337 127

(127 761)

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture

7

1 061 765

1 189 526

Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture

7

1 398 892

1 061 765

Augmentation (Diminution de la trésorerie)

337 127

(127 762)

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ANALYSE DETAILLEE DE LA VARIATION DU BESOIN DE FOND DE ROULEMENT (BFR)

Détail de la variation du BFR

Autres actifs non courants

Stocks

Clients et comptes rattachés

Autres créances

Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales

Autres créditeurs et dettes diverses

Total des variations

31/12/2019

31/12/2018

4 435

(6 494)

175 769

(25 870)

361 320

59 435

41 443

(57 890)

(121 790)

120 069

(149 640)

(204 875)

(36 820)

32 509

274 717

(83 115)

Les principales améliorations du BFR sont liées :

  • à la diminution du stock global de produits grâce aux initiatives d'optimisation des processus de fabrication, mais également de l'ajustement suite à la baisse des ventes sur l'exercice.
  • à l'amélioration du délai de paiement des clients hors Etats-Unis.

NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS MAJEURS

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder (Colorado), SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG de guidage chirurgical en temps réel pour sécuriser et simplifier le placement d'implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 75.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 15 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l'implantologie dentaire. DSG a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009.

La Société et sa filiale sont ci-après dénommées la « Société » ou la « société SpineGuard ».

1.2 Événements majeurs

Voici les faits marquants qui ont fait l'objet, pour la plupart, de communiqués de presse en 2019 :

20 février 2019 Barre des 70 000 chirurgies réalisées à l'aide de la technologie DSG dont les bénéfices cliniques ont été mis en évidence par 14 publications scientifiques.

7 mars 2019

28 mars 2019

Obtention d'un brevet de cartographie des structures osseuses par ultrasons en France et au Japon.

Autorisation réglementaire pour la commercialisation de ses produits Classic, Curved et Cannulated de sa gamme PediGuard® à Taiwan. SpineGuard démarre une

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collaboration avec un partenaire de distribution exclusif : Dreammed Biomedical et

première commande.

9 avril 2019

ConfiDent créé l'évènement grâce aux chirurgies réalisées en direct avec les

instruments SafeGuard équipés de la technologie DSG lors de l'IDS, le plus grand

congrès dentaire mondial qui se tient à Cologne en Allemagne tous les deux ans.

30 avril 2019

Publication d'une demande de brevet pour l'utilisation de sa technologie de mesure

DSG afin de fournir un retour en temps réel aux plateformes de guidage chirurgical

robotisé.

13 mai 2019

Acceptation du premier article scientifique relatif à l'application de sa technologie

de guidage DSG en robotique chirurgicale pour une communication au symposium

Hamlyn.

20 mai 2019

La Société détaille sa stratégie dans sa lettre aux actionnaires.

13 juin 2019

Création du premier centre de formation officiel pour le PediGuard en Chine.

Formation de 30 chirurgiens orthopédiques chinois les 3 et 4 juin à l'hôpital Drum

Tower de Nankin sous l'égide du Professeur Yong Qiu.

26 juin 2019

16 déc. 2019

Prix du meilleur article scientifique au symposium Hamlyn, conférence internationale portant sur la robotique médicale à Londres au Royaume-Uni.

Première publication clinique japonaise pour la technologie DSG. Bénéfices cliniques de l'utilisation du PediGuard pour l'optimisation du placement de vis bi-corticales dans les masses latérales de la 1ère vertèbre cervicale. Ces vis requièrent un positionnement extrêmement précis afin d'éviter l'artère vertébrale et l'artère carotide interne.

1.3 Événements postérieurs à la clôture

Par décisions en date du 4 février 2020, le Conseil d'administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Pierre Jérôme qualité de Directeur Général à compter du 13 février 2020 et pour une durée de trois années, correspondant à son mandat de président du Conseil d'administration, et devant prendre fin à l'issue de la réunion

Février 2020 de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Par décisions en date du même jour, le Conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Stéphane Bette en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 13 février 2020 et pour une durée indéterminée.

La Société a par ailleurs demandé à bénéficier d'une procédure de sauvegarde en France pour la Société SpineGuard S.A et a concommitament fait la même démarche aux Etats-Unis pour la filiale américaine SpineGuard Inc. en demandant à être placée sous la protection de la loi dite « chapter 11 » du code américain des procédures

Février 2020 collectives. Ces mesures de bonne gestion sont destinées à permettre d'alléger la charge de la dette et à permettre de poursuivre les activités de la Société sans interruption sous la protection de la loi. Ces placements ont été octroyés en France le 12 février 2020 et aux Etats-Unis le 13 février 2020.

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NOTE 2 : METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES RETENUS POUR L'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire.

2.1 Principe d'établissement des comptes

Déclaration de conformité

La société SPINEGUARD a établi ses comptes consolidés, arrêtés par le Conseil d'administration le 19 mars 2020, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee - IFRIC).

Les principes et méthodes comptables et options retenues par la Société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de la Société ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Continuité d'exploitation

Bien que la Société ait généré une perte de 686 K€ au titre de l'exercice 2019, l'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu :

  • du niveau de la trésorerie consolidée et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2019, qui s'élève à 1 399 K€,
  • de l'encaissement prévisionnel du CIR 2019 pour un montant de 174 K€,
  • de la trésorerie consommée par l'activité attendue sur 2020,
  • du tirage de 200 K€ tirés en février 2020 sur la ligne en fonds propres,
  • de la disponibilité, à la date d'arrêté des comptes, de 500 K€ au titre de la ligne de financement en fonds propres mise en place en octobre 2019, modulo sa disponibilité eu égard aux conditions contractuelles et à la situation des marchés financiers,
  • de la recherche active de financements alternatifs, notamment par la conclusion d'accords stratégiques de partenariats avec l'industrie et / ou de la signature d'une nouvelle ligne de financement en fonds propres,
  • et de renégociation de la dette existante d'ici la fin de l'exercice 2020 dans le cadre de la procédure de sauvegarde octroyée le 12 février 2020 par le Tribunal de Commerce de Créteil et qui est pour l'instant gélée.

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Méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées pour les états financiers consolidés pour la période close le 31 décembre 2019 sont les mêmes que pour celles l'exercice clos le 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2019 :

  • IFRS 16 - Locations publiées le 13 janvier 2016. Cette norme aligne le traitement des locations simples sur celui appliqué aux contrats de location financement (i.e. reconnaissance au bilan d'une dette au titre des paiements futurs de location et d'un droit d'utilisation) ;
  • IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux publiée le 7 juin 2017 ;
  • Amendements à IAS 19 - Modification, réduction ou liquidation de régime, publié le 7 février 2018 ;
  • Cycle d'amélioration des normes IFRS 2015-2017, publié le 12 décembre 2017 ; et
  • Amendements à IFRS 9 - Instruments Financiers publiés le 12 octobre 2017.

Ces nouveaux textes adoptés par l'Union Européenne n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe, à l'exception de la norme IFRS 16.

La norme IFRS 16 a été publiée en janvier 2016. Elle remplace IAS 17, Contrats de location, IFRIC 4

  • Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Contrats de location-exploitation- incitations » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions revêtant la forme juridique d'un contrat de location ». La norme IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information applicable aux contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan similaire à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17. La norme comprend deux exemptions de comptabilisation pour les locataires (contrats de location d'actifs de « faible valeur » et contrats de courte durée, inférieure à 12 mois). À la date d'entrée en vigueur d'un contrat de location, le preneur enregistre un passif au titre des paiements de location (c'est-à-dire le passif locatif) et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du contrat (c'est-à-dire l'actif avec droit d'usage). Les preneurs sont tenus de comptabiliser séparément les intérêts débiteurs sur le passif du contrat de location et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La modification de la présentation des charges de contrats de location simple entraîne une augmentation correspondante des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et une diminution des flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Selon la nouvelle norme, le Groupe a déterminé la durée du contrat de location, y compris l'option de prorogation ou de résiliation convenue par le preneur. L'évaluation de ces options a été effectuée au début d'un contrat de location et a nécessité le jugement de la direction. L'évaluation du passif au titre de la location à la valeur actuelle des paiements de location restant requis en utilisant un taux d'actualisation approprié conformément à IFRS 16. Le taux d'actualisation correspond au taux d'intérêt implicite dans le contrat de location ou, s'il est impossible de le déterminer, au taux d'emprunt supplémentaire à la date du début du bail. Le taux d'emprunt supplémentaire peut avoir une incidence importante sur la valeur actuelle nette de l'actif lié au droit d'utilisation et du passif au titre des contrats de location comptabilisés, ce qui nécessite du jugement.

Les locataires réévaluent le passif du contrat de location à la survenance de certains événements (par exemple, une modification de la durée du contrat de location, une modification des paiements de location futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements). Le preneur comptabilise généralement le montant de la réévaluation du passif du contrat de location en tant qu'ajustement de l'actif lié au droit d'utilisation.

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Passage à IFRS 16

Le Groupe a décidé d'adopter la norme IFRS 16 en appliquant la méthode rétrospective modifiée aux contrats précédemment comptabilisés en tant que contrats de location. Par conséquent, les contrats de location ne sont comptabilisés au bilan qu'au 1er janvier 2019 et les informations comparatives ne sont pas retraitées.

Ces passifs sont évalués à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019. L'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Conformément à la norme IFRS 16, la Société applique les principes suivants :

  • Application d'un taux d'actualisation unique aux actifs présentant des caractéristiques similaires ; et
  • Utilisation de l'exemption proposée par la norme sur les contrats de location pour lesquels les termes du contrat de location prennent fin dans les 12 mois à compter de la date de transition.

La Société exclut les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs liés au droit d'utilisation à la date de la demande initiale.

Cette norme oblige les preneurs à comptabiliser, pour tous les contrats de location éligibles, tous les paiements de location restants sous la forme :

  • A l'actif, d'un droit d'utilisation, en immobilisations corporelles ;
  • Au passif, d'une dette liée aux contrats de location, comptabilisée en passif financier.

L'application de cette norme à compter du 1er janvier 2019 a entraîné une augmentation des passifs financiers de la Société de 577 milliers d'euros et une augmentation des immobilisations corporelles de 577 milliers d'euros (voir notes 3.2 et 11.4). Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué par la Société aux passifs liés aux contrats de location, comptabilisé dans les états financiers consolidés au 1er janvier 2019, était de 2%.

Le rapprochement entre les passifs au titre des contrats de location comptabilisés au 1er janvier 2019 et les engagements au titre des contrats de location non résiliables divulgués au 31 décembre 2018 est ventilé comme suit :

Réconciliation entre les engagements hors bilan à la clôture du 31/12/2018 et la

Montants en K€

comptabilisation des droits d'utilisation au 01/01/2019

Engagements hors bilan sur les baux commerciaux et crédits-baux au 31 décembre 2018

334

Contrats bénéficiant d'une exemption selon IFRS 16

(52)

Actualisation sur la durée retenue pour IFRS 16

(35)

Différence de durées retenues entre les engagements hors bilan et IFRS16

291

Engagement hors bilan non matériel

26

Impacts de l'évolution de l'indice de référence de revalorisation des loyers

12

Total droit d'utilisation au 01/01/2019

577

Le tableau ci-dessous présente les états du résultat consolidé intermédiaire comme si IAS 17 était toujours appliquée, par rapport au même état après l'application de la norme IFRS 16.

Au 31 décembre 2019

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Montants en K€

Publié

Impact

Hors IFRS 16

IFRS 16

Chiffre d'affaires

6 829

-

6 829

Coût des ventes

(1 061)

-

(1 061)

Marge brute

5 768

-

5 768

Ventes, distribution et marketing

-

-

-

Frais de ventes, distribution et marketing

(3 500)

-

(3 500)

Subvention

-

-

-

Coûts administratifs

(1 855)

6

(1 861)

Recherche et développement

(874)

-

(874)

Frais de recherche et développement

149

-

149

Subvention

-

-

-

Résultat opérationnel Courant

(311)

6

(317)

Autres produits et charges non courants

(120)

-

(120)

Résultat opérationnel

(432)

6

(437)

Charges financières

(692)

(11)

(681)

Gains et pertes de change

49

-

49

Résultat financier

(643)

(11)

(632)

Résultat avant impôt

(1 075)

(5)

(1 070)

Charge d'impôts

389

-

389

Résultat net

(686)

(5)

(681)

L'IFRS 16 a une incidence sur les états consolidés des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les décaissements liés aux contrats de location sont classés dans la rubrique

  • Flux de trésorerie liés aux activités de financement », plutôt que dans les « Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ». Le tableau ci-dessous présente les états consolidés des flux de trésorerie consolidés comme si IAS 17 était toujours appliquée, par rapport au même état après l'application de IFRS 16.

Exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2019

Tableau des flux de trésorerie consolidés (en K€)

Publiés

Impact

Hors IFRS 16

IFRS 16

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

224

93

317

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

(229)

(229)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

354

(93)

261

Incidence des variations des cours de change

(12)

(12)

Augmentation (diminution) de la trésorerie

337

-

337

-

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture

1 062

1 062

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

1 399

1 399

Augmentation (diminution) de la trésorerie

337

-

337

Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le Groupe

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais non encore obligatoires pour les comptes annuels 2019

Néant

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Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019

  • IFRS 14 - Comptes de report réglementaires
  • IFRS 17 - Contrats d'assurances
  • Amendements à IAS 28 - Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises
  • Révision du cadre conceptuel de l'information financière, modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations ou jugements significatifs faits par la direction de la Société portent notamment sur les éléments suivants :

  • Attribution d'options de souscriptions ou de bons de souscriptions d'actions aux salariés, dirigeants et aux prestataires extérieurs (note 9) ;
  • Reconnaissance des frais de développement à l'actif (note 3.1) ;
  • Test d'impairment du goodwill (notes 3.3) ;
  • Valorisation des BSA émis dans le cadre de la mise en place de l'emprunt obligataire Norgine & Harbert (note 11.3.1) ;
  • Valorisation du dérivé passif au titre des engagements à émettre pour les obligations convertible en actions Nice & Green (note 11.3.2) ;
  • Reconnaissance des impôts différés (note 19) .

2.3 Changement de méthode comptable

A l'exception des nouveaux textes indiqués en note 2.1, SpineGuard n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

2.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la

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Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et les soldes intragroupes sont éliminés. Les états financiers de la filiale sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

A la date de publication de ces états financiers, la Société ne détient qu'une filiale à 100%, SpineGuard Inc. créée le 18 février 2009.

2.5 Monnaie fonctionnelle de présentation

Les états financiers consolidés de la Société sont établis en euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

2.6 Monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités de la Société en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'investissement net dans une filiale étrangère sont comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global en « Ecart de conversion » jusqu'à la sortie de l'investissement net.

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NOTE 3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

3.1 Immobilisations incorporelles et goodwill

Principes comptables

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants sont satisfaits :

  1. faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
  2. intention de la Société d'achever le projet,
  3. capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel,
  4. démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
  5. disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et,
  6. évaluation fiable des dépenses de développement.

Sont activables les coûts qui sont directement attribuables à la production de l'immobilisation, qui incluent :

  • les coûts des services utilisés ou consommés pour générer l'immobilisation incorporelle,
  • les salaires et charges du personnel engagé pour générer l'actif.

Les dépenses ne sont activées qu'à partir de la date à laquelle les conditions d'activation de l'immobilisation incorporelle sont remplies notamment lorsque la société dispose d'une assurance raisonnable de la prochaine commercialisation d'un produit à l'issue des tests de validation ayant suivi le « marquage CE ».

Les dépenses cessent d'être inscrites à l'actif lorsque l'immobilisation incorporelle est prête à être utilisée.

Brevets

Les coûts engagés par la Société préalablement au dépôt des droits attachés aux brevets sont comptabilisés en charges.

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

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Autres immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Durée et charge d'amortissement

Lorsqu'elles ont une durée d'utilité finie, l'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût sur leur durée d'utilité estimée, soit :

Éléments

Durées d'amortissement

Frais de développement

5 ans

Brevets

20 ans

Logiciels

1 à 3 ans

Progiciel comptable

3 ans

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie :

  • des coûts administratifs pour les logiciels et progiciel comptable,
  • des coûts de recherche et développement pour l'amortissement des frais de développement capitalisés et des brevets.

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS

Frais de

INCORPORELLES

Goodwill Brevets

Logiciels

Total

développement

(Montants en euros)

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017

3 082 055

1 000 000

31 510

1 143 328

Cession

-

-

-

(48 096)

Etat de la situation financière au 31 décembre 2018

3 082 055

1 000 000

31 510

1 095 232

Capitalisation de frais de développement

-

-

-

151 914

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

3 082 055

1 000 000

31 510

1 247 146

AMORTISSEMENTS

Goodwill

Brevets

Logiciels

Frais de

développement

5 256 893

(48 096)

5 208 797

151 914

5 360 711

Total

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017

-

436 806

23 860

814 472

1 275 138

Augmentation

-

50 000

2 550

132 095

184 645

Diminution

-

-

-

(48 096)

(48 096)

Etat de la situation financière au 31 décembre 2018

-

486 806

26 410

898 471

1 411 687

Augmentation

-

50 000

2 550

90 744

143 294

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

-

536 806

28 960

989 215

1 554 981

VALEURS NETTES COMPTABLES

Goodwill

Brevets

Logiciels

Frais de

développement

Total

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017

3 082 055

563 194

7 650

328 856

3 981 755

Etat de la situation financière au 31 décembre 2018

3 082 055

513 194

5 100

196 761

3 797 110

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

3 082 055

463 194

2 550

257 930

3 805 730

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Le goodwill de 3 082 055 € et les brevets de 1 000 000 € ont pour origine la reprise du fonds de commerce affecté aux produits PediGuard de la société SPINEVISION SAS le 6 avril 2009. L'UGT à laquelle est affecté le goodwill est le groupe consolidé dans son ensemble.

Les principaux projets dont les coûts de développement ont été activés concernent les projets

  • Needle - phase 1 » en 2011, « Needle - Phase 2 » en 2012,« Miniaturisation » en 2013, « EMG Sheath » en 2014 (arrêté en 2018), « Tap / Screw » en 2015 ; « New PCBA » en 2016 et « Bluetooth - DSG Connect » en 2019.

Il n'y a pas eu de constatation d'indices de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Ainsi, la société n'a pas procédé au test de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles amortissables.

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3.2 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de revient à l'origine. Elles sont ensuite évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des immobilisations, et en tenant compte, le cas échéant des valeurs résiduelles:

Éléments

Durées d'amortissement

Sets réutilisables

2 ans

Outillages

2 ans

Installation Agencement et Aménagements Divers

3 à 5 ans

Matériel de bureau et informatique

3 ans

Mobilier

1 à 5 ans

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie :

  • des coûts administratifs pour l'amortissement des installations, agencements et aménagements divers ; le matériel de bureau et informatique ; le mobilier ;
  • du coût des ventes pour l'amortissement des outillages et des sets réutilisables.

Droit d'utilisation

Les biens financés par des contrats de location au sens de la norme IFRS 16 sont comptabilisés à l'actif du bilan (voir note 2.1). La dette correspondante est inscrite au passif dans les « Dettes financières » (voir notes 2.1 et 11)

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VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS

Construction

Matériel de

Matériel de

Transport

Sets

Installations,

bureau, info.

Immobilisations

dont droit

CORPORELLES

(droit

Outillage

bureau,

Mobilier

(droit

Total

réutilisables

agencements

(droit

en-cours

d'utilisation

(Montants en euros)

d'utilisation)

informatique

d'utilisation)

d'utilisation)

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017

-

42 841

225 228

90 323

171 679

-

36 032

-

5 200

571 303

-

Acquisition

13 537

-

-

6 524

-

-

-

27 791

47 852

-

Cession

-

-

-

(9 915)

-

-

-

-

(9 915)

-

Transfert

-

5 200

-

-

-

-

-

(5 200)

-

-

Effet Change

2 032

-

-

5 760

-

-

-

-

7 791

-

Etat de la situation financière au 31 décembre 2018

-

58 410

230 428

90 323

174 047

-

36 032

-

27 791

617 032

-

Première année d'application d'IFRS 16

553 176

-

-

-

-

7 593

-

15 899

-

576 668

576 668

Acquisition

-

9 008

30 243

-

1 451

-

-

-

36 445

77 148

-

Cession

-

-

-

-

(2 857)

-

-

-

-

(2 857)

-

Transfert

-

-

64 236

-

-

-

-

-

(64 236)

-

-

Effet Change

-

2 109

-

-

5 090

-

-

-

-

7 199

-

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

553 176

69 528

324 907

90 323

177 732

7 593

36 032

15 899

-

1 275 189

576 668

Construction

Matériel de

Matériel de

Transport

Sets

Installations,

bureau, info.

Immobilisations

dont droit

AMORTISSEMENTS

(droit

Outillage

bureau,

Mobilier

(droit

Total

réutilisables

agencements

(droit

en-cours

d'utilisation

d'utilisation)

informatique

d'utilisation)

d'utilisation)

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017

-

17 472

213 588

25 215

157 161

-

20 108

-

-

433 545

-

Augmentation

-

23 138

13 756

9 032

10 443

-

7 206

-

-

63 576

-

Diminution

-

-

-

-

(9 915)

-

-

-

-

(9 915)

-

Effet Change

-

828

-

-

5 473

-

-

-

-

6 300

-

Etat de la situation financière au 31 décembre 2018

-

41 438

227 344

34 248

163 163

-

27 315

-

-

493 507

-

Augmentation

92 196

11 000

20 246

9 032

7 353

1 599

7 206

3 709

-

152 342

97 504

Diminution

-

-

-

-

(2 857)

-

-

-

-

(2 857)

-

Effet Change

-

1 496

-

-

4 519

-

-

-

-

6 015

-

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

92 196

53 934

247 590

43 280

172 177

1 599

34 521

3 709

-

649 006

97 504

Construction

Matériel de

Matériel de

Transport

Sets

Installations,

bureau, info.

Immobilisations

dont droit

VALEURS NETTES COMPTABLES

(droit

Outillage

bureau,

Mobilier

(droit

Total

réutilisables

agencements

(droit

en-cours

d'utilisation

d'utilisation)

informatique

d'utilisation)

d'utilisation)

Etat de la situation financière au 31 décembre 2017

-

25 369

11 640

65 107

14 517

-

15 924

-

5 200

137 758

-

Etat de la situation financière au 31 décembre 2018

-

16 973

3 084

56 075

10 885

-

8 717

-

27 791

123 525

-

Etat de la situation financière au 31 décembre 2019

460 980

15 594

77 318

47 043

5 554

5 994

1 511

12 190

-

626 183

479 164

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.

Dans le cadre de la 1ère application d'IFRS 16, la société a opté pour la méthode rétrospective simplifiée et a utilisé des mesures pratiques de simplification (cf. note 2.1 paragraphe « Passage à IFRS 16 »).

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3.3 Perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et du goodwill

Principes comptables

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice interne ou externe montrant qu'un actif a pu perdre de sa valeur.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif testé à sa valeur recouvrable. Le test est réalisé au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») qui est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur cinq ans, les flux étant au-delà extrapolés par application d'un taux de croissance constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. La valeur terminale est déterminée à partir de l'actualisation à l'infini du dernier flux de trésorerie du test.

Test de dépréciation annuel du goodwill

Le goodwill (valeur au 31 décembre 2019 : 3 082 055 €) a fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les hypothèses retenues par la Société au 31 décembre 2019, identiques à celle de 2018, sont :

 Taux d'actualisation :

13 %

  • Taux de croissance à l'infini : 2 %

Une hausse du taux d'actualisation de 2 points n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

Une baisse du taux de croissance à l'infini de 1 point n'engendrerait pas un risque de perte de valeur. La combinaison de ces deux scenarios n'engendrerait pas un risque de perte de valeur.

A partir de données de marchés disponibles et au regard de la croissance réalisée au cours des exercices présentés, des estimations de ventes et de pénétration du marché par la plateforme PediGuard ont été réalisées pour les Etats-Unis et le reste du monde.

Elles prennent également en compte le co-développement et la commercialisation de la vis intelligente («DSG® Screw») et des PediGuard Threaded (taraud) dotée de la technologie DSG® de guidage chirurgical dynamique.

Des jugements ont également été apportés par la Société pour tenir compte de facteurs de risque dérivés des projections et retenir des hypothèses relatives à la probabilité de succès de ses projets de recherche et développement en cours.

Ces analyses ont permis à la Société d'élaborer des projections de flux de trésorerie sur cinq ans en corrélation avec le stade de développement de la Société, son business model et sa structure de financement. Au 31 décembre 2019, les analyses de sensibilité du plan d'affaires ne génèrent pas de risque de perte de valeur.

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NOTE 4 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Principes comptables

Les actifs financiers de la Société sont classés en deux catégories :

  • les prêts et créances initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.
  • les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

Les actifs financiers avec une échéance à plus d'un an sont classés en « autres actifs financiers non courants » conformément à la norme IAS 1.

Les actifs financiers non courants sont constitués principalement des éléments suivants :

  • Des dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux français et américain.
  • De la partie trésorerie du contrat de liquidité (cf. paragraphe « Gestion du capital » note 8.3).
  • De la retenue de garantie de 75 K€ dans le cadre de la mise en place du prêt innovation avec Bpifrance d'un montant de 1 500 K€ le 7 mars 2016 (cf. note 11.2).

NOTE 5 : STOCKS

Principes comptables

Les stocks sont évalués à la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

STOCKS

31/12/2019

31/12/2018

(Montants en euros)

Stocks de produits finis

446 690

631 944

Stocks de matières premières

219 024

215 647

Total brut des stocks

665 714

847 592

Dépréciation des stocks de produits finis

(3 407)

(9 515)

Total dépréciation des stocks

(3 407)

(9 515)

Total net des stocks

662 307

838 077

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NOTE 6 : CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Principes comptables

Les créances sont évaluées à la juste valeur, qui correspond à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Provisions

Une provision pour dépréciation est établie au cas par cas.

6.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

31/12/2019

31/12/2018

(Montants en euros)

Clients et comptes rattachés

990 538

1 338 111

Dépréciation des clients et comptes rattachés

(35 830)

(22 083)

Total net des clients et comptes rattachés

954 708

1 316 029

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les produits de la Société sont vendus à des hôpitaux publics et privés, et à des distributeurs. Le risque de défaillance a été évalué comme faible.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

31/12/2019

31/12/2018

(Montants en euros)

Part non échu

610 617

964 846

Echu à moins de 90 jours

290 737

318 047

Echu entre 90 jours et six mois

82 081

15 738

Echu entre six mois et douze mois

-

45

Echu au-delà de douze mois

7 103

39 435

Total brut des clients et comptes rattachés

990 538

1 338 111

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6.2 Autres créances

Principes comptables

Crédit d'Impôt Recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui, justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative), bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le crédit d'impôt recherche est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

Le crédit d'impôt recherche est enregistré au compte de résultat en subvention au niveau des coûts de recherche et développement.

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (« CICE ») est un dispositif fiscal français. La Société a utilisé ce crédit d'impôt à travers ses efforts de recherches et développement. Compte tenu du statut de PME communautaire de la Société, le CICE peut faire l'objet d'un remboursement l'année suivant sa constatation.

Le CICE est enregistré au compte de résultat en diminution des charges de personnel avec pour contrepartie un compte dédié dans les autres créances.

Le dispositif a été remplacé par une réduction de charge à partir de l'exercice 2019.

AUTRES CREANCES

31/12/2019

31/12/2018

(Montants en euros)

Crédit d'impôt recherche (1)

174 163

190 950

Crédit d'impôt compétitivité emploi (2)

-

8 087

Créances de TVA (3)

102 981

152 235

Charges constatées d'avance (4)

274 475

241 791

Total autres créances

551 619

593 063

(1) Crédit d'impôt recherche (« CIR »)

Le crédit d'impôt recherche de 2018 a été remboursé en novembre 2019 pour un montant de 191 K€. Le remboursement du CIR 2019 est attendu au cours du 2ème semestre 2020.

  1. Crédit d'impôt compétitivité emploi (« CICE »)
  2. Les créances de TVA sont relatives principalement à la TVA déductible ainsi qu'au remboursement de TVA demandé.

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  1. Les charges constatées d'avance se rapportent à des charges courantes et correspondent pour l'essentiel à des prestations de sous-traitance, des achats de matières et de produits non receptionnés ou non validés par le service qualité, des frais de déplacements pris par avance ainsi qu'à des dépenses d'assurances.

NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Principes comptables

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

31/12/2019

31/12/2018

(Montants en euros)

Comptes bancaires

1 398 892

1 061 765

Total trésorerie et équivalents de trésorerie

1 398 892

1 061 765

NOTE 8 : CAPITAL

8.1 Capital émis

Principes comptables

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôts.

CAPITAL

31/12/2019

31/12/2018

Capital

2 596 501

1 366 805

Nombre d'actions

12 982 506

6 834 026

Actions ordinaires

12 982 506