225C1795
FR0013185857-EX06
23 octobre 2025
Examen des conséquences de l'évolution d'un concert (article 234-7, 1° du règlement général)
ABEO
(Euronext Paris)
Dans sa séance du 23 octobre 2025, l'Autorité des marchés financiers a examiné la demande de constat qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société ABEO, qui s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation actionnariale au sein du concert majoritaire.
La société ABEO (la « Société ») est contrôlée par un concert, qui était composé, au 30 juillet 2025, de M. Olivier Estèves et de la société Jalénia1, qu'il contrôle, et de M. Jacques Janssen et la société Vesta CV2, qu'il contrôlait (« le Concert »). Le Concert détenait à cette date 4 345 882 actions ABEO représentant 8 538 614 droits de vote, soit 57,61% du capital et 64,18% des droits de vote de la Société3, répartis comme suit :
Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
Jalénia (contrôlée par O. Estèves)
3 720 858
49,33 %
7 319 592
55,01 %
Olivier Estèves
178
ns
356
ns
Vesta CV (contrôlée par J. Janssen)
624 668
8,28 %
1 218 310
9,16 %
Jacques Janssen
178
ns
356
ns
Total Concert
4 345 882
57,61%
8 538 614
64,18 %
Pour des raisons patrimoniales, les actions ABEO détenues par Vesta CV ont été transférées à la société de droit néerlandais Notus BV, également contrôlée par M. Janssen, par le biais de la distribution d'un dividende en nature, versé le 30 juillet 2025 par Vesta CV au profit de son associé unique la société Notus BV4. Se substituant à Vesta CV, la société Notus BV a formellement adhéré, par acte en date du 29 septembre 2025, au pacte d'actionnaires concertant liant préalablement Jalénia, M. Olivier Estèves, M. Jacques Janssen et Vesta CV, conclu le 20 mai 2016 et amendé le 13 mai 2019.
Ainsi, au 31 juillet 2025, le nouveau concert composé de M. Olivier Estèves et de la société Jalénia5, qu'il contrôle, et de M. Jacques Janssen et la société Notus BV, qu'il contrôle, détenait 4 345 882 actions ABEO représentant 7 944 9726
1 Société civile de droit français contrôlée par M. Estèves.
2 Société en commandite par actions de droit néerlandais contrôlée par M. Janssen.
3 Sur la base d'un capital composé à cette date de 7 543 305 actions représentant 13 304 855 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
4 Société à responsabilité de droit néerlandais contrôlée par M. Janssen.
5 Société civile de droit français contrôlée par M. Estèves.
6 du fait de la perte des droits de vote double attachés aux actions préalablement détenues par Vesta CV.
droits de vote, soit 57,61% du capital et 62,50% des droits de vote de la Société7, répartis comme suit :
Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
Jalénia (contrôlée par O. Estèves)
3 720 858
49,33%
7 319 592
57,58%
Olivier Estèves
178
0,00%
356
0,00%
Notus BV (contrôlée par J. Janssen)
624 668
8,28%
624 668
4,91%6
Jacques Janssen
178
0,00%
356
0,00%
Total concert
4 345 882
57,61%
7 944 972
62,50%
Au résultat de la mise en concert de Notus BV avec M. Estèves, Jalénia et M. Janssen, par adhésion au pacte concertant, Notus BV a franchi en hausse, de concert avec les concertistes préexistants, tous les seuils en capital et en droits de vote compris entre 5% et 50%, et en particulier les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société ABEO, se plaçant ainsi dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital de la société ABEO, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général.
Dans ce contexte, Notus BV, ainsi que M. Estèves, Jalénia et M. Janssen, agissant de concert avec cette dernière (ensemble le « Nouveau Concert »), sollicitent de l'Autorité des marchés financiers, (i) à titre principal qu'elle constate qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-7, 1° du règlement général, et (ii) à titre subsidiaire, qu'elle octroie, le cas échéant, une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, sur le fondement des articles 234-8, 234-9, 6° et 234-9, 7° du règlement général.
A l'appui de leur demande principale, les demandeurs font notamment valoir :
que l'adhésion au Concert de Notus BV, en lieu et place de Vesta CV, entraînant le franchissement en hausse des seuils de 30% par Notus BV, n'emporte aucune conséquence sur le maintien de la détention de la majorité du capital et des droits de vote d'ABEO par le Nouveau Concert ;
que M. Estèves, directement et indirectement par l'intermédiaire de Jalénia, demeurera prédominant au sein du Nouveau Concert, tant en termes arithmétiques qu'en vertu des dispositions du pacte d'actionnaires auquel Notus BV a adhéré (et qui n'a pas été autrement modifié).
L'Autorité des marchés financiers relève que :
A l'occasion de l'opération de substitution de Vesta CV, la holding Notus BV, qui franchit de concert les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société ABEO, vient à déclarer agir de concert avec M. Estèves, sa holding Jalénia, ainsi qu'avec M. Jacques Janssen, qui la contrôle ;
M. Estèves détenait déjà, directement et indirectement par l'intermédiaire de sa holding Jalénia, la majorité des droits de vote dans la société ABEO, à savoir 55,01% des droits de vote ;
M. Estèves demeurera prédominant au sein du Nouveau Concert, dans la mesure où :
M. Estèves détient toujours, directement et indirectement par l'intermédiaire de Jalénia, la majorité des droits de vote de la société ABEO, à savoir 57,58% des droits de vote8 ;
Les dispositions essentielles du pacte concertant conclu en mai 2016, auquel Notus BV a adhéré, sont inchangées et prévoient9 toujours (i) des droits de préemption réciproques, (ii) une concertation préalable à toute décision collective des actionnaires, en vue de mettre en œuvre une politique commune, (iii) en termes de gouvernance, l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration et directeur général par M. Estèves, et d'administrateur par M. Janssen, (iv) une responsabilité solidaire au regard des dispositions règlementaires en vigueur, notamment en matière d'offre publique. Le pacte ne prévoit aucun droit de veto ou autre droit remettant en cause la prédominance de M. Estèves. La substitution de Notus BV
7 Sur la base d'un capital désormais composé de 7 543 305 actions représentant 12 711 213 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (du fait de la perte des droits de vote double attachés aux actions ABEO distribuées à Notus BV).
8 Du fait de la perte des droits de vote double attachés aux actions ABEO préalablement détenues par Vesta CV, lors de la substitution de Notus BV à Vesta CV, M. Estèves, par l'intermédiaire de sa holding Jalénia, se trouve relué en droits de vote, de même que les autres actionnaires d'ABEO hors concert.
9 Cf. prospectus relatif à l'admission aux négociations, ayant reçu le visa n° 16-440 du 21 septembre 2016.
à Vesta CV au sein du Nouveau Concert ne s'accompagne d'aucune modification en matière de gouvernance ou de stratégie au niveau de la Société.
Sur ces bases, sans qu'il soit besoin d'examiner la demande formée à titre subsidiaire, l'Autorité des marchés financiers a considéré qu'il n'y avait pas lieu au dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement des dispositions de l'article 234-7, 1° du règlement général.
En cas de modification du pacte conclu ou d'évolution des participations respectives des concertistes, susceptible de modifier significativement l'équilibre au sein du Nouveau Concert, un nouvel examen de l'AMF sera requis.
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