225C2061
FR0013335742-OP015-AS08
4 décembre 2025
Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.
COGELEC
(Euronext Growth Paris)
Dans sa séance du 4 décembre 2025, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par Société Générale, agissant pour le compte de la société Legrand France1, visant les actions de la société COGELEC, en application des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général (cf. D&I 225C1755 du 15 octobre 2025).
Il est rappelé2qu'une promesse d'achat a été consentie le 9 juillet 2025 par (i) des cadres dirigeants du groupe Cogelec (les « Managers »)3et (ii) la société Raise Investissement4, ensemble les associés de Cogelec Développement, au profit de Legrand France, portant sur l'acquisition par cette dernière, sur la base d'un prix de 29 € par action COGELEC, de la totalité des actions de la société Cogelec Développement, laquelle détient indirectement, par l'intermédiaire de sa filiale intégralement détenue la société S.R.C., 5 347 065 actions COGELEC, représentant 60,09% du capital et 75,07% des droits de vote de cette société5.
Cette promesse a été suivie, le 31 juillet 2025, consécutivement à l'avis rendu par le comité social et économique de COGELEC, par la conclusion entre les mêmes parties d'un contrat de cession portant sur les actions COGELEC constituant le bloc de contrôle. Les conditions suspensives (incluant l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence) ayant été intégralement levées au 30 septembre 2025, le transfert des actions Cogelec Développement est intervenu au profit de la société Legrand France le 7 octobre 2025.
Au résultat de cette acquisition, la société Legrand France détenait au jour du dépôt du projet d'offre, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 5 347 065 actions COGELEC représentant 10 694 130 droits de vote, soit 60,09% du capital et 75,07% des droits de vote de cette société5, et, en incluant les actions autodétenues par la société, 5 947 676 actions COGELEC représentant 11 294 741 droits de vote théoriques, soit 66,84% du capital et 79,28% des droits de vote théoriques de la société5. Legrand France a donc franchi en hausse, le 7 octobre 2025, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société COGELEC, de sorte que le dépôt d'un projet d'offre publique revêt un caractère obligatoire.
L'Initiateur a depuis acquis, en application des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général, 885 111 actions COGELEC sur le marché, et détient à ce jour, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle
1 Société anonyme de droit français contrôlée et détenue à 100% par la société anonyme Legrand.
2 cf. communiqué conjoint diffusé par les sociétés Legrand et COGELEC le 9 juillet 2025, et D&I 225C1200 du 10 juillet 2025.
3 A savoir MM. Laurent Caramelle, Patrick Fruneau et Roger Leclerc par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée H.R.C.,
MM. Patrice Kluba et Norbert Marchal, par l'intermédiaire de la société civile immobilière Meni, M. Patrice Guyet, par l'intermédiaire de la société civile immobilière Pronoia.
4 Société par actions simplifiée (sise 39 boulevard de la Tour-Maubourg, 75007 Paris), contrôlée par les sociétés Financière GDB et Pabafajamet.
5 Sur la base d'un capital composé, au 30 septembre 2025, de 8 898 048 actions représentant 14 246 376 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
contrôle, et par assimilation des actions autodétenues, 6 832 787 actions COGELEC représentant 12 179 852 droits de vote théoriques, soit 76,79% du capital et 85,49% des droits de vote théoriques de la société6.
L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 29 €, la totalité des actions COGELEC existantes qu'il ne détient pas directement ou indirectement, soit un nombre total de 2 065 261 actions, représentant 23,21% du capital de la société COGELEC.
L'initiateur prendra à sa charge dans le cadre d'une procédure de semi-centralisation (et non en cas d'apport à l'offre au travers de la procédure de cession sur le marché) les frais de négociation (frais de courtage majorés de la TVA y afférente) des actionnaires vendeurs à hauteur de 0,20% (hors taxes) du montant de l'ordre, dans la limite de 100 € par dossier (incluant la TVA).
En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions COGELEC non présentées à l'offre, en contrepartie d'une indemnisation unitaire de 29 €.
Il est rappelé que :
le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, a été désigné, le 28 août 2025, par le conseil d'administration de la société COGELEC (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants), en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 2° et 4°, et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée pouvant être suivie d'un retrait obligatoire ;
à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société COGELEC établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés le 15 octobre 2025 (cf. D&I 225C1755 du 15 octobre 2025).
Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 à 231-22, 234-6 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :
a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris l'évaluation multicritères des actions COGELEC effectuée par l'établissement présentateur ;
a pris connaissance du projet de note en réponse de la société COGELEC, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 14 octobre 2025, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée et de l'éventuel retrait obligatoire à venir, y compris en considération des accords connexes à l'offre (contrat de cession, engagement d'apport à l'offre, résiliation d'un contrat de prestation de services, mécanisme de liquidité au profit des bénéficiaires d'actions gratuites), et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société COGELEC en date du 14 octobre 2025 ;
a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général, en ce que le prix de l'offre est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'initiateur agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'offre ;
a relevé que les accords susmentionnés ne comportent aucune clause susceptible de remettre en cause le caractère équitable de l'offre.
Dans ces conditions, connaissance prise des objectifs et intentions des initiateurs, notamment concernant la mise en œuvre éventuelle d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée, en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société Legrand France sous le n°25-468 en date du 4 décembre 2025.
En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°25-469 en date du 4 décembre 2025 sur le projet de note en réponse de la société COGELEC.
6Sur la base d'un capital composé, au 30 novembre 2025, de 8 898 048 actions représentant 14 246 376 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information des initiateurs et la note en réponse de la société COGELEC ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.
Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres COGELEC sont applicables.
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Cogelec SA published this content on December 04, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on December 04, 2025 at 17:34 UTC.
