PASSAT : Dossier convocation AGM 230626

Société anonyme au capital de de 1.958.402,50 Euros

Siège social : 1-3, rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE 342 721 107 RCS VERSAILLES

Les actionnaires de la société PASSAT (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 23 juin 2026 à 10 heures trente, au siège social de la Société situé 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2025

2. Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l'exercice clos le 31 décembre 2025

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025

4. Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article

   L. 225-38 du Code de Commerce

5. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

6. Fixation d'une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce

7. Quitus aux administrateurs

8. Renouvellement de mandats de Commissaires aux Comptes de la Société

9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L 22-10-62 du Code de commerce

   Partie Extraordinaire

1. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

2. Modification de l'Article 15 des statuts de la Société

3. Modification des articles 22, 24, 26 et 28 des statuts de la Société

   Partie Ordinaire

1. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Les projets de résolutions qui figurent ci-après vous sont présentées par le Conseil d'administration de PASSAT.

Dans la partie ordinaire de l'Assemblée Générale, les première et deuxième résolutions portent respectivement sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le résultat net des comptes annuels fait ressortir un bénéfice d'un montant de 2 243 257 euros et un bénéfice net consolidé part du groupe d'un montant de 2 419 K euros.

Les commentaires détaillés sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes figurent dans le rapport annuel publié sur le site internet de PASSAT (https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html).

La troisième résolution vous propose d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 2 243 257 euros, en totalité au compte « Autres réserves ».

La quatrième résolution, vous propose d'approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes présentant les conventions dites réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, lequel ne fait état d'aucune nouvelle convention de ce type. Ce rapport spécial est disponible sur le site internet de PASSAT (https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html).

La cinquième résolution vous propose d'approuver les dépenses et charges non déductibles fiscalement qui s'élèvent à 77 469 euros. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 19 367 euros.

La sixième résolution vous propose de fixer à 26 807 euros le montant global à allouer aux Administrateurs de PASSAT en rémunération de leur mandat d'Administrateurs au titre de l'exercice 2025. Sa répartition entre les Administrateurs sera à déterminer par le Conseil d'administration.

La septième résolution vous propose de donner quitus aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

La huitième résolution vous propose de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société BECOUZE, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, qui arrive à son terme à l'occasion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

La neuvième résolution est destinée à renouveler, aux mêmes conditions, l'autorisation de rachat par PASSAT de ses propres actions qui avait été conférée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, par l'Assemblée Générale du 20 juin 2025. Cette précédente autorisation expirera en principe le 20 juin 2026. Les utilisations possibles de cette autorisation sont énoncées dans cette résolution.

Dans la partie extraordinaire de l'Assemblée Générale, la dixième résolution est destinée à autoriser le Conseil d'administration, avec une faculté de subdélégation, en application de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société par annulation d'actions auto-détenues conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

La onzième résolution vous propose de modifier l'Article 15 des statuts de la Société concernant les délibérations du Conseil d'administration afin de supprimer l'exclusion de la visioconférence pour les réunions du Conseil statuant sur l'approbation des comptes annuels, permettant ainsi aux administrateurs de participer à ces réunions par tout moyen de télécommunication, ce qu'autorise désormais la loi.

La douzième résolution vous propose de modifier les Articles 22, 24, 26 et 28 des statuts de la Société afin de permettre la tenue des assemblées générales exclusivement par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, possibilité désormais ouverte à la Société depuis le retrait de la cotation de ses actions sur un marché réglementé, tout en encadrant ce dispositif, conformément à la loi, par l'instauration d'un droit d'opposition réservé aux actionnaires détenant au moins 25 % du capital pour les assemblées extraordinaires ; cette résolution procède également à la mise à jour de la « record date

», soit la date à laquelle l'actionnaire doit être inscrit en compte pour pouvoir participer à une assemblée générale, qui est portée du troisième au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée générale, conformément au décret n° 2026-94 du 13 février 2026.

La treizième résolution, ordinaire, est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des formalités légales de publicité et de dépôt.

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos

le 31 décembre 2025)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2025, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l'exercice clos le 31 décembre 2025)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et pris connaissance du rapport de gestion de groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés annuels du groupe PASSAT, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2025, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, approuve la proposition du Conseil d'Administration d'affectation du résultat, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 2 243 257 Euros, en totalité au compte « Autres réserves » qui passera ainsi de 24 171 955 Euros à 26 415 212 Euros.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrieme resolution

(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'articles L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et pris connaissance du rapport spécial des commissaires

aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.

Cinquieme resolution

(Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 77 469 euros. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 19 367 euros.

Sixieme resolution

(Fixation d'une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 26 807 euros le montant de la somme fixe annuelle prévue à l'article L.225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat d'administrateur au titre de l'exercice 2025.

Septieme resolution

(Quitus aux administrateurs)

Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitieme resolution

(Renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que les mandats de commissaire aux comptes de la société BECOUZE, 1, rue de Buffon - 49100 Angers, en sa qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, arrive à son terme à l'occasion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société BECOUZE pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à la tenue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031. La société n'étant désormais plus cotée sur un marché réglementé, ses commissaires aux comptes ainsi renouvelés ne sont plus astreints aux règles de rotation obligatoires d'associé signataire des comptes qui s'appliquaient à eux jusqu'alors.

Neuvieme resolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration pour l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L 22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après en avoir délibéré et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris en période d'offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• de la participation des salariés au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou

• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou

• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen ; et/ou

• de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5 % du capital social ; et/ou

• de l'animation du marché ou de la liquidité de l'action PASSAT par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; et/ ou

• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.

  Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

  Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit ;

• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Par application de l'article L.22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour.

Dixieme resolution

(Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après en avoir délibéré et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d'imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé. Cette réduction de capital n'est pas motivée par des pertes et est réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 alinéa 7 du Code de Commerce. Dès lors, elle ne donnera pas lieux à l'application des dispositions visant le droit d'opposition des créanciers de la Société faisant l'objet de l'Article L 225-205 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzieme resolution

(Modification de l'Article 15 des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, après en avoir délibéré et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes des rapports du conseil d'administration, décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société en suppriment la dernière phrase du point 3. dudit Article dont le texte sera désormais le suivant :

« ARTICLE 15 - Délibérations du Conseil

../..

1. - Le cas échéant, le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.»

   Douzieme resolution

   (Modification des articles 22, 24, 26 et 28 des statuts de la Société)

   L'Assemblée Générale, après en avoir délibéré et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes des rapports du conseil d'administration, décide de modifier les articles 22, 24, 26 et 28 des statuts de la Société de la manière suivante :

   1. Modification de l'article 22 des statuts

      Le premier alinéa du paragraphe 1-2 et le paragraphe 1-3 sont modifiés et se lisent désormais comme suit, et il est inséré un nouveau paragraphe 1-4, rédigé comme suit :

      « ARTICLE 22 - Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

      ../..

      1-2 - Formes de la convocation

      La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. L'avis de convocation précise, le cas échéant, que l'assemblée se tiendra exclusivement par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, et indique les modalités techniques permettant aux actionnaires d'y participer et d'y exercer leurs droits. Si l'assemblée doit se tenir exclusivement par des moyens de télécommunication et qu'elle est à caractère extraordinaire ou comprend des résolutions extraordinaires, l'avis précise également les modalités d'exercice du droit d'opposition à ce moyen des actionnaires, dont les conditions sont exposées au 1- 4 ci-après.

      ../..

      1 - 3 - Tenue de l'assemblée

      Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, mais peuvent également être tenues exclusivement par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

      1 - 4 - Droit d'opposition pour les assemblées générales extraordinaires

      Pour chaque assemblée générale extraordinaire appelée à se tenir exclusivement par des moyens de télécommunication, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s'opposer à ce mode de tenue de l'assemblée dans les conditions suivantes :

      Ce droit d'opposition doit s'exercer après la convocation de l'assemblée générale extraordinaire, aussi l'avis de convocation à celle-ci rappelle l'existence de ce droit, les conditions de son exercice et indique l'adresse postale ou électronique à laquelle l'opposition doit être envoyée. Les actionnaires adressent leur opposition, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception, dans un délai de sept jours à compter de la publication de l'avis de convocation dans le support d'annonces légales ou de l'envoi de cet avis. Ils joignent une attestation d'inscription en compte justifiant qu'ils représentent au moins 25 % du capital social.

      En cas d'opposition régulière, l'assemblée générale extraordinaire ne peut se tenir exclusivement par des moyens de télécommunication; elle se tient alors avec possibilité de présence physique des actionnaires, dans les conditions précisées par la Société, qui en informe les actionnaires au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'assemblée. »

   2. Modification de l'article 24 des statuts

      Les deuxième, troisième, quatrième, sixième et septième paragraphes ainsi que le dernier paragraphe sont modifiés et se lisent désormais comme suit :

      « ARTICLE 24 - Accès aux assemblées - Pouvoir

      ../..

      Le droit de participer aux assemblées est subordonné à la justification de l'identité des actionnaires, à la condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

      L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

      Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l'article R.22-10-28 II du Code de Commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

      ../..

      Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité

      teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

      Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire

      ../..

      Les actionnaires qui participent à l'assemblée par un moyen de télécommunication conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables pourront participer aux débats et voter par des moyens de télécommunication conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Ils seront réputés présents à l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. »

   3. Modification de l'article 26 des statuts

      L'article est complété par deux nouveaux paragraphes insérés après le premier paragraphe, le reste de l'article demeurant inchangé :

      « ARTICLE 26 - Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux

      Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.[texte inchangé]

      Il est établi, pour chaque assemblée tenue exclusivement par des moyens de télécommunication, une feuille de présence indiquant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ou mandataire participant, le nombre d'actions détenues et le nombre de voix correspondantes, ainsi que, le cas échéant, les mentions relatives aux pouvoirs et aux votes électroniques pendant l'assemblée.

      Lorsque l'assemblée se tient exclusivement par un moyen de télécommunication, l'émargement physique de la feuille de présence n'est pas requis ; l'identification électronique des participants tient lieu d'émargement.

      ../.. »

   4. Modification de l'article 28 des statuts

Un nouveau paragraphe est ajouté à la fin de l'Article 28, rédigé comme suit :

« ARTICLE 28 - Assemblée générale extraordinaire

../..

A l'occasion de chaque assemblée générale extraordinaire appelée à se tenir exclusivement par des moyens de télécommunication, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social disposent d'un droit d'opposition dans les conditions fixées au paragraphe 1 - 4 de l'Article 22 des présents statuts. »

Treizieme resolution

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

1. - Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires. Chaque actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité et de la propriété de ses actions.

   Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 16 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris :

   • pour l'actionnaire au nominatif : par l'inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC Market Solutions ;

   • pour l'actionnaire au porteur : par l'inscription de ses actions dans son compte de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier habilité à exercer les activités de tenue de compte-conservation d'instruments financiers. Cette inscription des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission.

     Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

2. - Mode de participation à l'Assemblée Générale

   Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale :

   • soit en y assistant personnellement ;

   • soit en en adressant un formulaire de vote à distance ;

   • soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, à toute personne physique ou morale de leur choix ;

   • soit en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

     La participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.

     A/ Participation physique à l'Assemblée Générale

     Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront :

   • pour l'actionnaire au nominatif : soit se présenter le jour de l'Assemblée Générale muni d'une pièce d'identité, soit demander une carte d'admission auprès de CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l'adresse email serviceproxy@cic.fr ;

   • pour l'actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 16 juin 2026, peut y participer en se présentant le jour de l'Assemblée muni d'une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Les actionnaires au porteur devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée Générale.

     B/ Vote par correspondance ou par procuration

     Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant procuration au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne devront :

   • pour l'actionnaire au nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par écrit à la Société ou au CIC à l'adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l'adresse email serviceproxy@cic.fr ;

   • pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Cette demande peut aussi être faite par écrit à la Société.

     Les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html au plus tard le 2 juin 2026.

     Ces demandes devront être déposées ou parvenues au siège social de la Société ou à l'intermédiaire de l'actionnaire au porteur au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi

     17 juin 2026 au plus tard.

     Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société ou par le CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l'adresse email serviceproxy@cic.fr, au plus tard le 19 juin 2026 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire précité.

     La révocation d'un mandat donné par procuration s'effectue dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La révocation d'un mandataire pourra être adressée par courrier au CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 et devra être reçue au plus tard le 19 juin 2026. La révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le nom de la Société, la date de l'Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC, Service Assemblées, à l'adresse précitée.

     Seules les notifications ou révocation de mandataire dûment signées et complétées pourront être prises en compte.

     Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

     L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée

     Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

     Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

     Le Conseil d'administration a décidé de ne pas prévoir, en l'absence à ce jour des modifications statutaires requises :

   • de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,

   • de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. - Demandes d'inscription de points ou projets de résolutions à l'ordre du jour

   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées à l'attention du Président du Conseil d'administration au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE.

   La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 précité. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

   L'examen par l'Assemblée Générale d'un point ou d'un projet de résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 16 juin 2026, à zéro heure, heure de Paris.

   Ces demandes doivent être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 29 mai 2026, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.

   Le Comité Social et Économique peut requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour pendant les dix jours suivant la publication du présent avis de réunion, conformément à l'article L.2312-77 du Code du travail, et dans les conditions de l'article R.2312-32 du Code du travail.

4. - Questions écrites des actionnaires

   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d'administration.

   Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit les adresser à l'attention du Président du Conseil d'administration au siège social de la Société, 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 17 juin 2026. Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte de ses actions.

5. - Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être transmis aux actionnaires seront mis en ligne sur le site internet de la société (https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html) conformément à la réglementation, à compter de la convocation.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au siège social.

Dans la mesure où les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société et conformément aux nouvelles dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, la société sera donc dispensée de procéder à leur envoi aux actionnaires qui en feraient la demande.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions. En cas de modification du présent avis ou d'ajouts de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.

Créée en 1987, PASSAT est aujourd'hui le leader français de la vente assistée par l'image de produits innovants grand public.

Grâce à ses 7 gammes de produits : ménage, cuisine, bricolage, jardin, beauté, loisirs et fitness, PASSAT propose des produits malins qui facilitent la vie au quotidien.

Son métier s'appuie sur une sélection mondiale de produits innovants, de leur marketing au travers de la réalisation de films de démonstration et de la mise à disposition auprès de ses clients d'outils d'animation et d'aide à la vente tels des corners vidéos etc.

PASSAT s'adresse aux grandes enseignes de distribution tant généralistes (Carrefour, Leclerc et autres) que spécialisées (Castorama, Bricomarché et autres) ainsi que directement aux particuliers via son site d' e-commerce.

1. Activité de la société PASSAT au cours de l'exercice 2025

   1. Situation et évolution de l'activité de PASSAT :

      A la clôture de l'exercice le 31 décembre 2025, les chiffres montrent : En France :

      • Un chiffre d'affaires en baisse de 1,2%.

      • Un taux de marge commerciale de 54,04% pour 54,41% en 2024.

      • Un résultat d'exploitation à -380 K€ pour -796 K€ en 2024.

      • Un résultat financier de 2 665 K€ pour 3 569 K€ en 2024.

      • Un résultat exceptionnel de l'ordre de 22 K€ pour 91 K€ en 2024.

      • Et un résultat net après impôts de 2 274 K€ pour 2 858 K€ en 2024.

        Au Portugal :

      • Le chiffre d'affaires de la succursale portugaise de la Société atteint 603 K€ pour 752 K€ en 2024 et le résultat net -30 K€, pour 6 K€ en 2024.

   2. Évolution prévisible et perspectives d'avenir :

      L'innovation et le sourcing restent nos priorités 2026 et les bases de notre business-modèle. Cependant, nous porterons un effort particulier à la rationalisation de nos couts et à la baisse de notre point mort.

      L'évolution des tensions internationales et ses effets sur le cours de l'ensemble des matières premières pourrait impacter notre profitabilité.

   3. Evénements importants survenus postérieurement à la date de clôture de l'exercice : Aucun évènement important n'est survenu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

      La crise au Moyen Orient (guerre en Iran…) de ce début d'année 2026 n'a pas impacté significativement notre activité de ce premier trimestre 2026. Cependant, nous sommes très vigilants quant aux tensions que cette crise entraine sur le fret maritime et des risques potentiels sur nos délais et coûts d'approvisionnement, ainsi que sur les impacts qu'elle pourrait avoir sur la consommation des ménages dans les pays où notre Groupe est présent. Les impacts ne sont pas chiffrables à date.

   4. Activité en matière de recherche et de développement :

      Il est à préciser que durant l'exercice 2025 nous n'avons engagé aucune dépense concernant l'activité en matière de recherche et de développement.

2. Activité du Groupe PASSAT au cours de l'exercice 2025

   1. Situation et évolution de l'activité du Groupe PASSAT :

      Un chiffre d'affaires consolidé à 60 048 K€ en baisse de 3,6% par rapport à 2024. Le résultat opérationnel passe de 2 761 K€ en 2024 à 3 230 K€ en 2025

      Le résultat financier est à 55 K€ en 2025 pour -598 K€ en 2024.

      Après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (Echelon pour - 60 K€), le résultat net total du Groupe atteint 2 616 K€ pour 1 235 K€ à la clôture de l'exercice 2024.

      Le Groupe PASSAT présente toujours, au 31 décembre 2025, un bilan sain, caractérisé par un endettement bancaire à long et court terme nul.

   2. Évolution prévisible et perspectives d'avenir :

      Nous continuerons à porter nos efforts sur l'innovation, la communication ciblée et sur notre stratégie de déploiement de nos ventes multi-canal. Nous porterons aussi plus particulièrement notre action sur la maitrise de nos couts de fonctionnement et la baisse de notre point mort.

      Aux Etats Unis, dans un contexte de plus en plus concurrentiel, comme chaque année, notre activité bûche de ramonage sera tributaire des aléas climatiques.

   3. Evènements importants survenus postérieurement à la date de clôture

      Aucun évènement significatif n'est survenu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

   4. Activité en matière de recherche et développement :

Durant l'exercice 2025, le Groupe PASSAT n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement.

1. Il est précisé que Monsieur Robin BROSZIO a été nommé Président-Directeur Général en date du 21 juin 2024.

2. Le mandat d'administrateur de Madame Marie-Claude PENDVILLE a été renouvelé au cours de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2025.

Arrêté à la date du 15 mai 2026 (Article R. 22-10-23, 2° du Code de commerce.)

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Passat SA published this content on June 02, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on June 02, 2026 at 08:21 UTC.