African Agriculture, Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante pour l'acquisition de 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 août 2022. African Agriculture, Inc. a signé un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir 10X Capital Venture Acquisition Corp. II auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 450 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 novembre 2022. Conformément aux termes et sous réserve des conditions de l'accord, chaque action ordinaire d'African Agriculture émise et en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet sera convertie en droit de recevoir le nombre d'actions ordinaires dûment autorisées de New African Agriculture égal au quotient obtenu en divisant (i) la somme de (1) 450 millions de dollars et (2) le montant total de tout financement de pré-clôture de la société par (ii) 10,00 $ par la somme. 10X II et African Agriculture ont obtenu une ligne de crédit de 100 millions de dollars auprès d'une société affiliée à Yorkville Advisors. Selon l'accord de fusion, les actionnaires et les détenteurs d'options d'AFRAG recevront un total de 45 000 000 d'actions ordinaires d'AFRAG PubCo en échange de l'acquisition de toutes les participations en circulation d'AFRAG. À la clôture de la transaction, qui valorise AAGR à une valeur d'entreprise estimée à 450 millions de dollars, 10X II sera rebaptisée "African Agriculture Holdings Inc." et devrait inscrire ses actions à la cote du marché boursier NASDAQ. La société publique issue de la fusion sera dirigée par Alan Kessler, actuel directeur général d'AAGR. En cas de résiliation de l'accord, AAGR sera tenu de verser à 10X II une indemnité de résiliation égale à 1,0 % de la contrepartie de la fusion et 10X II sera tenu de verser à AAGR une indemnité de résiliation égale à 1,0 % de la contrepartie de la fusion.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation de la fusion proposée par les actionnaires d'AAGR et les actionnaires de 10X II, à l'expiration ou à la résiliation du contrat de licence de 10X II.La transaction est soumise à l'approbation réglementaire, à l'approbation de la fusion proposée par les actionnaires de l'AAGR et les actionnaires de 10X II, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi HSR, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, à la remise à 10X II par African Agriculture des contreparties signées de tous les accords auxiliaires, y compris les accords de soutien, l'accord sur les droits d'enregistrement, l'accord de fiducie, l'action ordinaire de 10X II et les bons de souscription de 10X II doivent avoir été approuvés pour la cotation au Nasdaq, 10X II dispose à la clôture d'au moins 10 millions de dollars en espèces ou en engagements de trésorerie, la redomiciliation a été réalisée, les administrateurs et dirigeants de 10X II ont été démis de leurs fonctions respectives ou ont présenté leur démission irrévocable, ni 10X II ni la filiale de fusion n'ont de dette en cours supérieure à 1 000 000 de dollars, et les autres conditions de clôture habituelles sont remplies ou font l'objet d'une renonciation. Selon les termes de l'accord de fusion, le regroupement d'entreprises ne peut pas être réalisé tant que la période d'attente applicable en vertu de la loi HSR n'a pas expiré ou n'a pas été résiliée. Toutefois, depuis la date de l'accord de fusion, les parties à l'accord de fusion ont déterminé, sur la base des informations actuellement disponibles, qu'une ou plusieurs exemptions au titre de la loi HSR s'appliquent au regroupement d'entreprises et que, par conséquent, aucun dépôt au titre de la loi HSR n'est nécessaire. Par conséquent, les parties à l'accord de fusion ne s'attendent pas à ce que la réalisation du regroupement d'entreprises soit conditionnée par l'expiration ou la résiliation d'une période d'attente en vertu de la loi HSR. Les conseils d'administration d'AAGR et de 10X II ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. Le conseil d'administration de 10X II recommande à l'unanimité à ses actionnaires de voter en faveur de la fusion. Le 5 décembre 2023, les actionnaires de 10X Capital ont approuvé l'accord de regroupement d'entreprises. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Au 30 octobre 2023, le regroupement d'entreprises devrait être réalisé au cours du second semestre 2023.

Marc Marano de Canaccord Genuity LLC est le conseiller financier de 10X II et a également fourni un avis d'équité au conseil d'administration de 10X II. J. David Stewart, Michael Brogan, Jiyeon Lee-Lim, Reza Mojtabaee-Zamani, Joshua Marnitz, Bradd Williamson, Nineveh Alkhas, Michelle Gross, Quentin Gwyer, Jeremy Trinder, Eric Volkman et Ryan Maierson de Latham & Watkins LLP et Latham & Watkins (London) LLP agissent en tant que conseillers juridiques de 10X II. 10X II a engagé Houda pour être son conseiller local au Sénégal et l'assister dans la due diligence. Latham & Watkins LLP a également fourni des services de due diligence à 10X II. Zachary Jacobs, Anthony M. Saur et Jack Levy de Morrison Cohen LLP sont des conseillers juridiques et ont également fourni des services de due diligence à AAGR. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour 10X II pour des honoraires de 15 000 $, plus les débours. 10X II a accepté de payer à Canaccord Genuity pour ses services dans le cadre de la fusion proposée une rémunération totale de 1 500 000 $, dont 100 000 $ étaient payables à la signature de la lettre d'entente, 100 000 $ ont été gagnés par Canaccord Genuity et payables à la remise de son avis, et 1 300 000 $ sont payables à la réalisation de la fusion. Canaccord Genuity peut également recevoir une prime d'encouragement discrétionnaire de 250 000 $ payable par 10X II à sa seule discrétion à la réalisation de la fusion.

African Agriculture, Inc. a conclu l'acquisition de 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 6 décembre 2023.