Prime Blockchain Inc. ("PrimeBlock") a conclu un accord définitif pour acquérir 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) (10X II) de 10X Capital SPAC Sponsor II LLC, Cantor Fitzgerald & Co. et autres dans une transaction de fusion inversée le 31 mars 2022. 10X Capital et PrimeBlock ont obtenu une facilité de financement par actions engagée de 300 millions de dollars de CF Principal Investments LLC, une société affiliée de Cantor Fitzgerald & Co. À la clôture de la transaction, qui valorise la société combinée à une valeur d'entreprise estimée à 1,25 milliard de dollars, l'ancien vétéran de la banque d'investissement Goldman Sachs, Gaurav Budhrani, sera directeur général et la société combinée devrait coter ses actions sur le marché boursier du NASDAQ. Dans le cadre de la clôture de la fusion, 10X II changera son nom en “Prime Blockchain Inc.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation de la fusion proposée par les actionnaires de PrimeBlock et les actionnaires de 10X Capital et à la satisfaction, l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi HSR, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, à la révocation de certains administrateurs et dirigeants de 10X II spécifiés dans l'accord de fusion ou à leur démission irrévocable ou à la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de PrimeBlock et de 10X Capital ont approuvé à l'unanimité la fusion proposée. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième semestre de 2022.

Cantor Fitzgerald & Co. est le conseiller en marchés financiers de 10X Capital et Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC et Jason Partenza, David Istock, Edin Trto, Jen Pardi et Brian O'Connor de Canaccord Genuity sont les conseillers financiers de 10X Capital pour cette transaction. Kevin E. Manz de King & Spalding LLP est le conseiller juridique de CF Principal Investments LLC dans le cadre de la Facilité d'actions engagées. J. David Stewart et Ryan Maierson de Latham & Watkins (London) LLP ont agi comme conseillers juridiques de 10X Capital. Joel Rubinstein et Bryan Luchs de White & Case LLP et Ramsey Hanna de Reed Smith LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de PrimeBlock. DLA Piper LLP (US) a agi en tant que conseiller juridique de Cohen & Company Capital Markets. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour PrimeBlock.

Prime Blockchain Inc. (" PrimeBlock ") a annulé l'acquisition de 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) (10X II) auprès de 10X Capital SPAC Sponsor II LLC, Cantor Fitzgerald & Co. et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 12 août 2022. La transaction a été résiliée mutuellement par les parties respectives.