Advicenne : 10 mai 2021 - Avis préalable à l’AGM du 14 juin 2021

Avis de convocation / avis de réunion

ADVICENNE

Société anonyme au capital de 1.713.128,80 euros

Siège social : 22, rue de la Paix, 75002 Paris

497 587 089 R.C.S. Paris

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ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE

DU 14 JUIN 2021

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 14 juin 2021 à 11 heures, au siège social.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu'au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister.

Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d'assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s'y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

L'assemblée générale fera l'objet d'une retransmission videodont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société

(www.advicenne.com). Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l'assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrementla rubrique dédiée à l'assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société(www.advicenne.com).

L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au président du conseil d'administration, Monsieur David H. Solomon,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Luc-André Granier, au titre de son mandat de directeur général jusqu'au 12 mars 2020,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur André Ulmann, au titre de son mandat de directeur général,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Madame Nathalie Lemarié, directeur général délégué,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au directeur général délégué, Madame Caroline Roussel-Maupetit (jusqu'au 12 mars 2020),

• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Ludovic Robin, directeur général délégué (jusqu'au 12 mars 2020),
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Paul Michalet, directeur général délégué (jusqu'au 12 mars 2020),
• vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
• approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération du directeur général (Monsieur André Ulmann jusqu'au 15 février 2021) au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération du directeur général (Monsieur Peter Meeus à compter du 15 février 2021) au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l'exercice 2021,
• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1 de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'effet de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limités prévues par l'assemblée générale
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(émission dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire),
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminée(investisseurs ayant l'expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies),
• délégation de compétence à consentir au conseil en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,

• délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la
  Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées,
• modification de l'article 19 des statuts relatif aux assemblées générales (précision sur les modalités de vote),
• délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise.

TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport de gestion du groupe pour l'exercice clos 31 décembre 2020 ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par une perte de 14 027 635 euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que les comptes de l'exercice font apparaître des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts pour un montant de 5 230 euros et les approuve.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à la somme de 14 027 635 euros,

décide d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce - Indemnités versées à Monsieur Luc-André Granier dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié et de mandataire social

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

approuve les indemnités versées à Monsieur Luc-André Granier dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié et de mandataire social (dont le montant est mentionné dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) et dont le versement a été autorisé par le conseil d'administration lors de sa séance du 30 avril 2020.

Cinquième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce - Approbation du contrat de consultant conclu avec la société Belnor bvba

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

approuve la mission exceptionnelle de supervision et de coordination de la stratégie de lancement en Europe conférée par le conseil d'administration lors de sa séance du 24 septembre 2020 à Madame Hege Hellstrom dans le cadre du contrat de consultant conclu avec la société Belnor bvba, dont Madame Hege Hellstrom est dirigeante, pour une période initiale de trois mois à compter du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2020.

Sixième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au président du conseil d'administration, Monsieur David H. Solomon

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34,