Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Albireo Pharma, Inc. (NasdaqCM:ALBO) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 910 millions de dollars le 8 janvier 2023. Ipsen proposera une offre publique d'achat en espèces pour acquérir toutes les actions émises et en circulation d'Albireo pour 42,00 $ par action plus un droit à la valeur contingente (CVR) de 10,00 $ par action lié à l'approbation par la FDA américaine de Bylvay dans l'atrésie des voies biliaires. La transaction sera entièrement financée par la trésorerie et les lignes de crédit existantes d'Ipsen. Si l'offre publique d'achat est couronnée de succès, Ipsen acquerra toutes les actions non acquises dans le cadre de l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape pour la même contrepartie que les actionnaires soumissionnaires recevront dans le cadre de l'offre publique d'achat. En cas de résiliation, Albireo devra payer une indemnité de résiliation d'un montant en espèces égal à 36 000 000 $.

La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise aux conditions habituelles, y compris l'offre d'actions qui représentent au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation d'Albireo, l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act et la réception des consentements de, ou des dépôts auprès de, tout organisme gouvernemental ou conformément à certaines lois antitrust étrangères et l'expiration de toute période d'attente applicable et d'autres conditions habituelles. Le conseil d'administration d'Albireo a approuvé à l'unanimité la transaction et a recommandé aux actionnaires d'Albireo d'apporter leurs actions à l'offre publique d'achat. Le conseil d'administration d'Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. a également approuvé la transaction. L'offre n'est pas soumise à une condition de financement. Au 21 février 2023, environ 13 229 445 actions avaient été valablement apportées à l'offre publique d'achat et n'avaient pas été valablement retirées, ce qui représente environ 63 % des actions en circulation. En date du 22 février 2023, Ipsen reporte la date d'expiration de l'offre publique d'achat sur Albireo Pharma, Inc. au 1er mars 2023. Il est prévu que la transaction soit conclue d'ici la fin du premier trimestre 2023. L'acquisition d'Albireo apportera des ventes supplémentaires immédiates et renforcera l'infrastructure d'Ipsen dans le domaine des maladies rares. La transaction devrait avoir un effet dilutif sur le résultat d'exploitation principal d'Ipsen jusqu'à la fin de 2024.

Goldman Sachs agit en tant que conseiller financier exclusif d'Ipsen et Tony Chan, David Schulman, Lynne T. Hirata, Michael Wiesner, Craig Falls, Danielle Mangogna, Daniel Kadin et Matthew Rose et Matthew Rose d'Orrick Herrington & Sutcliffe LLP en tant que conseillers juridiques d'Ipsen. Centerview Partners sert de conseiller financier exclusif à Albireo. Chestnut Partners a également fourni des conseils à Albireo. Krishna Veeraraghavan de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison et Megan Gates et John Condon de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C sont les conseillers juridiques d'Albireo. Centerview Partners LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration d'Albireo. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Albireo Pharma. Georgeson LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Ipsen. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant que dépositaire pour Albireo Pharma. Anders Moberg et Hanna Tilus de Cirio Advokatbyrå Ab ont agi en tant que conseillers juridiques d'Ipsen.

Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. a réalisé l'acquisition d'Albireo Pharma, Inc. (NasdaqCM:ALBO) auprès d'un groupe d'actionnaires le 1er mars 2023. À l'heure d'expiration, 12 229 316 actions ont été valablement proposées et n'ont pas été valablement retirées en vertu de l'offre, ce qui représente environ 59 % des actions alors en circulation. Par conséquent, la Condition minimale a été satisfaite. La condition minimale, la condition réglementaire et chacune des autres conditions de l'offre ayant été satisfaites, l'acquéreur a irrévocablement accepté de payer toutes les actions qui ont été valablement déposées et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué conformément à l'offre. En outre, le 1er mars 2023 à 23h59, heure de l'Est, la période d'attente requise en vertu de la loi HSR concernant l'offre et la fusion a expiré.