Le 11 mai 2022, Allurion Technologies Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Compute Health Acquisition Corp. (NYSE:CPUH) auprès de Compute Health Sponsor LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Allurion Technologies Inc. a conclu un accord pour acquérir Compute Health Acquisition Corp. (NYSE:CPUH) auprès de Compute Health Sponsor LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour 480 millions de dollars le 9 février 2023. Allurion Technologies émettra 37,812 millions d'actions ordinaires et 9 millions d'actions à titre de paiement conditionnel. À la clôture de la fusion, la société survivante prévoit de changer son nom en "Allurion Technologies, Inc." et d'être cotée à la bourse de New York sous le symbole "ALUR". À la clôture de la transaction proposée, il est prévu que la nouvelle société émette et prenne en charge des bons de souscription et d'autres accords d'incitation à l'action représentant ou sous-tendant, au total, 37 812 000 actions de la nouvelle société aux actionnaires d'Allurion, la contrepartie payable aux actionnaires d'Allurion étant basée sur une valeur d'entreprise pro forma supposée de 500 millions de dollars de la nouvelle société combinée. La transaction proposée comprend également une condition de trésorerie minimale de 70 millions de dollars (après déduction de certaines dépenses) et devrait fournir un produit brut en espèces d'au moins 87 millions de dollars. La transaction proposée nécessitera l'approbation des actionnaires de Compute Health et d'Allurion et est soumise à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris la réception de certaines approbations réglementaires et une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (la "déclaration d'enregistrement") déclarée effective par la Securities and Exchange Commission (la "SEC"), y compris l'approbation de l'antitrust, la déclaration d'enregistrement, la cotation des actions, la condition de trésorerie minimale et l'accord de blocage. La transaction proposée a été approuvée par les conseils d'administration de Compute Health et d'Allurion. En date du 2 mai 2023, la transaction a été amendée, en lien avec les transactions de refinancement précédentes, la Société a conclu l'Amendement BCA avec les autres Parties, qui, entre autres, a modifié le calcul du nombre total d'actions ordinaires de Pubco devant être émises aux (ou réservées pour émission aux) actionnaires d'Allurion lors de la réalisation de la Fusion Intermédiaire, comme suit : (a) 37 812 000 moins (b) (x) un nombre d'actions ordinaires de Pubco égal à (i) 1 400 000 multiplié par (ii) (x) l'ensemble des montants d'achat de réserve divisé par (y) 4 millions de dollars (ce quotient, le " pourcentage de réserve " et ces actions calculées en vertu de cette clause (y), les " actions de réserve BCA ") ; à condition que le pourcentage de réserve soit égal à (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x) (x).) ; pourvu que le pourcentage d'antidote n'excède pas cent pour cent (100 %) moins (c) un nombre d'actions ordinaires de Pubco égal à (x) (i) 1 500 000 moins (ii) les actions d'antidote BCA multipliées par (y) le pourcentage d'encaisse de clôture nette (tel que défini dans la convention de regroupement d'entreprises) (ces actions, les " actions allouées ") ; pourvu que (y) le pourcentage d'encaisse de clôture nette (tel que défini dans la convention de regroupement d'entreprises) soit égal à (x) 1 500 000 moins (ii) les actions d'antidote BCA. Actions Allouées ?) ; toutefois, si le Pourcentage de Garantie est égal à cent pour cent (100%), alors les Actions Allouées seront un nombre d'actions ordinaires de Pubco égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) les Actions de Garantie BCA ou (b) 1,500,000 multiplié par le Pourcentage Net de Liquidité de Clôture. En outre, l'amendement BCA a remplacé le formulaire d'accord sur les droits des investisseurs joint en annexe à l'accord de regroupement d'entreprises existant par un formulaire révisé d'accord sur les droits des investisseurs et, conformément aux accords de lettre de résiliation (chacun, un " accord de résiliation " et, collectivement, les " accords de résiliation "), conclus par Allurion avec chacun des détenteurs de lettres latérales, les lettres latérales ont été résiliées, avec effet au 2 mai 2023. L'actionnaire de Compute Health Acquisition tiendra une réunion le 28 juillet 2023 pour approuver la transaction. Les actionnaires de Compute Health Acquisition ont approuvé la transaction le 28 juillet 2023. La transaction proposée devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Au 28 juillet 2023, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 1er août 2023.

Howard Ellin et Richard Witzel de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom ont agi en tant que conseillers juridiques de Compute Health Acquisition. Danielle M. Lauzon et Paul R. Rosie de Goodwin Procter LLP ont été les conseillers juridiques d'Allurion Technologies. Jefferies a agi en tant que conseiller financier d'Allurion. Credit Suisse Securities (USA) a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 8 millions de dollars pour Compute Health. Kirkland & Ellis LLP a été le conseiller juridique de Jefferies. Davis Polk & Wardwell LLP a agi en tant que conseiller juridique du Crédit Suisse. Dubeck, Matthew B., Glover, Stephen de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont représenté Lincoln International LLC qui a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Compute Health Acquisition Corp. Morrow & Co. LLC a agi en tant qu'agent d'information et Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Compute Health Acquisition Corp.

Allurion Technologies Inc. a conclu l'acquisition de Compute Health Acquisition Corp. (NYSE:CPUH) auprès de Compute Health Sponsor LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er août 2023. Allurion devrait commencer à négocier ses actions ordinaires et ses bons de souscription publics à la Bourse de New York sous les nouveaux symboles " ALUR " et " ALUR WS ", respectivement, le 2 août 2023.