Le 3 juin 2022, Alternus Energy Group plc (OB:ALT) a signé une lettre d'intention visant l'acquisition de Clean Earth Acquisitions Corp. (NasdaqGM:CLIN) auprès de Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC et d'autres parties pour environ 890 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Alternus Energy Group plc a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Clean Earth Acquisitions Corp. auprès de Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC et d'autres pour environ 890 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 octobre 2022. Selon l'accord, à la clôture, Alternus transférera sa participation dans la quasi-totalité de ses filiales en échange d'un maximum de 90 millions d'actions nouvellement émises dans Clean Earth. Initialement, Clean Earth émettra 55 millions d'actions à la clôture (sous réserve d'un ajustement du fonds de roulement plafonné à 1 million d'actions supplémentaires), plus jusqu'à 35 millions d'actions soumises à certaines dispositions d'earn-out, qui seront déposées sous séquestre et seront libérées si certains objectifs d'EBITDA et de cours de l'action sont atteints. Le 12 avril 2023, les parties ont modifié un accord, en vertu duquel la contrepartie est réduite à 275 millions de dollars, contre 550 millions de dollars, et le nombre d'actions de complément de prix à émettre est réduit à 20 millions de dollars, contre 35 millions de dollars. Après la clôture, Alternus détiendra environ 64 % de Clean Earth, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires de Clean Earth, auquel cas la société combinée disposera d'environ 220 millions de dollars de liquidités à la clôture. La société combinée devrait avoir une valeur initiale d'environ 863 millions de dollars. À la clôture, Clean Earth a l'intention de changer de nom pour devenir Alternus Clean Energy Inc. La société combinée sera dirigée par Vincent Browne, président du conseil et chef de la direction d'Alternus, et l'entreprise continuera de fonctionner normalement. Le conseil d'administration de la société combinée sera composé de sept administrateurs à la clôture et immédiatement après, dont trois personnes seront nommées par CLIN et quatre personnes seront nommées par Alternus. Clean Earth et Alternus ont l'intention de mettre en place un programme de placement de capital engagé sur demande d'un montant maximal de 100 millions de dollars, auquel la société combinée pourra faire appel à sa discrétion, et éventuellement d'autres options de financement avant la réalisation du regroupement d'entreprises. Les actions d'Alternus continueront à être négociées sur le marché Euronext Growth à Oslo, tandis que les actions ordinaires de Clean Earth devraient continuer à être cotées sur le marché Nasdaq. Alternus devra payer à CLIN une indemnité de résiliation de 2 000 000 $ si l'accord de regroupement d'entreprises est résilié dans certaines circonstances. Au 1er septembre 2023, Clean Earth Acquisitions a annoncé qu'elle ne poursuivra plus l'incitation au non-rachat précédemment envisagée, dans laquelle Clean Earth prévoyait d'offrir certaines actions incitatives aux actionnaires de Clean Earth qui n'exercent pas leurs droits de rachat avant son projet de regroupement d'entreprises avec Alternus.

La clôture est assujettie aux conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature, y compris l'approbation des actionnaires de Clean Earth ; la réception de l'approbation HSR, si nécessaire ; l'approbation d'une demande d'inscription au Nasdaq pour les actions nouvellement émises ; CLIN ayant au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets restants après avoir donné effet aux rachats et un minimum de 25 millions de dollars en espèces disponibles au moment de la clôture ou avant celle-ci. Alternus peut renoncer à la condition de liquidités minimales à sa discrétion. La convention de regroupement d'entreprises et la transaction ont été approuvées par le conseil d'administration de CLIN et le conseil d'administration d'Alternus. Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC a conclu une convention de soutien du commanditaire, en vertu de laquelle le commanditaire a accepté, entre autres, d'exercer les droits de vote afférents à toutes ses actions ordinaires de CLIN en faveur de la transaction. Le 25 mai 2023, CLIN et Alternus ont signé un consentement mutuel écrit en vertu duquel il a été convenu de prolonger la date de résiliation avant laquelle Alternus doit consommer un regroupement d'entreprises du 28 mai 2023 au 28 novembre 2023.La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. Au 22 décembre 2022, la transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Le 5 décembre 2023, les actionnaires de Clean Earth ont approuvé la transaction. En date du 16 novembre 2023, Clean Earth et Alternus ont signé un consentement mutuel écrit en vertu duquel Clean Earth et Alternus ont convenu, conformément à l'article 7.03(b) de la convention de regroupement d'entreprises, de reporter la date de résiliation au 28 mai 2024. En date du 12 décembre 2023, il y a certaines conditions en suspens sur lesquelles les parties travaillent, il n'y a aucune garantie que le regroupement d'entreprises sera réalisé dans le délai requis par les documents constitutifs de Clean Earth, qui prévoient actuellement que Clean Earth doit réaliser sa consommation initiale au plus tard le 28 mai 2024.

JonesTrading Institutional Services a agi en tant que conseiller financier de Clean Earth et a soutenu Clean Earth dans ce regroupement d'entreprises. Will Chuchawat de Proskauer Rose LLP a agi en tant que conseiller juridique de CLIN et de Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC. King & Spalding LLP a agi en tant que conseiller juridique du conseiller financier. Ross D. Carmel de Carmel, Milazzo & Feil LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Alternus dans le cadre de la transaction. The Depository Trust Company a agi en tant que dépositaire pour Clean Earth et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Clean Earth. Cabrillo Advisors, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Clean Earth. Morrow Sodali, LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Clean Earth et a reçu des honoraires de 17 500 dollars pour les services rendus.

Alternus Energy Group plc (OB:ALT) a conclu l'acquisition de Clean Earth Acquisitions Corp. (NasdaqGM:CLIN) auprès de Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC et d'autres parties pour environ 330 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 décembre 2023. Dans le cadre de la modification du regroupement d'entreprises initial, le nombre d'actions ordinaires de catégorie A à émettre au vendeur a été augmenté de 30 000 000 (dont 10 000 000 en contrepartie de la renonciation à la condition de clôture relative aux liquidités disponibles et à la disposition de blocage (chacune étant définie ci-dessous)) ; (ii) l'ajustement du fonds de roulement a été supprimé dans son intégralité, y compris tout compte séquestre de fonds de roulement y afférent et la suppression de la prime de rendement. La CLIN a émis et transféré 57.500.000 actions ordinaires de classe A de la CLIN. La nouvelle société combinée exercera ses activités sous le nom d'Alternus Clean Energy Inc. Selon les termes de l'accord modifié de regroupement d'entreprises, AEG détient environ 80 % de la société combinée, les actions restantes étant détenues par les sponsors de Clean Earth et les actionnaires publics. AEG continuera d'exister en tant qu'entité juridique distincte et de se négocier sur le marché boursier Euronext Growth à Oslo sous le symbole (OSE : ALT). Les actions ordinaires d'Alternus Clean Energy devraient commencer à être négociées sur le marché boursier du NASDAQ le ou vers le 26 décembre 2023 sous le symbole " ALCE ". Jones Group Ventures LLC a agi en tant que conseiller financier et Winston & Strawn LLP en tant que conseiller juridique de Clean Earth. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP a été le conseiller juridique d'AEG.