Rally Bus Corp. a signé une lettre d'intention pour acquérir Americas Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATA) dans une transaction de fusion inversée le 14 avril 2022. Rally Bus Corp. a signé une entente définitive de regroupement d'entreprises pour acquérir Americas Technology Acquisition Corp. pour environ 210 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 1er juin 2022. En supposant qu'il n'y ait aucun ajustement de la contrepartie de la transaction (et sans tenir compte des actions qui seront retenues de la distribution à la clôture et déposées en mains tierces pour satisfaire les obligations envers les détenteurs de CVR après la clôture), la valeur totale des actions à émettre aux actionnaires de Rally à la clôture devrait être d'environ 165 millions de dollars. Les actionnaires de Rally peuvent également recevoir jusqu'à 4,5 millions d'actions ordinaires supplémentaires de Pubco si certains objectifs de revenus et de prix de l'action sont atteints pendant la période de complément de prix après la clôture. Selon les termes de la transaction proposée, une nouvelle société de portefeuille cotée en bourse sera formée sous le nom de oRallyo (oPubcoo) qui aura deux filiales en propriété exclusive, dont l'une, avant la clôture, fusionnera avec et dans Rally, Rally survivant, et l'autre avec et dans ATA, ATA survivant. L'entité combinée, qui sera rebaptisée oRally Mobility Corpo (oRallyo), devrait être cotée au NYSE sous le symbole RLLY. À la clôture de la transaction, Rally sera dirigé par son directeur général et fondateur, M. Numaan Akram. Après la clôture de la transaction, le conseil d'administration de Rally devrait être composé de 7 administrateurs, dont une majorité sera indépendante conformément aux règles de cotation du NYSE. Les conseils d'administration de Rally et d'ATA ont approuvé la transaction à l'unanimité. Les parties s'attendent à ce que la transaction soit consommée au cours du quatrième trimestre de 2022. Le produit de la transaction devrait être utilisé par Rally pour mettre à l'échelle les itinéraires existants et lancer de nouveaux itinéraires, ainsi qu'à des fins générales de fonds de roulement.

Chardan agit en tant que conseiller financier unique et principal conseiller en marchés de capitaux pour Rally. Matthew G. Huddle de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP et Chambers de Jain and Kumar agit en tant que conseiller juridique de Rally. Matthew A. Gray de Ellenoff Grossman & Schole LLP agit en tant que conseiller juridique américain d'ATA. Vaish Associates a agi comme conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable et EarlyBirdCapital, Inc. a agi comme conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable pour ATA. En échange de ses services dans le cadre de l'engagement de Chardan, à la conclusion du regroupement d'entreprises, Chardan touchera des honoraires de 750 000 $. La branche banque d'investissement de Vantage Point Advisors, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour le conseil d'administration d'ATA. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et agent de registre pour ATA. Conformément à son engagement par ATAC, Vantage Point a eu droit à des honoraires globaux de 125 000 $ pour ses services, dont 75 000 $ ont été versés au moment de la remise de son opinion, et 50 000 $ ont été gagnés par Vantage Point au moment de la remise de son opinion et payables à la première occurrence de (a) la consommation du regroupement d'entreprises ou (b) la résiliation du regroupement d'entreprises. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procurations auprès de l'ATAC pour des honoraires de 17 500 $ plus les menues dépenses.

Rally Bus Corp. a annulé l'acquisition d'Americas Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATA) dans une transaction de fusion inversée le 9 décembre 2022. ATA et Rally ont mutuellement convenu de mettre fin à la transaction, et la résiliation a été approuvée par le conseil d'administration d'ATA et de Rally.
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