Amoeba : 19/04/2023 - Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription - 23° résolution

Amoéba

Société Anonyme

RCS Lyon 523 877 215

Siège Social : 38, avenue des Frères Montgolfier 69680 Chassieu

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 - 23ème résolution

A l'assemblée générale mixte de la société Amoéba,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription d'actions (ci- après « BSA »), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission serait réservée aux sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth Paris et spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes.

Le nombre maximum de BSA susceptibles d'être attribués au titre de la présente autorisation serait de 1 000 000 de BSA, étant précisé qu'un BSA donnerait droit à la souscription d'une action ordinaire de la société d'une valeur nominale unitaire de 0,02 euro.

Votre conseil d'administration vous précise également que le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le Conseil d'administration, au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier sur la base d'une ou plusieurs méthodes d'évaluation communément admises en la matière et sera au moins égal à 5% de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des actions de la Société des cinq (5) dernières séances de bourse sur Euronext Growth Paris.

Par ailleurs, votre conseil d'administration précise dans son rapport que le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être émises sur exercice des BSA en vertu de la présente autorisation s'imputerait sur le plafond global prévu à la 29ème résolution.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations

Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 - 23ème résolution

chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

• Comme indiqué dans le rapport du conseil d'administration, la suppression du droit préférentiel serait faite au profit des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth Paris et spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes. Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où le conseil d'administration ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée

En outre, le rapport du conseil d'administration vous précise que le prix unitaire des actions nouvelles susceptibles d'être souscrites, qui serait déterminé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devrait être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) le prix de vente d'une action à la clôture sur Euronext Growth Paris le jour précédant celui de la décision du Conseil d'administration, d'attribuer les BSA, (ii) 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration, d'attribuer les BSA, (iii) si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision Conseil d'administration, d'attribuer les BSA concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentation de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSA, étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSA, le Conseil d'administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice ou de la conversion de valeurs mobilières simples ou complexes tels que des obligations convertibles en actions, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, des bons de souscription d'actions, d'options de souscription d'actions ou d'attributions gratuites d'actions. Pour autant, nous vous signalons que ce rapport ne précise pas l'indication de la justification des modalités de détermination du prix prévue par les textes réglementaires. En conséquence nous ne pouvons pas donner notre avis sur celle-ci.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, nous n'exprimons pas d'avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 - 23ème résolution

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être émis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l'article R.225-89 de code de commerce, le rapport du conseil d'administration ainsi que les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqué tardivement.

Le commissaire aux comptes

Mazars

Lyon, le 18 avril 2023

Emmanuel Charnavel

Associé

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