Amoeba : 19/04/2023 - Rapport du conseil d'administration

AMOEBA

Société Anonyme au capital de 993 199,26 euros Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier 69680 Chassieu

523 877 215 RCS LYON

La « Société »

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 MAI 2023

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, d'une part, et Extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes ainsi appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

• Présentation des éléments d'informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
• Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-37 al 6 du Code de commerce et contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
• Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
• Présentation des rapports complémentaires du Conseil d'administration établis conformément à l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;
• Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par le commissaire aux comptes de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Imputation du « Report à nouveau » débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »
• Quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ;
• Approbation en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération fixe allouée à Mme. Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023 ;

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• Approbation en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération variable allouée à Mme. Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023 ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Fabrice PLASSON ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Valérie FILIATRE ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Bernard AMBOLET ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe DUJARDIN ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Sylvie GUINARD ;
• Nomination de M. Jean-Luc SOUCHE en qualité de nouvel administrateur ;
• Approbation d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs ;
• Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
• Renouvellement du mandat de M. Pierre BELUZE en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital par une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ex « offre au public ») ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé ») ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L.225-138 du Code de commerce) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Sociétés, Sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des Sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires (article L.225-135-1 du Code de commerce) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre, dans la conditions de marché, des bons de souscriptions d'actions au profit (i) de membres et censeurs

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du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l'une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) ou (iii) de membre de tout comité que le Conseil d'administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce)

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer
• • titre gratuit des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise aux salariés et dirigeants de la Société ou de sociétés détenues à hauteur de 75% du capital ou des droits de vote (article 163 bis G du Code général des impôts) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents
• • un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer ;
• Limitation globale du montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des différentes délégations de compétence accordées au Conseil d'administration ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation en application de l'article L.225-40 du Code de commerce, de la modification des modalités de fixation de l'indemnité de cessation des fonctions de Monsieur Fabrice PLASSON en qualité de Président Directeur Général ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte des raisons et motifs justifiant l'inscription des points ci-dessus à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023.

Lorsque cela est requis, votre Commissaire aux Comptes a établi les rapports prévus par la loi.

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacun de ces projets de résolutions.

A titre ordinaire

Première et deuxième résolutions :Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Sous la première résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils vous ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 11 546 euros, qui ont donné lieu à une diminution à due concurrence du déficit reportable.

Sous la deuxième résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils vous ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

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Troisième résolution :Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Sous la troisième résolution, nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à la somme de -6 013 640,50 euros, en totalité, au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouverait ainsi porté de -349 099,64 euros à -6 362 740,14 euros.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022, consultée en application des dispositions de l'article L. 225- 248 du Code de commerce, du fait des pertes rendant les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, avait décidé qu'il n'y avait pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

Nous vous indiquons qu'il résulte du bilan de l'exercice social clos au 31 décembre 2022, soumis à votre approbation, que les capitaux propres de la Société ont été reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social.

Nous vous proposons également de prendre acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution :Imputation du « Report à nouveau » débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

Sous la quatrième résolution, nous vous proposons d'apurer intégralement le compte « Report à nouveau » débiteur, à hauteur d'une somme de -6 362 740,14 euros, par imputation sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport », lequel serait ainsi ramené de 13 700 781,12 euros à 7 338 040,98 euros,

et de prendre acte qu'à l'issue de ces imputations, le poste « Report à nouveau » ressortirait à zéro euro.

Cinquième résolution :Quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé

Sous la cinquième résolution, nous vous proposons de donner quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'accomplissement de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé.

Sixième résolution :Approbation en application de l'article L.225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération fixe allouée à Madame Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023

Nous vous proposons d'approuver en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, la modification de la rémunération fixe allouée à Mme Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et préalablement autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 15 décembre 2022.

Votre Commissaire aux Comptes a établi un rapport spécial sur cette convention.

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Septième résolution :Approbation en application de l'article L.225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération variable allouée à Madame Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023

Nous vous proposons d'approuver en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, la modification de la rémunération variable allouée à Mme Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et préalablement autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 15 décembre 2022.

Votre Commissaire aux Comptes a établi un rapport spécial sur cette convention.

Huitième résolution :Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Fabrice PLASSON

Le mandat d'administrateur de Monsieur Fabrice PLASSON venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ces fonctions pour une nouvelle période de six années, prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2028.

Neuvième résolution :Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Valérie FILIATRE

Le mandat d'administrateur de Madame Valérie FILIATRE venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de la renouveler dans ces fonctions pour une nouvelle période de six années, prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2028.

Dixième résolution :Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Bernard AMBOLET

Le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard AMBOLET venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ces fonctions pour une nouvelle période de six années, prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2028.

Onzième résolution :Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe DUJARDIN

Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe DUJARDIN venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ces fonctions pour une nouvelle période de six années, prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2028.

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