Apexigen Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Brookline Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BCAC) auprès de Brookline Capital Holdings, LLC, Periscope Capital Inc, Kepos Capital LP et autres pour un montant d'environ 210 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 novembre 2021. Apexigen Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Brookline Capital Acquisition Corp. auprès de Brookline Capital Holdings LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 17 mars 2022. Selon les modalités de la transaction, chaque action d'Apexigen, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action, émise et en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur sera annulée et convertie en un droit de recevoir des actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de Brookline Capital égal au ratio d'échange. La transaction est financée par 58 millions de dollars en espèces détenus dans la fiducie de Brookline Capital Acquisition Corp. et 15 millions de dollars provenant d'un PIPE entièrement engagé qui implique la vente d'unités consistant en une action et un demi-bon de souscription pour une action au prix d'achat de 10 $ par unité. Le PIPE comprend la participation d'investisseurs institutionnels et individuels du secteur de la santé. Brookline Capital sera rebaptisée “Apexigen, Inc.” ; et prévoit de coter ses actions sur le Nasdaq à partir du 1er août 2022 sous le symbole ticker “APGN” ;.

À l'issue de la transaction, le conseil d'administration d'Apexigen, Inc. sera composé de sept membres, dont six seront choisis par Apexigen et un par Brookline Capital Acquisition Corp. À compter du 26 juin 2022, le conseil d'administration de BCAC et celui d'Apexigen seront composés de huit membres, dont sept seront choisis par Apexigen et un par BCAC. La direction et le conseil d'administration prévus de la société combinée après le regroupement d'entreprises comprendront : mXiaodong Yang, chef de la direction et administrateur désigné, William Duke, Jr. directeur financier, Frank Hsu, directeur médical, Francis Sarena, directeur de l'exploitation, Amy Wong, premier vice-président, finances et opérations, et Herb Cross, Jakob Dupont, Meenu Karson, Gordon Ringold, Scott Smit, Samuel P. Wertheimer, président du conseil d'administration et directeur général de BCAC et Dan Zabrowski en tant que candidats au poste d'administrateur.

La réalisation de la transaction est soumise à l'approbation de Brookline Capital Acquisition Corp. et des actionnaires d'Apexigen, à l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq des actions ordinaires de Brookline Capital qui seront émises dans le cadre de la transaction, à la réalisation de tous les dépôts requis en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1979, tel qu'amendé, à l'expiration ou à la résiliation de tous les consentements et approbations obtenus auprès de toutes les autorités gouvernementales, les accords de souscription PIPE seront en vigueur et en plein effet et il n'y aura rien qui puisse compromettre les placements privés effectués dans le cadre de la clôture dans la mesure où ils n'ont pas encore été réalisés, l'accord d'achat d'actions sera en vigueur et en plein effet et il n'y aura rien qui puisse empêcher matériellement la ligne de crédit sur actions d'être disponible pour Apexigen, Inc. et d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'efficacité de la déclaration de procuration définitive auprès de la SEC. Les conseils d'administration de Brookline Capital Acquisition Corp. et d'Apexigen ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le produit brut de la transaction disponible pour Apexigen, Inc. à la clôture sera d'environ 73 millions de dollars. En date du 5 juillet 2022, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective en ce qui concerne la transaction. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Brookline lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de Brookline tenue le 27 juillet 2022. La transaction devrait être conclue en juillet 2022. Le 26 avril 2022, Brookline Capital Acquisition Corp. a tenu une assemblée extraordinaire de ses actionnaires, qui a approuvé le report de la date à laquelle Brookline Capital Acquisition doit réaliser une transaction de regroupement d'entreprises du 2 mai 2022 sur une base mensuelle jusqu'au 2 novembre 2022. À compter du 2 mai 2022, la consommation de la transaction a été prolongée jusqu'au 2 juin 2022 et peut être prolongée par la suite sur une base mensuelle pour un maximum de six mois jusqu'au 2 novembre 2022. En date du 27 juillet 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le 29 juillet 2022.

Brookline Capital Markets a agi en tant que conseiller des marchés des capitaux et James Kelly, Peter Ekberg et Jeffrey Selman de DLA Piper LLP (US) ont agi en tant que conseillers juridiques de Brookline Capital. Wedbush Securities Inc. a agi en tant que conseiller financier et Ken Clark, Rob Ishii, Michael Coke, Lance Brady, Brendan Maha, Niharika Tawde, Kaleigh Hawkins-Schulz, Norm Hovijitra, John Krocak, Michael Occhiolini, Myra Sutanto Shen, Scott McCall, Brandon Gantus, David Hoffmeister, Eva Yin, J. Todd Hahn, Cédric Burton et Nikolaos Theodorakis de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ont agi comme conseillers juridiques d'Apexigen. Morrow & Co., LLC agit en tant que solliciteur de procurations pour Brookline Capital Acquisition pour des honoraires de 25 000 $. Douglas Reed de Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert des actions de Brookline Capital Acquisition. Brookline Capital Markets, LLC agit en tant que conseiller financier de Brookline Capital Acquisition dans le cadre de notre identification, de la négociation et de la réalisation du regroupement d'entreprises initial. BCAC versera 0,2 million de dollars à Brookline Capital Markets pour qu'elle agisse en tant que conseiller financier, banquier d'affaires et consultant de BCAC dans le cadre du regroupement d'entreprises.

Apexigen Inc. a finalisé l'acquisition de Brookline Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BCAC) auprès de Brookline Capital Holdings, LLC, Periscope Capital Inc, Kepos Capital LP et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 1er août 2022.