ARTEA : Avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 28 juin 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

ARTEA

Société anonyme au capital de 29 813 712 euros Siège social : 55 avenue Marceau, 75116 Paris 384 098 364 R.C.S. Paris

Avis rectificatif à l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°62 du 24 mai

2023 et avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ARTEA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au 52 avenue Georges Clémenceau 78110 Le Vésinet, le 28 juin 2023 à 18 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• caractère ordinaire
• • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  • Quitus aux administrateurs,
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  • Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à l'article L. 225 -40 du Code de commerce et des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce qui y sont mentionnées,
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sophie LACOUTURE-ROUX,
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Michele MENART,
  • Non-renouvellementdu mandat d'administrateur de Madame Céline CHANEZ,
  • Nomination de Monsieur Johann ANTONACCI en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration,
  • Nomination de Madame Catherine COUSINARD en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration,
  • Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration,
  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Con seil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général,
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d'administration assumant les fonctions de Directeur Général,
  • Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions.
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
• caractère extraordinaire
• • Augmentation de capital par incorporation de réserves,
  • Modification corrélative des statuts,
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions,
  • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix -huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission,
  • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs,
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société,
  • Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence,
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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L'avis de réunion prévu à l'article R.225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mai 2023, Bulletin n°62.

Le Conseil d'administration du 23 mai 2023 a décidé de remplacer le point de l'ordre du jour publié au BALO du 24 mai 2023, relatif à la nomination de Madame Géraldine FERTRAY en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration par la nomination de Monsieur Johann ANTONACCI en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a décidé de modifier, en conséquence, l a neuvième résolution publiée au BALO du 24 mai 2023, comme suit :

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Johann ANTONACCI en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Johann ANTONACCI, né le 4 aout 1988 à LENS, en qualité d'administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur Johann ANTONACCI présent à l'assemblée déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié en précisant qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction, prévue par les textes ou par les statuts, susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.

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Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale :

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l'assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s'y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiair e inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par UPTEVIA, 12 place des États-Unis - CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L.211 -3 du Code monétaire et financier.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique), dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Mode de participation à l'Assemblée Générale :

Tout actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'assemblée générale :

• participer personnellement à l'assemblée générale ;
• donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ;
• adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par le Conseil d'administration à l'Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution ; ou
• voter par correspondance.

Afin de faciliter l'accès de l'actionnaire à l'assemblée, il est recommandé aux actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale de se munir de, et de demander, préalablement à la réunion de l'assemblée, une carte d'admission de la façon suivante :

-directement à la société Artea, 52, avenue Georges Clémenceau, 78110 Le Vésinet, pour les actionnaires nominatifs ; et

-auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion des compte titres, pour les actionnaires au porteur.

1. défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, tout actionnaire peut adresser (i) directement à la société Artea, 52, avenue Georges Clémenceau, 78110 Le Vésinet, pour les actionnaires nominatifs, ou (ii) à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion des compte titres, pour les actionnaires au porteur, une demande d'envoi du formulaire de vote à distance ou de procuration.

La demande doit être reçue au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée, et, pour être pris en considération, le formulaire de vote à distance ou de procuration devra être parvenu à la société Artea, 52, avenue Georges Clémenceau, 78110 Le Vésinet, au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra à cet effet être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : Artea, 52, avenue Georges Clémenceau, 78110 Le Vésinet.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Artea, 52, avenue Georges Clémenceau, 78110 Le Vésinet.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour l'actionnaire au nominatif :

L'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse AGARTEA@groupe-artea.fr.

Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée ARTEA du 28 juin 2023, nom, prénom, adresse et identifiant UPTEVIA du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour l'actionnaire au porteur :

L'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse AGARTEA@groupe-artea.fr.

Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée ARTEA du 28 juin 2023, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

L'actionnaire devra obligatoirement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à la Société Artea, 52, avenue Georges Clémenceau, 78110 Le Vésinet.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 27 juin 2023, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée, à l'adresse suivante : Artea, 52, avenue Geor ges Clémenceau, 78110 Le Vésinet.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l'Article R.22-10-28 du Code de commerce.

Questions écrites des actionnaires :

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Conseil d'administration les questions écrites de son choix, en rapport avec l'ordre du jour. Le Conseil d'administration y répondra au cours de l'Assemblée Générale.

Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'attention de la société Artea, à l'adresse suivante : 52, avenue Ge orges Clémenceau, 78110 Le Vésinet ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : AGARTEA@groupe-artea.fr. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par UPTEVIA, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.221 -3 du Code monétaire et financier.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré p récédant la date de l'Assemblée Générale. Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires :

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège de la Société, au 52, avenue Georges Clémenceau, 78110 Le Vésinet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Tous les documents et informations prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : http://www.groupe-artea.fronglet « Investisseurs » rubrique « Assemblées Générales ».

Le Conseil d'administration