Atacadão S.A. (BOVESPA:CRFB3) a conclu un accord pour acquérir Grupo Big Brasil S.A. auprès d'Advent International Corporation et de Walmart Inc. (NYSE:WMT) pour un montant de 7,5 milliards de BRL le 24 mars 2021. La contrepartie comprendra un paiement en espèces de 5,25 milliards de BRL, dont 900 millions de BRL seront payés d'avance et 4,35 milliards de BRL à la clôture ; 2,25 milliards de BRL en actions avec un blocage de 6 mois, dont environ 117 millions d'actions seront émises à 19,26 BRL par action ; et un paiement en espèces supplémentaire sera effectué en fonction de l'appréciation des actions. À l'issue de la transaction, le groupe Carrefour détiendra environ 67,7 % d'Atacadão, Península Participações en détiendra 7,2 %, et Advent International et Walmart, par le biais de sociétés affiliées, en détiendront 5,6 % ensemble. La partie en espèces de 5,25 milliards de BRL sera financée par une combinaison d'espèces disponibles et de dettes à lever avant la clôture. Atacadão et Grupo Big Brasil seront combinés et auront un chiffre d'affaires brut d'environ 100 milliards de BRL, exploiteront 876 magasins et emploieront environ 137 000 personnes. La transaction reste soumise à l'autorisation de l'autorité antitrust brésilienne (CADE), à l'approbation des actionnaires d'Atacadão, ainsi qu'aux autres conditions de clôture habituelles. En date du 25 janvier 2022, l'autorité antitrust brésilienne CADE a initialement recommandé l'approbation de l'acquisition de Grupo BIG Brasil, mais a conditionné la transaction au désinvestissement de certaines unités de vente au détail. En date du 20 mai 2022, les actionnaires d'Atacadão ont approuvé l'acquisition. En date du 25 mai 2022, la transaction a été approuvée par le conseil anti-fiducie brésilien Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE). L'achèvement de la transaction est prévu en 2022. La transaction devrait générer des synergies annuelles très importantes d'environ 1,7 milliard de BRL en 3 ans pour les actionnaires de Carrefour. Une relution du bénéfice par action est attendue dès la première année après la clôture.

Sergio J. Galvis, Werner Federico Ahlers et Mehdi Ansari de Sullivan & Cromwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Atacadão S.A. Credit Suisse a agi en tant que conseiller financier exclusif de Grupo BIG.

Atacadão S.A. (BOVESPA:CRFB3) a réalisé l'acquisition de Grupo Big Brasil S.A. auprès d'Advent International Corporation et de Walmart Inc. (NYSE:WMT) le 7 juin 2022.