Axway Software : Procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023

Axway Software

Société anonyme au capital de 43 267 194 euros

Siège social : PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon Annecy Le Vieux 74940 Annecy

433 977 980 RCS Annecy

(la « Société » ou « Axway »)

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023

L'an deux mille vingt-trois, le 11 mai à quatorze heures trente, Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d'administration partage, avant d'ouvrir l'Assemblée Générale mixte 2023 des actionnaires d'Axway, son plaisir de présenter le développement d'Axway au cours de l'exercice écoulé.

Monsieur Pierre Pasquier déclare alors l'Assemblée Générale d'Axway Software ouverte qu'il préside en sa qualité de président du Conseil d'administration. Il rappelle alors que des personnes non-actionnaires sont présentes dans la salle, cette Assemblée générale revêt de ce fait le caractère d'une réunion publique.

Afin de constituer le Bureau, Monsieur Etienne du Vignaux, représentant la société Sopra Steria Group et Monsieur Christophe Bastelica, représentant la société Sopra GMT, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Franck Kéloglanian, Secrétaire Général d'Axway Software, est choisi comme Secrétaire de séance.

Les commissaires aux comptes, le Cabinet Mazars représenté par Monsieur Jérôme Neyret et le Cabinet ACA Nexia représenté par Madame Sandrine Gimat, sont présents également et présenteront leur avis.

Le Directeur Général d'Axway, Monsieur Patrick Donovan, est présent également.

La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du Bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent 18 822 042 actions auxquelles sont attachés 33 191 087 droits de vote sur un total de 21 018 696 actions ayant le droit de vote.

Le quorum, plus du cinquième du nombre total des actions soit 4 203 740, est atteint pour les résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Le quorum, plus du quart du nombre total des actions soit 5 254 674 actions, est atteint pour les résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire. L'Assemblée Générale mixte est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président déclare que conformément aux dispositions légales et réglementaires l'ensemble des documents requis pour cette assemblée ont été mis à la disposition des actionnaires.

Les documents constituant le dossier du Bureau ont été mis à la disposition des actionnaires sur demande ou sur le site Internet de la Société :

• les statuts actuels de la Société,
• la feuille de présence à l'assemblée,
• les pouvoirs des actionnaires représentés par les mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
• la copie de la lettre adressée aux actionnaires et aux commissaires aux comptes,
• un exemplaire du journal d'annonces légales contenant l'avis de convocation,
• l'avis de réunion et l'avis de convocation publiés dans le bulletin d'annonces légales obligatoires (balo),
• les comptes annuels 2022, les comptes consolidés 2022,
• le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices,
• les rapports du conseil d'administration à l'assemblée générale,
• les rapports des commissaires aux comptes,
• le texte des résolutions proposées à l'assemblée,
• et les autres documents requis par la loi.

Il est proposé de ne pas en donner lecture.

Le Président informe ensuite l'assemblée que la Société n'a reçu aucune demande d'inscription de point à l'ordre du jour ou de projets de résolutions, ni aucune question écrite.

Il expose ensuite le déroulé de la séance qui débutera par l'ordre du jour, l'exposé des rapports du Conseil d'administration et l'audition des conclusions des rapports des Commissaires aux comptes avant de passer aux questions réponses et au vote des résolutions.

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La parole est ensuite donnée à Franck Kéloglanian, Secrétaire de séance, afin de procéder à la lecture de l'ordre du jour.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende.
4. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d'administrateur.
5. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d'administratrice.
6. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d'administratrice.
7. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d'administrateur.
8. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration.
9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration.
10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général.
11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration.
12. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.
13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d'administration.
14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général.
15. Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à l'effet d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes.
3. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société.
4. Autorisation d'augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale.
5. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d'échange.
6. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l'Assemblée Générale du 24 mai 2022.
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

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Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

23. Pouvoirs pour les formalités

Le Président propose ensuite de ne pas donner lecture exhaustive des Rapports de gestion et des autres rapports spéciaux préparés par le Conseil d'administration, dont l'intégralité figure dans le document d'enregistrement universel 2022 préparé par la Société et mis à disposition des actionnaires.

Il donne alors la parole à Patrick Donovan, Directeur Général de la Société, qui présente les éléments essentiels du rapport de gestion concernant l'activité d'Axway en 2022.

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Jérôme NEYRET du Cabinet Mazars et Madame Sandrine GIMAT du cabinet ACA Nexia, afin de procéder à la lecture de leurs rapports. Ils ont constaté l'absence de nouvelles conventions réglementées et rappellent que les comptes consolidés et comptes annuels ont été certifiés sans réserve ni observation.

Le Président reprend la parole et indique qu'est venu le temps de poser en direct des questions. Aucune question n'étant soulevée par l'assemblée, le Président donne la parole à Monsieur Franck Kéloglanian, Secrétaire de l'Assemblée pour l'exposé des résolutions et leur vote.

Franck Kéloglanian rappelle au préalable, et avant de procéder au vote des résolutions, que celles relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix (50 %) dont disposent les actionnaires présents ou représentés, tandis que celles relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire requièrent un quorum du quart des actions ayant droit de vote et la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Des votes, mandats et pouvoirs ont été exprimés avant l'Assemblée et ce jusqu'au mercredi 10 mai à 15 heures, heure de Paris. La feuille de présence arrêtée au 10 mai, 15 heures, fait apparaître les chiffres suivants :

• Nombre d'actions formant le capital : 21 633 597
• Nombre d'actions ayant droit de vote : 21 018 696
• Quorum nécessaire pour l'Assemblée Générale Ordinaire : 4 203 740
• Quorum nécessaire pour l'Assemblée Générale Extraordinaire : 5 254 674
• Nombre de voix représentées : 33 191 087
• La majorité simple (50 % des voix) est de 16 595 544
• La majorité renforcée (2/3 des voix) est de 22 127 392

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Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822.68 €.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu'aucun impôt n'a été supporté en raison de ces dépenses.

Cette résolution est adoptée par 33 190 730 voix Pour, 20 voix Contre et, 166 Abstentions.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 40 040 966.90 €.

Cette résolution est adoptée par 33 190 730 voix Pour, 20 voix Contre et, 166 Abstentions.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 suivante :

Origine

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

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Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

* Incluant le montant du dividende, correspondant aux actions auto détenues, non versé et affecté au compte report à nouveau.

(1) L'exercice 2019 n'a pas donné lieu à la distribution d'un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie du COVID-19.

Cette résolution est adoptée par 33 185 649 voix Pour, 514 voix Contre et, 379 Abstentions.

Quatrième résolution

Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 32 939 617 voix Pour, 115 930 voix Contre et, 130 995 Abstentions.

Cinquième résolution

Renouvellement de Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco, en qualité d'administratrice

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco, en qualité d'administratrice, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 32 701 280 voix Pour, 484 436 voix Contre et, 410 Abstentions.

Sixième résolution

Renouvellement de Madame Emma Fernandez, en qualité d'administratrice

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez, en qualité d'administratrice, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 33 177 039 voix Pour, 13 453 voix Contre et, 410 Abstentions.

Septième résolution

Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 33 159 565 voix Pour, 30 946 voix Contre et, 397 Abstentions

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