BD Multimedia : Rapport d’activité et financier au 30.06.2023

RAPPORT D'ACTIVITÉ ET FINANCIER

AU 30 JUIN 2023

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SOMMAIRE

I RAPPORT D'ACTIVITÉ

I.1 Les activités

Parallèlement à notre activité initiale d'édition de contenus, nous avons constitué depuis 2007 une offre de solution de paiement autour des services StarPass, Toneo First et Payment.net.

L'année 2016 a été marquée par notre première année en tant qu'établissement de paiement et a donc été une année de mise en place des nouveaux fondamentaux de l'entreprise.

Dès l'année 2017, nous avons entamé la mutation de notre établissement de paiement avec la mise en place de nouvelles offres, démarrage de prospection de nouveaux segments de marché. C'est aussi l'année de mise en place des fondamentaux en termes d'outils de diffusion du produit Toneo First.

Au travers de ses produits, le Groupe a développé trois logiciels dits de "core-banking" (logiciel noyau bancaire) ayant des fonctionnalités propres à leur marché. Notre ADN de bâtisseur de solutions de services nous permet de prospecter des niches marché de plus en plus techniques où notre adaptabilité est une grande force.

Si les années COVID furent très difficiles, ralentissant, notamment, la concrétisation de partenariats décisifs, le Groupe dispose d'un socle solide de produits, d'outils techniques et de compétences financières permettant une forte capacité de croissance future.

Au deuxième semestre 2021, le Groupe a démarré une nouvelle page de son histoire, avec une stratégie ambitieuse de positionnement sur le marché très porteur des crypto-actifs.

Dans la lignée de cette stratégie, au premier semestre 2023, la société BD MULTIMEDIA a déposé un dossier auprès de l'AMF/ACPR permettant à la société de devenir PSAN (prestataire de services sur actifs numériques) : lors de sa séance du 5 septembre 2023, le Collège de l'Autorité des marchés financiers (AMF), et sur avis conforme de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), a approuvé la demande d'enregistrement de la société BD MULTIMEDIA en qualité de PSAN.

Le Groupe figure donc désormais parmi la poignée d'acteurs détenant un agrément de paiement et un enregistrement PSAN, ce qui lui permet de traiter pour compte de tiers des flux financiers en devises classiques et en crypto-actifs.

Grâce à ses expériences dans des domaines techniques, réglementaires et financiers, le Groupe est confiant sur son positionnement. La maison mère figure, à ce jour, parmi les seules sociétés cotées, listées AMF et agréées ACPR respectivement dans le domaine des crypto-actifs et du paiement, ce qui lui donne un avantage décisif.

L'objectif du Groupe est de créer un véhicule d'investissement orienté vers des marchés d'avenir et notamment les services liés aux nouvelles technologies liées à la "blockchain".

A - DIVISION "FINTECH" : SERVICE DE PAIEMENT, NÉOBANQUE1ET

BLOCKCHAIN

La division Fintech, au travers de ses trois marques de paiement (Starpass, Payment.net, Toneo First) dispose de trois logiciels dit de "core-banking" (logiciel noyau bancaire) ayant chacun leurs fonctionnalités propres à leur marché.

De par ses expériences sur ses trois produits, le Groupe dispose des compétences dans les domaines suivant suivantes :

• Solutions de paiement, Carte de paiement,
• Logiciels anti-fraude,
• Parcours d'achat, commerce globalisé (multi-devise, change, etc.),
• Réglementation, connaissance client, KYC (know your customer),
• E-commerce,Place de marché
• Crypto-actifs,ICO,
• liste non exhaustive.

Entre la fin 2022 et le début 2023, une nouvelle équipe a été constituée afin de renforcer les efforts du Groupe sur les activités de paiement.

Les équipes ont concentré leurs efforts à mettre à jour et relancer les activités PSP et néo-bancaires avec une vision : à l'ère des "Super App" pour les particuliers et du banking-as-a-service pour les professionnels, BD MULTIMEDIA a les atouts pour répondre à tous les besoins du marché et deviendra un acteur incontournable !

A-1 : Établissement de paiement : Services de paiement BtoB :

• Sur Starpass.fr : nous anticipons l'arret du produit qui ne semble plus stratégique en tant que tel et peut être remplacé par l'offre payment.net
• Basée sur le logiciel Payment.net, nous continuerons la commercialisation de l'offre de service de paiement à destination des acteurs du e-commerce et des places de marché.
• Nous continuons de capitaliser sur notre savoir technique et réglementaire pour convaincre des partenaires importants du e-commerce à co-construire des solutions innovantes et leur permettant d'optimiser les ventes.
• Et notamment, nous restons attentifs au marché des crypto-actifs tout en gardant une grande prudence vis-à-vis des enjeux techniques et réglementaires : nos plateformes techniques ont déjà pu accueillir en 2019 plusieurs clients en beta-test afin de pouvoir saisir toute opportunité future.

• L'expression «néobanque» est communément utilisée, dans la presse notamment, pour décrire de nouveaux acteurs du secteur financier, il ne faut néanmoins pas oublier que ce néologisme est construit à partir d'un mot qui a une définition légale. L'ACPR qui elle-même employé le terme "néobanque" au sens commun dans son étude N°96 "ETUDE SUR LES MODELES D'AFFAIRES DES BANQUES EN LIGNE ET DES NEOBANQUES" ou sur l'étude publié à l'adresse https://acpr.banque-france.fr/des-neobanques-en-quete-de-rentabiliteprécisant en note : "Les termes «banque» et «bancaire» doivent ici être compris dans leur acception commune et non légale, dans la mesure où certains des acteurs sondés ne sont pas des établissements de crédit mais des établissements de paiement (Compte Nickel) ou des établissements de monnaie électronique (Revolut).". Un rappel de l'usage de ce
  néologisme a été effectué dans son communiqué du 04 Avril 2021 "Rappel des règles d'usage du terme « néobanque ». A noter que ToneoFirst n'utilise pas le terme "néobanque" pour commercialiser son produit auprès de sa clientèle.

A-2 : Établissement de paiement : Offre "Fintech As A Service" BtoBtoC :

Cette activité nouvellement créée en 2022 regroupe l'intégralité des produits technologiques et financiers du Groupe sous un même étendard. L'objectif est aussi d'enrichir l'offre des produits liés crypto-actifs afin de connecter les éco-système Fintech et CryptoTech.

L'activité "Fintech as a service" consiste à fournir des services financiers au sens large en tant que service (SaaS) à d'autres entreprises, plutôt que directement aux consommateurs finaux. Elle permet à nos partenaires clients, d'offrir une offre complète de Fintech à leur clientèle, tout en se concentrant sur le développement commercial et sans avoir à investir dans une infrastructure dites "core-banking" coûteuse.

Cette activité regroupe plusieurs services, tels que :

1. Établissement de paiement : Il s'agit d'un service proposé aux entreprises pour traiter leurs paiements en ligne, en proposant des solutions de paiement sécurisées et fiables.
2. Solutions pour marketplace (place de marché) : Les entreprises qui gèrent des places de marché en ligne peuvent utiliser des solutions fintech pour faciliter les paiements entre acheteurs et vendeurs, notamment la gestion des comptes pour tiers, programmabilité des commissions et règlements, etc.
3. Solutions payment-as-a-service : Ces solutions permettent aux entreprises de fournir des services de paiement à leurs clients sans avoir à obtenir un agrément de prestataire de paiement elles-mêmes. Les clients de BD Multimedia dont une partie de leur activité est concernée par la régulation sur les encaissements pour compte de tiers s'adossent à l'établissement de paiement BD Multimedia pour traiter leur opérations de paiement. Ces entreprises peuvent donc se concentrer sur leur activité principale, tout en offrant des services de paiement conforme et de qualité à leurs clients.
4. Programme de carte bancaire : Les clients partenaires du Groupe peuvent proposer des cartes bancairespour offrir une offre de type "néobanque" à leurs clients pour améliorer leur offre, créer de nouveaux revenus et diminuer drastiquement l'attrition.

Parmi les clients signés en 2022 sur cette activité, un premier agent à été autorisé par l'ACPR au premier semestre. D'autres clients ont déjà été signés au deuxième semestre 2023.

A-3 :Néo-banque TONEO FIRST

Pour rappel, en février 2015, BD Multimedia a acquis le produit Toneo First au travers de sa filiale, PAYCOM, détenue à 100%, afin notamment de renforcer son catalogue produit de paiement avec un nouveau produit BtoC.

L'avantage de Toneo First est son réseau de distribution : il fait partie des seuls acteurs distribués dans tous les points presse et tabac de France. Toneo First est le numéro 3 français sur ce segment.

Le produit a été relancé en 2021, faisant suite à 2 années difficiles ponctuées de 2 grands événements marquants : migration d'émetteur de Monnaie Électronique (EME) relative au BREXIT et crise sanitaire.

Au premier semestre 2023, l'application mobile banking "Toneo First" a été développée en vue d'accueillir toujours plus de nouveaux services.

L'activité confirme sa croissance de 2022 et permet de continuer sereinement les investissements promotionnels de relance. De la même manière, l'équipe continuera de se renforcer au fur et à mesure des succès commerciaux.

Afin d'appuyer cette relance du produit, nous continuerons le travail entamé avec les réseaux de distribution Français et DOM et explorerons le potentiel de nouveaux marchés en dehors de France afin de conserver une dynamique de croissance.

A-4 : NFT & Blockchain

• UNIQUIRE (branche d'activité crypto-actif NFT) :

Une baisse générale de la valorisation des crypto-actifs, souvent dénommée "hivers crypto", associée au contexte économique et financier difficile en 2022 (post-covid, guerre en Ukraine) a freiné temporairement l'appétence pour les NFTs.

Dans le contexte d' "hivers crypto", la société n'a pas concrétisé les partenariats stratégiques qu'elle espérait signer en 2022. Pour cette raison, aucun chiffre d'affaires n'a été dégagé par cette activité et le Groupe envisage d'arrêter la filiale positionnée sur un marché qui ne semble plus stratégique.

• METACOLLECTOR (développement de token NFT ArtFrags) :

METACOLLECTOR est notre laboratoire interne. Les technologies qui y sont développées permettent d'entrevoir l'art et le marché de l'art de demain. Cette société est donc aussi une vitrine de nos compétences.

METACOLLECTOR a sorti une version Beta de son visualiseur de collection au premier semestre 2022 et visible sur le site metacollector.art. Dans le contexte d' "hiver Crypto" le Groupe a décidé de ne pas investir dans la phase commerciale. Les résultats de la filiale METACOLLECTOR resteront liés à la reprise du marché sur les crypto-actifs.

Ces investissements en recherche et développement permettent à l'ensemble du groupe BD Multimédia de bénéficier des outils créés par METACOLLECTOR.

• OLYMPUS GAME ( jeu vidéo "play to earn" intégrant des NFT) :

Une prise de participation à hauteur de 37,5% a été annoncée au marché le 25 avril 2022 dans la société OLYMPUS GAME AD.

Olympus Game est un jeu "play to earn" basé sur un gameplay de type "tower rush" en 3D. Le récit se déroule à l'époque de la mythologie grecque. Le jeu intègre les technologies de la blockchain et des NFT. Olympus Game sera disponible sur la blockchain BNB de Binance et sera jouable sur mobile et sur ordinateur.

Pour le joueur, le but est de détruire les colonnes et le temple de l'adversaire tout en protégeant son camp. Le joueur peut collecter et améliorer ses cartes NFT pour les revendre (place de marché interne) ou les mettre à disposition dans le système de "scholarship" (bourse de location de cartes NFT pour que d'autres joueurs puissent les utiliser).

L'objectif de la société Olympus Game est de proposer le premier jeu "play to earn" véritablement "fun" et stimulant du marché qui permet aux joueurs récurrents de gagner des récompenses quotidiennes.

Le boom attendu du marché des jeux P2E (play to earn) : Les jeux NFT de type "play to earn" (alias P2E ou Play2Earn) permettent aux joueurs de posséder des actifs NFT dans un jeu vidéo et d'en augmenter la valeur par le biais d'activités typiques du jeu telles que des victoires dans les défis et combats, les compétitions e-sport, le déblocage d'améliorations dans la progression du jeu, l'achat d'objets, etc. En participant à l'économie du jeu, les joueurs créent de la valeur à la fois pour la communauté et pour les développeurs.

Le premier " round " de l'ICO s'est terminé le 30 mai 2022 et la société a vendu plus de 300 000 USD de token $Olymp. Malgré le contexte actuel de turbulence du marché boursier et cryptographique, le premier tour de l'ICO a été un véritable succès. Il a attiré des centaines d'investisseurs et des milliers de fans.

Olympus Game continue d'attirer et de convaincre de plus en plus d'investisseurs en partageant ouvertement ses plans et en s'y tenant.

Les fonds collecté ont permis notamment à la société de rapidement mettre en place les lancements suivants :

• création 2 séries de NFT (personnage pour le jeu),
• mise en place du site de gestion de ses NFT, lancé en octobre 2022,
• mise à disposition d'une place de marché d'échange des NFT, lancé en novembre 2022.
• Lancement de la version version alpha (hors blockchain) fin 2022
• Lancement de la version Beta (sur blockchain testnet) en Juillet 2022

Dans le contexte difficile des projets crypto, OLYMPUS GAME a déjà démontré à sa communauté sa capacité à livrer l'un des jeux les plus jouables du marché. Le projet dispose de bases solides pour devenir le meilleur jeu Play2Earn.

La prochaine étape majeure du prochaine est le lancement du token et du jeu sur la blockchain réel qui devrait intervenir avant la fin d'année 2022.

Le Groupe est confiant sur l'avenir de cette activité et a entamé une nouvelle prise de participation pour devenir majoritaire. Le Groupe anticipe que cette activité pourrait devenir hautement bénéficiaire dès la reprise des marchés crypto.

Cette dépendance au marché est néanmoins moins importante que beaucoup de projet crypto : la société OLYMPUS GAME a créé un business model lié au marché sur jeu vidéo qui devrait lui permettre de développer son activité sereinement après le lancement du token.

• Service financier Crypto associé à l'offre Fintech :

BD Multimédia a donc sollicité au premier semestre 2023 l'enregistrement en qualité de PSAN en vue de fournir les services de :

• conservation d'actifs numériques pour le compte de tiers ;
• d'achat ou de vente d'actifs numériques en monnaie ayant cours légal ;
• d'échange d'actifs numériques contre d'autres actifs numériques ;

tels que définis respectivement aux 1°, 2° et 3° de l'article D. 54-10-1 du code monétaire et financier.

Lors de sa séance du 5 septembre 2023, le Collège de l'Autorité des marchés financiers (AMF), et sur

avis conforme de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), a approuvé la demande d'enregistrement de la société en qualité de PSAN.

A court et moyen terme, le Groupe prévoit les mises en place d'une solution de staking et d'achat-ventefiat-to-crypto, ainsi que du change crypto-to-crypto. Ces deux services financiers cryptoactifs s'inscrivent dans une stratégie de différenciation et d'élargissement des activités du Groupe et de ses filiales par rapport à leurs environnements concurrentiels respectifs (BtoB, BtoC, BtoBtoC).

B - ACTIVITÉ D'ÉDITION ET SITES COMMUNAUTAIRES

Le chiffre d'affaires pérennise sa hausse sur le S1 2023, essentiellement sur l'activité vente de marchandises. Le portage des sites communautaires a été finalisé.

I.2 Analyse des résultats par activité

Tableau des résultats par activités (en KE)

A - DIVISION "FINTECH & Blockchain" : SERVICE DE PAIEMENT, NÉO-BANQUE ET NFT / Blockchain

Le chiffre d'affaire de la division FINTECH est ainsi réparti :

• Le micropaiement, via Starpass représente 14% du CA semestriel de la division "Fintech" (62 KE),
• Le CA des commissions prises sur les encaissements via le logiciel Payment.net s'établit à 2 KE soit environ 0.55 % du CA de la division "Fintech",
• l'activité Agent EP contribue à hauteur de 19,5 % du CA ( 86 KE),
• La filiale Paycom par le biais de la carte TONEO First contribue à hauteur de 289 KE au CA de ce secteur soit environ 66 % du CA de la division "Fintech",
• Le CA des activités NFT & Blockchain est équivalent à 0.80% de la totalité du CA des activités Fintech & Blockchain du Groupe.

Le résultat d'exploitation de la division Fintech représente 40 % du résultat d'exploitation (-189 K€) par secteur d'activité :

• Établissement de paiement et Services de paiement: l'essentiel de ce résultat d'exploitation négatif est à imputer aux activités de Starpass dont les marchés étaient annoncés en contraction. Le secteur Payment.net n'a pas encore été relancé et impacte négativement les comptes. La solution "Fintech as a Service contribue déjà de manière positive sur le résultat.
• Néobanque Toneo First: le REX de Toneo First est négatif à hauteur de - 41 KE. La croissance du produit continue, mais les résultats sont impactés par les investissements de relance du produit. Le Groupe anticipe que les investissements de 2023 porteront leurs fruits en 2024.
• NFT & Blockchain:
• • Uniquire et Metacollector : les sociétés n'ont pas produit de résultats sur le premier semestre.
  • Olympus Game : La société a produit un résultat d'exploitation négatif à hauteur de -33 K€ sur le premier semestre 2023. Après les ventes de token et de NFT en 2022, le premier semestre a été une période d'investissement qui permettra de sortir le jeu en version finale à la fin d'année 2023. Les investissements de 2023 devraient porter leurs fruits en 2024.

La remontée du chiffre d'affaires de Toneo First est conforme à nos attentes et démontre la force et la résilience du produit.

Le lancement, avec succès, du produit Fintech as a Service, produisant un CA déjà notable, ouvre de nouvelles perspectives au Groupe en tirant partie ses multiples expertises.

Comme nous l'avions annoncé, nous n'attendons pas que toutes ces nouvelles filiales soient une réussite, mais qu'une ou plusieurs de ces start-up deviennent les pépites de demain pour le Groupe. Les investissements seront concentrés sur les projets qui percent rapidement, tout en gardant en tête que sur un marché naissant, les startup mettent parfois plusieurs années avant de trouver un business model viable.

Les actifs de la division Fintech et blockchain, dont l'obtention du statut de PSAN, nous permettent de préparer sereinement le futur en continuant à investir dans notre développement.

B - ACTIVITÉ D'ÉDITION ET SITES COMMUNAUTAIRES

Le CA de cette activité s'établit à 662 K€, soit une hausse de 6 % par rapport au S1 2022 ; le CA au 31.12.2022 était évalué à 1 392 K€.

Le résultat d'exploitation de ce secteur s'établit à -241 K€ au premier semestre, contre - 130 K € au S1 2022 et -188 K€ sur la totalité de l'exercice 2022.