Believe : Document AMF CP. 224C0586

224C0586

FR0014003FE9-FS0293

26 avril 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

BELIEVE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 24 avril 2024, complété par un courrier reçu le 26 avril 2024, la société Upbeat Bidco1, a déclaré avoir franchi en hausse, le 18 avril 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de de la société BELIEVE, et détenir à cette date, 69 835 174 actions BELIEVE représentant 118 280 896 droits de vote, soit 71,90% du capital et 77,80% des droits de vote de cette société2.

A ce jour et compte tenu des opérations exposées infra, Upbeat Bidco détient 69 835 174 actions BELIEVE représentant 80 686 494 droits de vote, soit 71,88% du capital et 71,00% des droits de vote de cette société3.

Ce franchissement de seuils résulte de la conclusion le 11 février 2024 d'accords en vertu desquels certains actionnaires se sont irrévocablement engagés à céder 58 983 854 actions BELIEVE à Upbeat Bidco, société constituée ad hoc par un consortium composé de Denis Ladegaillerie4, le fonds EQT X et des fonds gérés par TCV en vue de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions de la société BELIEVE. Au résultat de l'obtention des autorisations règlementaires liées au titre du droit de la concurrence et de l'avis motivé favorable du conseil d'administration de la société BELIEVE, rendu le 18 avril 20245 sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée sans intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire que la déclarante envisage de déposer sur les actions BELIEVE, les accords ne sont plus soumis à condition suspensive. Le transfert de propriété de ces actions a été effectué, le 25 avril 2024, de sorte que la déclarante les détient désormais de façon effective.

Il est précisé que les 10 851 320 actions BELIEVE détenues à ce jour par assimilation (au sens des dispositions de l'article L. 233-9 4° du code de commerce) par Upbeat Bidco font l'objet d'un engagement d'apport irrévocable par M. Denis Ladegaillerie au profit de la déclarante, non soumis à condition suspensive, qui sera réalisé le premier jour ouvré après la clôture de l'offre publique6.

1 Société par actions simplifiée à associé unique détenue par Upbeat Midco, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, elle-même détenue (i) à hauteur de 50% par TCV Luxco XI 002 Sàrl et TCV Master Luxco Sàrl, et (ii) indirectement à hauteur de 50% par les fonds EQTX EUR SCSp et EQT X USD SCSp, gérés par EQT Fund Management Sàrl. Les fonds TCV et EQT susmentionnés financeront l'offre au moyen de prêts d'actionnaires en cascade jusqu'à Upbeat Bidco qui seront ensuite capitalisés au niveau de Upbeat MidCo et de Upbeat Bidco. Il est rappelé que M. Denis Ladegaillerie a également vocation à devenir actionnaire d'Upbeat Bidco à la suite de la réalisation de son apport de 10.851.320 actions BELIEVE à Upbeat Bidco. Compte tenu des opérations précitées, la répartition exacte du capital et des droits de vote de l'Initiateur dépendra du nombre d'actions BELIEVE acquises dans le cadre de l'offre.

2 Sur la base d'un capital composé de 97 130 351 actions représentant 152 025 468 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

3 Sur la base d'un capital composé de 97 161 351 actions représentant 113 644 103 droits de vote (tenant compte de la perte de 37 594 402 droits de vote résultant de l'acquisition par Upbeat BidCo de 58 983 854 actions BELIEVE le 25 avril 2024), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

4 Cf. notamment communiqués diffusés par la société BELIEVE et le consortium le 12 février 2024 et D&I 224C0247 du 13 février 2024.

5 Cf notamment communiqué diffusé par la société BELIEVE le 19 avril 2024.

6 Le dépôt du projet d'offre publique d'achat simplifié à intervenir restant soumis à examen de l'AMF.

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1. A cette occasion, la société TCV Luxco BD Sàrl7, a déclaré avoir franchi à titre individuel en baisse, le 25 avril 2024, les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de de la société BELIEVE, et ne plus détenir d'actions ni de droit de vote de cette société.
2. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
   « La société Upbeat Bidco déclare avoir franchi en hausse, le 18 avril 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, et 2/3 du capital et des droits de vote théoriques de la société BELIEVE.
   En conséquence, Upbeat Bidco déclare par la présente les objectifs qu'elle entend poursuivre.

Ce franchissement de seuils résulte :

1. de la satisfaction des conditions suspensives au titre de l'acquisition au titre de contrats conclus le 11 février 2024, de 39 942 982 actions détenues par TCV Luxco BD S.à r.l, de 11 684 314 actions détenues par des fonds gérés par Ventech, de 6 106 558 actions détenues par des fonds gérés par Siparex XAnge Venture, et de 1 250 000 actions détenues par M. Denis Ladegaillerie, soit un total de 58 983 854 actions (ensemble les « Acquisitions »).
2. de la satisfaction des conditions suspensives au titre de l'apport de 10 851 320 actions détenues par M. Denis Ladegaillerie à Upbeat Bidco (l'« Apport DL »).

Les Acquisitions et l'Apport DL sont devenues certains le 18 avril 2024, toutes les conditions suspensives afférentes à ces transferts ayant été satisfaites et le transfert de propriété au titre des Acquisitions est intervenue le 25 avril 2024.

• à la suite des réalisations des Acquisitions, Upbeat Bidco entend déposer une offre publique d'achat simplifiée obligatoire sur les actions émises et à émettre non détenues par Upbeat Bidco à un prix de quinze euros (15 €) par action (l'« Offre »). Les conditions de l'Offre seront décrites dans le projet de note d'information qui sera déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2024.
• Upbeat Bidco n'agit pas de concert avec d'autres actionnaires de BELIEVE ou tout autre tiers, personne physique ou morale.
• Les Acquisitions sont financées au moyen de prêts d'actionnaires sans intérêt qui seront ensuite capitalisés. Upbeat Bidco n'a pas l'intention de mettre en œuvre à l'issue de l'Offre une procédure de retrait obligatoire pour les Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de BELIEVE conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II, du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
• Upbeat Bidco entend maintenir l'intégrité du Groupe, avec le soutien de l'équipe de direction actuelle, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par BELIEVE et n'entend pas modifier le modèle opérationnel de BELIEVE, en dehors de l'évolution normale de l'activité. Upbeat Bidco n'envisage aucune opération de fusion, réorganisation, radiation des négociations des Actions, liquidation ou transfert d'une partie substantielle des actifs de BELIEVE, et n'envisage pas de modifier les statuts de la société. Upbeat Bidco entend poursuivre le développement de BELIEVE avec une vision de long terme, en particulier grâce à l'expertise sectorielle de M. Denis Ladegaillerie.
• en conséquence de l'engagement irrévocable de M. Denis Ladegaillerie de réaliser l'Apport DL, Upbeat Bidco est partie à des accords mentionné aux 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce. Il est rappelé que Upbeat Bidco entend réaliser l'Apport DL le premier jour ouvré après la clôture de l'Offre.
• Upbeat Bidco n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de
  BELIEVE.
• Upbeat Bidco a l'intention de modifier la composition du conseil d'administration de BELIEVE pour refléter le fait qu'il en détient le contrôle. Conformément à l'accord conclu avec Ventech et XAnge, ces derniers ont accepté de démissionner de leurs fonctions respectives de membre du conseil d'administration de BELIEVE et de censeur. Cet accord prévoit également que Upbeat Bidco pourra proposer l'identité d'un nouveau membre du conseil d'administration de BELIEVE qui pourra être coopté à la suite de ces démissions. Upbeat Bidco a donc l'intention

de proposer la cooptation au conseil d'administration de BELIEVE un administrateur dont l'identité reste à déterminer. »

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7 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sise 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, contrôlée au plus haut niveau par la société TCMI, Inc., sise 250 Middlefield Road, Menlo Park, CA 94025 Etats Unis.

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