25/01/2023 : Rapport du Directoire sur les resolutions extraordinaires

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 20.787.356,70 €

Siège social : 39, avenue George V - PARIS (75008)

572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 16 FEVRIER 2023 SUR LES RESOLUTIONS RELEVANT DE

LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons également réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet de vous prononcer sur les points suivants relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport
• Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public à l'exception de celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier
• Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de
  10% du capital social
• Possibilité offerte au Directoire, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'Assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale
• Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
• Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 17ème et des 19èmes à 24ème résolutions
• Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées
• Pouvoirs

AUTORISATIONS FINANCIERES :

L'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a doté la Société des autorisations financières dont bénéficient en général les sociétés cotées. Il s'agit d'un programme de rachat par la Société de ses propres titres (cf. rapport du Directoire sur la partie ordinaire de l'ordre du jour), d'augmentation du capital sous diverses formes ou encore de réduction du capital par annulation des titres rachetés. Ces différentes délégations ou autorisations arrivent ou sont arrivées à échéance.

L'intérêt de ces différentes délégations ou autorisations réside dans la possibilité donnée au Directoire de réagir plus efficacement face aux besoins de la Société et aux opportunités qui pourraient se présenter

• elle. Elles permettent également d'envisager la mise en place de mécanismes attractifs permettant d'intéresser les salariés et mandataires sociaux à la bonne marche et aux résultats du Groupe.

Ces différentes autorisations ou délégations permettraient à votre Directoire, le cas échéant :

• d'augmenter le capital social par voie d'incorporation au capital ou en émettant, à son choix, parmi une large gamme de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le produit financier le plus approprié au développement de la Société compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré ou des opérations d'apport en nature qui s'offriraient à elle,
• de réduire le capital par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions,
• de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites au bénéfice des salariés et mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux.

Depuis leur approbation, aucune de ces délégations ou autorisations financières n'a été est utilisée.

Comme évoqué ci-avant, certaines de ces autorisations sont arrivées ou arrivent à expiration. Nous soumettons donc à votre approbation, la mise en place de nouvelles autorisations financières, étant précisé que, pour celles des résolutions qui le requièrent en application de la loi, il vous sera donné lecture d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société, et qu'en cas d'utilisation des délégations ainsi conférées, un rapport complémentaire sera établi par votre Directoire et, lorsque cela est requis, par les Commissaires aux Comptes de la Société.

A - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport

Nous vous demandons de déclarer caduque la délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 aux termes de sa 9ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021, et vous demandons, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• de déléguer au Directoire pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d'émission, de fusion ou d'apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d'actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;
• de décider que le montant nominal maximal des émissions qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de cette délégation sera égal à 10.000.000 euros ;
• • 2 -

• de décider que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou
  à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre cette délégation.

B - Autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions

Nous vous demandons de déclarer caduque l'autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions, consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 aux termes de sa 10ème résolution, et nous vous demandons, en application des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :

• d'autoriser le Directoire pour une période de 24 mois à compter de la date de l'Assemblée à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions ;
• de décider que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;
• de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d'utilisation de cette autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes.

C - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous demandons de déclarer caduque la délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 aux termes de sa 11ème résolution, et vous demandons, conformément aux dispositions des articles aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• de déléguer au Directoire pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée la compétence de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises
• 
  étrangères, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
  L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société), la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

  • 3 -

• de décider que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra dépasser 10.000.000 euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• de décider que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 100.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise ;
• en cas d'usage par le Directoire de cette délégation :
• • décider que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
  • conférer au Directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
  • décider que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'auront pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :
  • 1. limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée ;
    2. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
    3. offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
  • décider que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
  • prendre acte et décider, en tant que de besoin, que cette délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès
  • • des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les titres émis donneront droit ;
• décider que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre cette délégation.

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D - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public à l'exception de celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

Nous vous demandons de déclarer caduque la délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 aux termes de sa 12ème résolution, et vous demandons, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2, de l'article L. 22-10-51 et suivants dudit Code, ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 228-92 du même Code :

• de déléguer au Directoire pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée la compétence de décider d'augmenter le capital social, par voie d'appel public à l'épargne, à l'exception de celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, et (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société), la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
• de décider que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation ne pourrait dépasser 10.000.000 euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l'effet de rémunérer des titres qui seront apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
• de décider que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation ne pourra excéder un montant nominal de 100.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise ;
• de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation et de proposer ces titres dans le cadre d'une offre publique, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de cette faculté de souscription par priorité pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché à l'international ;

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