25/01/2023 : Texte des projets de résolutions

BLEECKER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 20.787.356,70 €

Siège social : 39, avenue George V - PARIS (75008)

572 920 650 RCS PARIS

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES PAR

LE DIRECTOIRE A

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 FEVRIER 2023

A - RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, portant notamment sur la gestion du Directoire, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2022 se soldant par une perte de (7.783.682) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes sociaux ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune des dépenses et charges visées aux paragraphes 4 et 5 de l'article 39 du Code général des impôts n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 août 2022.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter la perte de l'exercice clos le

31 août 2022 s'élevant à (7.783.682) euros au « Report à nouveau » :

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Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée prend acte des dividendes versés au titre des trois exercices précédents :

• Etant précisé que les 2.000 actions auto-détenues par BLEECKER n'ont pas donné droit à dividende.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2022 de la Société tels qu'ils lui sont présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte de (5.173)K€ (Part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées à l'article L225-86 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément

• l'article L. 225-88 dudit Code, les conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice clos le 31 août 2022 qui y sont mentionnées et prend acte des informations relatives aux conventions précédemment approuvées par l'Assemblée Générale qui se sont poursuivies au cours de cet exercice.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des informations sur les rémunérations relatives à l'exercice clos le 31 août 2022

mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 31 août 2022, telles que décrites au paragraphe 3 dudit rapport.

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SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés

au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 à Madame Sophie RIO-

CHEVALIER, Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2022 à Madame Sophie RIO- CHEVALIER, Président du Conseil de surveillance, tels que détaillés au paragraphe 3 dudit rapport.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance établie en application de l'article L. 22-10- 26 II du Code de commerce, telle que précisée au paragraphe 3.2 « Rémunérations et avantages au titre de l'exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023 » de ce rapport.

HUITIEME RESOLUTION

(Fixation du montant fixe annuel maximum des rémunérations attribuées au Conseil de

surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce décide conformément à l'article 16 des statuts de fixer à VINGT-QUATRE-MILLE (24.000) euros le montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice du 1er septembre 2022 au 31 août 2023, prévu à l'article L. 225-83 du code de commerce. L'allocation et la répartition de cette rémunération entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues

• l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de la société FAREC)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir constaté l'expiration du mandat de la société FAREC, Commissaire aux comptes,

• l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat de Commissaire aux Comptes, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 août
  2028.

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DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de la société GRANT THORNTON)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir constaté l'expiration du mandat de la société GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes, à l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat de Commissaire aux Comptes, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028.

ONZIEME RESOLUTION

(Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de la société IGEC)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de la société IGEC vient

• expiration à l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat ni de pourvoir à son remplacement, conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION

(Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de la société SEREC-

AUDIT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de la société SEREC- AUDIT vient à expiration à l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat ni de pourvoir à son remplacement, conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie RIO-

CHEVALIER)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie RIO- CHEVALIER vient à expiration à l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie RIO-CHEVALIER pour une durée de six années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028.

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QUATORZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thierry

CHARBIT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thierry CHARBIT vient à expiration à l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thierry CHARBIT pour une durée de six années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028.

QUINZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hélier DE LA

POEZE D'HARAMBURE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hélier DE LA POEZE D'HARAMBURE vient à expiration à l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hélier DE LA POEZE D'HARAMBURE pour une durée de six années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028.

SEIZIEME RESOLUTION

(Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d'achat par action est fixé à 298 euros (dividende détaché). En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 33.575.064 euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

• annulation sous réserve de l'adoption de la 18ème résolution,
• animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers,

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