Tous les actifs de technologie de grand livre distribué de DLTx, y compris tous les actifs d'infrastructure Web 3, ont conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Blockchain Moon Acquisition Corp. (NasdaqGM:BMAQ) auprès de Jupiter Sponsor LLC et d'autres parties pour environ 110 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 octobre 2022. La transaction entraînera l'émission d'environ 10,6 millions d'actions ordinaires de la société aux actionnaires de DLTx, sous réserve d'ajustement comme indiqué dans l'accord de regroupement d'entreprises. À la clôture de la transaction, la nouvelle société combinée devrait être nommée DLTx Inc. et devrait être négociée sous le symbole oDLTXo sur le Nasdaq Global Market (le oNasdaqo). Après la finalisation de la transaction, la société sera basée aux États-Unis et continuera à se spécialiser dans les protocoles qui fournissent une valeur prévisible à la fois en termes d'utilité et d'économie. En outre, elle s'appuiera sur les solides antécédents de DLTx en matière de capitalisation des opportunités de croissance dans l'espace Web 3, y compris les investissements précoces dans l'une des plus grandes opérations de minage de bitcoin à l'échelle industrielle en Amérique du Nord, le stockage en nuage Filecoin et les services de relais de données décentralisés. L'équipe technique et l'équipe de direction de DLTx occuperont des postes au sein de la société. Le 19 octobre 2022, les actionnaires de Blockchain Moon ont approuvé la proposition de modification de l'extension (telle que définie ci-dessous) lors de l'assemblée d'extension (telle que décrite à l'article 5.07 du présent rapport courant sur formulaire 8-K). Par conséquent, le 21 octobre 2022, la société a émis une obligation non garantie d'un montant principal de 360 000 $ (la o Note o) au commanditaire. Le billet ne porte pas d'intérêt et arrive à échéance à la clôture du premier regroupement d'entreprises de la Société. Le conseil d'administration de la Société comprendra également Enzo Villani et d'autres personnes qui seront nommées avant l'approbation de la transaction par les actionnaires. DLT versera une indemnité de rupture de 7,5 millions de dollars à BMAC. La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires de DLTx et des actionnaires de Blockchain Moon, à la remise d'une attestation d'équité au comité spécial, à l'expiration, la résiliation ou l'obtention de chaque période d'attente ou consentement applicable en vertu de la loi HSR, à la déclaration d'enregistrement / circulaire de sollicitation de procurations, à la satisfaction par la nouvelle BMAC de toutes les exigences de cotation initiale et continue du Nasdaq, à la possession par BMAC d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets et à la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. Le comité spécial et le conseil d'administration de Blockchain Moon (le comité spécial) et le conseil d'administration de DLTx ont tous deux approuvé la transaction proposée. Blockchain Moon Acquisition Corp. a choisi d'exercer une extension d'un mois de la date à laquelle Blockchain Moon doit consommer un regroupement d'entreprises du 21 janvier 2023 au 21 février 2023. La transaction devrait être finalisée d'ici l'été 2023.

Lauren M. Colasacco, Peter Seligson et Frances D. Dales de Kirkland & Ellis LLP et Advokatfirmaet Thommessen AS sont les conseillers juridiques de Blockchain Moon. Herbert F. Kozlov et Lynwood E. Reinhardt de Reed Smith LLP, DLA Piper LLP et Advokatfirmaet CLP, DA sont les conseillers juridiques de DLTx. BDO US, LLP est l'auditeur indépendant de Blockchain Moon. Marcum LLP et Plus Revisjon AS sont les auditeurs indépendants de DLTx. Richards Layton & Finger est le conseiller juridique du Comité spécial. SGI Securities et Chardan Capital Markets sont les conseillers financiers de Blockchain Moon. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Blockchain Moon.

Tous les actifs de DLTx liés à la technologie des grands livres distribués, y compris tous les actifs liés à l'infrastructure Web 3, ont annulé l'acquisition de Blockchain Moon Acquisition Corp. (NasdaqGM:BMAQ) auprès de Jupiter Sponsor LLC et d'autres, le 13 mars 2023.