BNP Paribas : AG 2023 - Rapport du CA à l'AG

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

(ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE)

DU 16 MAI 2023

Le Document d'Enregistrement Universel et Rapport Financier Annuel 2022 a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 13 mars 2023. Il est consultable sur le site https://invest.bnpparibas.com/.

LE CONSEIL PROPOSE, EN PREMIER LIEU, L'ADOPTION DE DIX-HUIT RESOLUTIONS PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE ET DEUXIEME RESOLUTIONS

Les deux premières résolutions traitent de l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2022 de BNP Paribas, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes.

TROISIÈME RÉSOLUTION

La troisième résolution propose l'affectation du résultat social de l'exercice 2022 et la mise en paiement du dividende.

Le résultat net de BNP Paribas SA s'établit à 8 033,50 millions d'euros auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 34 364,49 millions d'euros, portant ainsi le total à répartir à 42 397,99 millions d'euros.

Le dividende versé aux actionnaires s'élèverait à 4 813,89 millions d'euros, un montant de 37 584,10 millions d'euros étant affecté au report à nouveau.

Le dividende, d'un montant unitaire de 3,90 euros par action, serait détaché de l'action le 22 mai 2023 pour une mise en paiement en numéraire le 24 mai 2023 sur les positions arrêtées le 23 mai 2023 au soir.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Dans le cadre de la vie courante d'une entreprise, et plus spécialement quand cette dernière est l'élément essentiel d'un groupe de sociétés, des conventions peuvent intervenir directement ou indirectement entre celle-ci et une autre société avec laquelle elle a des dirigeants communs, voire entre la société et ses dirigeants ou encore avec un actionnaire détenant plus de 10% du capital. Afin de prévenir d'éventuels conflits d'intérêts, ces conventions font l'objet d'une autorisation préalable par le Conseil d'administration, et doivent être approuvées par l'Assemblée des actionnaires après audition du rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; c'est l'objet de la quatrième résolution.

Aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2022.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Il est proposé aux actionnaires dans la cinquième résolution d'autoriser le Conseil pour 18 mois, à mettre en place un programme de rachat d'actions de la société, jusqu'à détenir au maximum, conformément à la loi, 10 % du capital.

Lesdites acquisitions seraient destinées à remplir plusieurs objectifs, notamment :

• l'attribution ou la cession d'actions :
• • aux salariés dans le cadre de la participation ou de plans d'épargne d'entreprise,
  • aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de BNP Paribas ou des sociétés du Groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions ainsi que d'actions de performance ou toute autre forme d'allocation d'actions ;
• l'échange ou le paiement dans le but de réaliser des opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• l'annulation des actions après autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire (cf. : vingtième-et-unième résolution) ;
• la mise en œuvre d'un contrat de liquidité ;
• la réalisation d'opérations dans le cadre habituel des activités commerciales de la Banque.

Les acquisitions seraient à effectuer par tous moyens, y compris par voie de négociation de blocs ou l'utilisation de produits dérivés.

Le prix d'achat maximum est fixé à 89 euros par action, en ligne avec la valeur nette comptable du titre à fin 2022.

Les achats pourraient intervenir à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de la société.

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Cette autorisation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d'administration qu'après accord préalable de la Banque Centrale Européenne (BCE). De plus, le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles, telles que fixées par la réglementation et par la BCE.

SIXIÈME, SEPTIÈME, HUITIÈME ET NEUVIEME RÉSOLUTIONS

Dans les sixième à neuvième résolutions, il est demandé à l'Assemblée Générale de bien vouloir renouveler les mandats de MM. Jean Lemierre et Jacques Aschenbroich, ainsi que ceux de Mmes Monique Cohen et Daniela Schwarzer (cf. biographies en annexe). Ces mandats seraient reconduits pour une durée de trois années et prendraient dès lors fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

M. Jean Lemierre, 72 ans, a été nommé Président du Conseil d'administration le 1er décembre 2014. Entré à la Banque en 2008 en qualité de Conseiller du Président de BNP Paribas, il n'y exerçait pas de fonctions exécutives. En tant que mandataire social dirigeant, il n'est membre d'aucun Comité.

Le Conseil d'administration estime que la compétence internationale de M. Jean Lemierre, sa maîtrise des mécanismes financiers de l'Union européenne, sa grande connaissance des activités et de l'environnement du Groupe et les qualités démontrées dans l'exercice de sa fonction de Président du Conseil d'administration, justifiaient pleinement le renouvellement de son mandat.

M. Jean Lemierre n'est plus salarié de la Banque depuis plus de 5 ans mais son mandat actuel d'administrateur de TEB Holding AS, filiale consolidée du Groupe, ne lui permet pas de répondre aux critères d'indépendance du Code Afep-Medef.

M. Jean Lemierre est en conformité avec le Code Afep-Medef et les dispositions du Code Monétaire et Financier au regard du nombre de mandats sociaux.

M. Jacques Aschenbroich, 68 ans, e s t Président du Conseil d'administration d'Orange. Il est indépendant au sens du Code Afep-Medef. M. Jacques Aschenbroich siège au Conseil d'administration de la Banque depuis l'Assemblée Générale du 23 mai 2017 ; il est Président du Comité de gouvernance, d'éthique, des nominations et de la RSE et membre du Comité des comptes.

Le Conseil d'administration estime que la personnalité, les compétences industrielles et digitales ainsi que l'expérience managériale et internationale de M. Jacques Aschenbroich le recommandent pour continuer à exercer avec toute l'indépendance nécessaire les fonctions d'administrateur au sein du Conseil d'administration de BNP Paribas.

M. Jacques Aschenbroich est en conformité avec le code Afep-Medef et les dispositions du Code Monétaire et Financier au regard du nombre de mandats sociaux.

Mme Monique Cohen, 67 ans, est Senior Advisor d'Apax Partners. Elle est indépendante au sens du Code Afep-Medef. Mme Monique Cohen siège au Conseil d'administration de la Banque depuis le 12 février 2014. Elle est Présidente du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, membre du Comité de gouvernance, d'éthique, des nominations et de la RSE.

Le Conseil d'administration estime que la très grande expérience de Mme Monique Cohen dans l'industrie bancaire et sa connaissance approfondie des marchés financiers la recommandent pour continuer à siéger au Conseil d'administration de la Banque.

Mme Monique Cohen est en conformité avec le Code Afep-Medef et les dispositions du Code Monétaire et Financier au regard du nombre de mandats sociaux.

Mme Daniela Schwarzer, 49 ans, de nationalité allemande, est Directrice de la Fondation Open Society pour l'Europe et l'Asie Centrale. Elle siège au Conseil d'administration de la Banque depuis le 12 février 2014, nomination ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 14 mai 2014. Mme Daniela Schwarzer est indépendante au sens du Code Afep-Medef. Elle est membre du Comité de gouvernance, d'éthique, des nominations et de la RSE.

Le Conseil d'administration estime que la personnalité, l'expérience internationale et les compétences techniques dans les domaines économique et monétaire de Mme Daniela Schwarzer la recommandent pour continuer à exercer les fonctions d'administratrice au sein du Conseil d'administration de BNP Paribas.

Mme Daniela Schwarzer est en conformité avec le Code Afep-Medef et les dispositions du Code Monétaire et Financier au regard du nombre de mandats sociaux.

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OBSERVATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration était composé de quinze administrateurs dont deux élus par les salariés et treize nommés par les actionnaires (dont un représentant des salariés actionnaires). La représentation des femmes parmi les administrateurs nommés par les actionnaires était de 53,8 % (7/13). Cinq nationalités sont représentées au sein du Conseil (Allemagne, Belgique, Etats-Unis d'Amérique, France, Suisse).

L'indépendance des administrateurs (au 31 décembre 2022) : le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des administrateurs :

• représente un critère respecté d'indépendance selon les critères Afep-Medef.

1. représente un critère non satisfait d'indépendance selon les critères Afep-Medef.
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Répondent aux critères d'indépendance retenus par le Code de gouvernement d'entreprise et examinés par le Conseil d'administration : Mmes Monique Cohen, Rajna Gibson-Brandon, Marion Guillou, Lieve Logghe, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin et MM. Jacques Aschenbroich, Pierre André de Chalendar et Christian Noyer. De plus, à la connaissance du Conseil, il n'y a aucun conflit d'intérêts entre BNP Paribas et l'un des administrateurs.

Les deux administrateurs élus par les salariés, Mme Sandrine Verrier et M. Hugues Epaillard, ainsi que l'administratrice représentant les salariés actionnaires, Mme Juliette Brisac ne sont pas pris en compte pour le calcul de l'indépendance selon les critères du Code Afep-Medef en dépit de leur statut et de leur mode d'élection qui constituent une garantie d'indépendance.

Trois administrateurs nommés par les actionnaires, MM. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration, Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général et Michel Tilmant, ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d'entreprise définissant un administrateur indépendant.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée voterait en faveur des quatre résolutions relatives à sa composition, votre Conseil comprendrait alors quatorze administrateurs dont deux élus par les salariés et douze nommés par les actionnaires (dont un représentant des salariés actionnaires), soit une proportion d'administrateurs indépendants de 57,1% (8/14). Au regard des critères retenus par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medefet de l'appréciation du Conseil d'administration pour définir l'indépendance, le taux d'administrateurs indépendants s'établirait à 72,7% (8/11).

Il serait composé de sept femmes et de sept hommes, soit une proportion d'administrateurs de sexe féminin de 50,0% et de 45,5% (5/11) hors les administrateurs représentant les salariés et les actionnaires salariés. Le nombre d'administrateurs de nationalité étrangère serait de 4 sur 14 membres, soit un taux d'internationalisation de 28,6 % (33,3% - 4/12 - pour les seuls administrateurs désignés par l'Assemblée Générale).

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