Bollore : Politique de rémunération

Bolloré SE

Société européenne au capital de 456 347 970,56 euros

Siège social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 R.C.S QUIMPER

En application des dispositions de l'article R.22-10-14 IV du Code de commerce, nous vous communiquons, i) la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2024, et ii) le résultat du vote de l'Assemblée sur les résolutions correspondantes qui lui ont été présentées.

EXTRAIT DU RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (pages 178 à 181 du Document d'enregistrement universel déposé le 23 avril 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers)

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1. Rémunérations et avantages

1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024, établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

En application des dispositions de l'article L. 22-10-8, I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Lors de leurs délibérations, le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur, à l'ensemble des éléments des rémunérations des mandataires, les principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'Assemblée générale ordinaire. Ce vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.

Lorsque l'Assemblée générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer et le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée générale.

En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n'a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

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2.1.1. EN CE QUI CONCERNE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

En vertu de l'article L. 225-45 du Code de commerce, l'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration.

Le montant global maximal de la rémunération que le Conseil d'administration peut allouer à ses membres au titre d'un exercice social a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017 à un montant d'un million deux cent mille euros (1 200 000 euros).

Le montant brut (avant impôt et prélèvement à la source) versé aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 s'est élevé à 468 100 euros.

Le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé en séance du 14 mars 2024, de revoir le montant attribué à chaque administrateur tout en maintenant les modalités de répartition de cette rémunération afin qu'une partie de celle-ci soit corrélée à la participation aux séances du Conseil et ainsi de retenir la règle de répartition suivante.

• Versement d'une part liée à l'appartenance au Conseil (le cas échéant, au prorata de la durée de ses fonctions sur l'année considérée) équivalente à la moitié de la rémunération.
  Au titre de l'exercice 2024 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 20 000 euros par exercice.
• Et, une part liée à la participation effective de l'administrateur aux réunions du Conseil.

Au titre de l'exercice 2024 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 5 000 euros par séance.

• Les parts liées à l'appartenance au Conseil et à la participation effective aux réunions sont plafonnées à un montant brut maximum par administrateur et par année civile.

Au titre de l'exercice 2024 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil, le plafond est fixé à 40 000 euros par administrateur.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé que chaque membre du Comité d'audit continuera à percevoir une rémunération annuelle spécifique d'un montant de 10 000 euros prélevée sur le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs.

En dehors de cette rémunération, le Conseil d'administration a la faculté, dans le respect des dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du Code de commerce, d'allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie.

Les membres du Conseil d'administration exerçant un mandat social exécutif au sein d'une société liée au sens de l'article L. 225-97-2 du Code de commerce ou titulaires d'un contrat de travail avec la société peuvent bénéficier, le cas échéant, d'une attribution d'actions gratuites, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce.

2.1.2. EN CE QUI CONCERNE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président- directeur général ont été approuvés lors de l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2023.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION AU TITRE DE 2024

Le Conseil d'administration du 14 mars 2024, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, s'est prononcé sur la politique de rémunération de son dirigeant mandataire social.

Cette politique s'appuie sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations qui sont notamment menés en tenant compte des études portant sur les rémunérations de fonctions comparables.

Pour déterminer la politique de rémunération de son mandataire social, le Conseil d'administration, dans le respect des recommandations du Code Afep-Medef, veille au respect de l'intérêt social et à l'équilibre des composantes de la rémunération dans des perspectives de court, moyen ou plus long terme.

Les éléments de la politique de rémunération sont repris ci-après :

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UNE PART FIXE

La rémunération fixe du dirigeant mandataire social est déterminée sur la base des responsabilités et missions attachées au mandat, de son expérience et de son parcours.

Le Conseil d'administration, en séance du 14 mars 2024, a décidé au regard des responsabilités exercées par le Président- directeur général et des études portant sur les rémunérations de fonctions comparables, de réviser cette rémunération fixe annuelle pour la porter à un montant de 4,4 millions d'euros brut à compter du 1er janvier 2024.

UNE RÉMUNÉRATION LIÉE À SA PARTICIPATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président-directeur général perçoit, à l'instar des administrateurs, une rémunération liée à sa participation au Conseil d'administration.

Les modalités de répartition de cette rémunération pour le dirigeant mandataire social sont identiques à celles retenues pour les administrateurs.

UNE RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d'administration a considéré que des primes exceptionnelles peuvent être attribuées dans des circonstances particulières qui doivent être motivées et explicitées et a décidé d'inscrire cette composante dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social.

Considérant que la cession des titres Bolloré Logistics constituait une opération majeure et stratégique pour la société, le Conseil d'administration du 28 juillet 2023 s'était prononcé sur une modification de la structure de la rémunération de Cyrille Bolloré afin de permettre l'attribution d'une rémunération exceptionnelle, dans l'hypothèse d'une réalisation de cette opération.

Compte tenu de l'implication déterminante du Président-directeur général dans le processus de négociation et de mise en oeuvre de cette opération de cession qui est intervenue le 29 février 2024, le Conseil d'administration du 14 mars 2024 a confirmé les modalités de cette rémunération exceptionnelle et rappelé que le versement de celle-ci serait subordonné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Modalités de détermination du montant de la rémunération exceptionnelle

Le versement de la rémunération exceptionnelle pourrait être total ou partiel en fonction de l'atteinte i) d'un objectif qualitatif d'une part et ii) d'objectifs quantifiables d'autre part.

1. En ce qui concerne la part qualitative, le Conseil d'administration du 28 juillet 2023 avait décidé que l'attribution d'une rémunération exceptionnelle d'un montant de 7 millions d'euros serait conditionnée à la réalisation de la cession de l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société Bolloré Logistics, étant précisé que la réalisation de cette cession était subordonnée à l'obtention d'autorisations réglementaires et des autorités de la concurrence compétentes.
   Le Conseil d'administration du 14 mars 2024 a pris acte de l'atteinte de l'objectif qualitatif.
2. En ce qui concerne la part quantifiable, le Conseil d'administration du 28 juillet 2023 avait décidé qu'un montant supplémentaire de rémunération exceptionnelle serait déterminé selon la valeur de la moyenne des cours cotés du titre Bolloré SE lors des vingt dernières séances de bourse de l'année civile 2024 (valeur du cours 2024) et le cas échéant, de l'année civile 2025 (valeur du cours 2025).

Pour l'année 2024, ce montant supplémentaire serait calculé de la manière suivante :

• si la valeur du cours 2024 est comprise entre 5,25 euros (inclus) et 5,75 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 1,5 million d'euros ;
• si la valeur du cours 2024 est comprise entre 5,75 euros (inclus) et 6,25 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 3 millions d'euros ;
• si la valeur du cours 2024 est supérieure ou égale à 6,25 euros, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 5 millions d'euros.

Pour l'année 2025, si l'attribution maximum de 5 millions d'euros sur la part quantifiable n'a pas été atteinte pour l'année 2024, alors un complément d'attribution serait calculé de la manière suivante :

• si la valeur du cours de l'action 2025 est comprise entre 5,25 euros (inclus) et 5,75 euros (exclu) et qu'aucune attribution n'a été réalisée au titre du critère quantifiable de l'année 2024, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 1,5 million d'euros ;
• si la valeur du cours de l'action 2025 est comprise entre 5,75 euros (inclus) et 6,25 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 3 millions d'euros, moins le montant de l'attribution réalisée le cas échéant sur le critère quantifiable réalisée en 2024 ;

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• si la valeur du cours de l'action 2025 est supérieure ou égale à 6,25 euros, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 5 millions d'euros, moins le montant de l'attribution réalisée le cas échéant sur le critère quantifiable réalisé en 2024.

UNE RÉMUNÉRATION SOUS LA FORME D'UNE ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Objectif de la politique d'attribution d'actions gratuites

Le Conseil d'administration entend privilégier, dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social, une composante de long terme sous la forme d'attribution d'actions de performance. En effet, le Conseil tient à inscrire l'action des dirigeants dans une perspective de long terme favorable aux intérêts de l'ensemble des parties prenantes, en ce compris les actionnaires de la société.

Ce mécanisme de rémunération est particulièrement adapté aux fonctions des dirigeants, étant donné l'implication et le niveau de responsabilité qui y est attaché.

Dispositif mis en place

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022, le Conseil d'administration dispose à ce jour de la faculté de mettre en oeuvre des plans d'attribution d'actions gratuites à hauteur de 5 % du capital, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvant excéder un sous-plafond égal à 2 %.

Le Conseil d'administration en séance du 14 mars 2024, faisant usage de l'autorisation consentie par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 a décidé une attribution d'actions gratuites à hauteur de 698 450 actions dont 115 000 actions réservées à l'attribution d'actions de performance au mandataire social. Le nombre d'actions de performance attribuées rapporté au nombre d'actions composant le capital social de la société s'élève à 0,00403 %.

Conditions de performance

Les actions gratuites attribuées au dirigeant mandataire par le Conseil d'administration du 14 mars 2024, seront soumises dans leur intégralité à des conditions de performance appréciées sur une période d'acquisition de trois exercices.

En cohérence avec l'engagement du Groupe en matière de RSE, les plans d'actions de performance intègrent, outre l'atteinte d'objectifs financiers, des critères extra-financiers définis en lien avec la stratégie de la société. Ainsi, le nombre d'actions de performance qui pourra être acquis par le dirigeant mandataire social dans le cadre du plan octroyé le 14 mars 2024 sera soumis aux conditions ci-après exposées :

1) Critère financier

L'acquisition des actions gratuites devant intervenir au cours de l'année 2027, les conditions de performance seront appréciées en fonction du niveau d'atteinte du résultat opérationnel ajusté (EBITA) cumulé sur la période couvrant les années 2024 à 2026 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, d'un montant d'un milliard six cent cinquante millions d'euros à périmètre constant (le résultat opérationnel ajusté cible).

Ainsi, l'acquisition des actions attribuées pourra être totale ou partielle en fonction des seuils de performance suivants :

• s'il ressort, sur la période considérée un résultat opérationnel ajusté cumulé de 1,65 milliard d'euros à périmètre constant, l'acquisition sera définitive pour la totalité des actions attribuées au mandataire ;
• s'il ressort, sur la période considérée un résultat opérationnel ajusté cumulé inférieur à 1,65 milliard d'euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,65 milliard d'euros de résultat opérationnel ajusté, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel ajusté sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,25 milliard d'euros.
  Toute sortie du périmètre de consolidation selon la méthode d'intégration globale du Groupe Bolloré résultant d'opérations de cession d'une entité ou d'un groupe d'entités dont le chiffre d'affaires (consolidé en cas de groupe) excède 100 millions d'euros, conduira à impacter le niveau de résultat opérationnel ajusté cible.
  Le résultat opérationnel ajusté cible sera alors diminué d'un montant égal à celui du résultat opérationnel ajusté de l'entité sortante au titre de l'année précédant la radiation dans le périmètre de consolidation affecté d'un coefficient multiplicateur correspondant au nombre d'années restant à courir de l'année de sortie du périmètre de consolidation à l'année 2026 incluse.
  Le Conseil d'administration du 14 mars 2024 a décidé que le critère financier pèsera pour 75 % dans la détermination du nombre des actions de performance pouvant être acquises au terme de la période d'acquisition de trois ans.
• 1. Critères extra-financiers

Les critères extra-financiers au nombre de trois, pèsent pour 25 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises.

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• Politique de mixité au sein du Comex

Le nombre d'actions de performance attribuées définitivement sera déterminé en fonction de l'atteinte, au sein du Comité exécutif de Bolloré,

d'un taux de féminisation défini ci-après.

Le niveau d'atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2026.

• Un taux de féminisation supérieur ou égal à 50 % donnera droit à 100 % du nombre d'actions lié à cette condition.
• Un taux de féminisation compris entre 49 % et 41 % inclus donnera droit à 80 % du nombre d'actions lié à cette condition.
• Un taux de féminisation compris entre 40 % et 33 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d'actions lié à cette condition.
  En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. Ce critère pèse pour 7,5 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises.
• Déploiement du dispositif de formation en matière de lutte contre la corruption

Le nombre d'actions de performance attribuées définitivement sera déterminé en fonction d'un taux de suivi des formations Compliance des salariés de Bolloré et des sociétés du Groupe (contrôlées au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce),

Le niveau d'atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2026.

• Un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé disposant d'une adresse e-mail professionnelle donnera droit à 100 % du nombre d'actions lié à cette condition.
• Un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs donnera droit à 80 % du nombre d'actions lié à cette condition.
• Un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d'actions lié à cette condition.

En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. Ce critère pèse pour 10 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises.

• Déploiement du dispositif de sensibilisation sur les enjeux environnementaux et climatiques

Le nombre d'actions de performance attribuées définitivement sera déterminé en fonction d'un taux de suivi des formations de sensibilisation des salariés de l'ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré SE, soit la société Bolloré SE et les sociétés françaises dont elle a le contrôle exclusif au sens de l'article L. 233-16 II du Code de commerce.

Le niveau d'atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2026.

• Un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé disposant d'une adresse e-mail professionnelle donnera droit à 100 % du nombre d'actions lié à cette condition.
• Un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs donnera droit à 80 % du nombre d'actions lié à cette condition.
• Un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d'actions lié à cette condition.

En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise.

L'acquisition totale ou partielle des actions attribuées ne sera définitive qu'après constatation par le Conseil d'administration et par le Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation des niveaux de performance. Ce critère pèse pour 7,5 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises.

Conditions de présence

L'acquisition des actions de performance est subordonnée à la condition de la présence du mandataire dans le Groupe à la date d'acquisition des actions. Cette condition est appliquée à l'ensemble des bénéficiaires d'actions gratuites sauf exceptions prévues par le règlement du plan.

Le Conseil d'administration ou le Président agissant sur délégation et avec faculté de subdéléguer, peut, à titre exceptionnel et au vu de circonstances particulières, décider de la conservation partielle ou intégrale du bénéfice des droits

• l'attribution des actions. Le Comité des nominations et des rémunérations en est informé au moins une fois par an.

Obligation de conservation

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le mandataire social doit conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, une partie des actions ainsi attribuées, quotité que le Conseil fixe à 5 % du volume des actions de performance qui seront définitivement acquises.

Engagement du mandataire couverture

En application du Code de gouvernance de l'Afep-Medef auquel la société se réfère expressément, les opérations de couverture par achat/vente à découvert d'actions ou par utilisation de tout autre mécanisme optionnel sont interdites.

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Autres avantages

Le dirigeant mandataire social bénéficie d'un véhicule de fonction ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie des salariés cadres.

Régime de retraite (article 82 CGI)

Le Conseil d'administration du 14 mars 2024 a décidé la mise en place d'un régime de retraite (article 82) pour le dirigeant mandataire social.

En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc-Arrco) auxquels le dirigeant mandataire est affilié, un contrat d'assurance-vie dans les conditions prévues à l'article 82 du Code général des impôts sera mis en place en 2024 ce qui permettra de constituer une épargne disponible à tout moment. Le contrat d'assurance prévoira que les bénéficiaires peuvent demander le versement d'un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère.

Le montant annuel brut du versement s'élèvera à 30 % de la rémunération brute (pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024) hors actions de performance.

Dans le cadre de ce dispositif, le montant versé par la société est réparti entre un versement à l'organisme assureur et un versement au dirigeant mandataire social destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité liées aux versements effectués

• l'assureur, compte tenu de la fiscalisation immédiate à l'entrée de ce dispositif. Ce montant est versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu'à la fin du mandat exécutif. Ces montants sont soumis à cotisations de sécurité sociale.
  Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront fixés chaque année par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.
  Pour l'année 2024, les critères alternatifs de déclenchement portent sur la valeur du titre coté de Bolloré SE, d'une part, au regard de sa performance par rapport à l'évolution de l'indice SBF 120 et, d'autre part, à la valeur du cours de l'action
  Bolloré SE.
  Les conditions de performance seront atteintes si la performance globale de l'action Bolloré SE est supérieure à 75 % de la performance du SBF 120 au titre de l'exercice considéré ou si la valeur du cours de l'action 2024 (la valeur de la moyenne des cours cotés de l'action Bolloré SE lors des vingt dernières séances de bourse de l'année civile 2024) est supérieure à 4,00 euros.

Indemnité de départ en cas de cessation de son mandat social

Le Président-directeur général pourra bénéficier d'une indemnité, en cas de départ contraint, octroyée en conformité avec la législation en vigueur et les recommandations du Code Afep-Medef.

L'indemnité ne sera due qu'en cas de départ contraint, soit notamment du fait (i) d'une fusion ou scission affectant la société, (ii) d'un changement de contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la société ou (iii) d'un changement significatif de stratégie de la société ou d'un désaccord fondamental avec le Conseil d'administration ou l'actionnaire majoritaire de la société.

Cette indemnité de départ ne sera pas due si le Président-directeur général quitte la société de sa propre initiative (en dehors des cas contraints), ou encore s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s'il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat, ou en cas cessation de mandat consécutive à des faits constitutifs d'une faute grave ou lourde.

En outre, le versement de cette indemnité serait soumis à des conditions de performance.

Les critères de performance qui s'appliquent sont ceux prévus dans le cadre du régime de retraite (article 82 CGI), appréciés sur les deux derniers exercices clos précédant le départ du dirigeant mandataire social.

Pour une mise en oeuvre éventuelle de cette composante de rémunération prenant en compte les critères de déclenchement au titre des exercices 2022 et/ou 2023, la valeur du cours de l'action Bolloré (la valeur de la moyenne des cours cotés de l'action Bolloré SE lors des 20 dernières séances de Bourse de l'année civile considérée) reste fixée à 4,00 euros.

Ainsi, le montant de l'indemnité plafonné à un montant brut égal à vingt-quatre mois de rémunération brute (sur la base de la dernière rémunération fixe perçue sur une année entière) sera déterminé en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance susvisées.

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