Le 22 octobre 2021, Thoma Bravo Fund XV, L.P., géré par Thoma Bravo, L.P., a soumis une indication écrite de son intérêt pour l'acquisition de Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) auprès de Clearfield Capital Management LP et d'autres parties pour 2,6 milliards de dollars. Thoma Bravo Fund XV, L.P., géré par Thoma Bravo, L.P., a conclu un accord définitif pour acquérir Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) auprès de Clearfield Capital Management LP et d'autres parties pour 2,6 milliards de dollars le 16 décembre 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Bottomline recevront 57 $ en espèces pour chaque action détenue, ce qui représente une prime d'environ 42 % par rapport au cours de clôture non affecté de Bottomline le 19 octobre 2021, le dernier jour de bourse complet avant l'annonce de la formation du comité stratégique du conseil d'administration de Bottomline, et une prime d'environ 41 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de Bottomline au 19 octobre 2021. Thoma Bravo a obtenu un financement par actions engagé pour l'acquisition qui sera fourni par Thoma Bravo Fund XV, L.P. Une fois la transaction achevée, Bottomline deviendra une société privée. En cas de résiliation, Bottomline devra payer à Thoma Bravo une indemnité de résiliation de 78 millions de dollars.

La réalisation de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, l'expiration ou la résiliation des périodes d'attente requises en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, l'approbation du changement de contrôle de Bottomline Payment Services Limited par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni et l'approbation des actionnaires de Bottomline. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Bottomline et recommandée pour approbation aux actionnaires. Les actionnaires, dont Clearfield Capital Management LP, ont conclu un accord de vote en faveur de la transaction. En vertu de ces accords, qui représentent environ 4 % des actions en circulation de Bottomline, les actionnaires concernés ont accepté de voter en faveur de la transaction, et contre toute transaction concurrentielle, sous réserve de certaines conditions. En date du 8 mars 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Bottomline Technologies. Les parties prévoient que la transaction sera conclue au cours du deuxième trimestre civil de 2022.

Deutsche Bank Securities a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité à Bottomline avec des frais de service de 25 millions de dollars et 1 million de dollars respectivement. Graham Robinson et Laura Knoll de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Bottomline. BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier exclusif de Thoma Bravo. Edwin S. del Hierro, Theodore A. Peto et Peter Stach de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Thoma Bravo. Andrew Bab de Debevoise & Plimpton a agi en tant que conseiller juridique de la Deutsche Bank. Innisfree M&A Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Bottomline avec des frais de service de 75 000 $.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. géré par Thoma Bravo, L.P. a complété l'acquisition de Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) auprès de Clearfield Capital Management LP et autres le 13 mai 2022. La négociation des actions sur le Nasdaq a été suspendue après la clôture des transactions le 13 mai 2022. L'action ordinaire de Bottomline sera retirée de la cote du Nasdaq et a déposé une notification de retrait de la cote et/ou de l'enregistrement sur le formulaire 25 auprès de la Securities and Exchange Commission. À la clôture, tous les administrateurs de Bottomline ont cessé d'être administrateurs de Bottomline à l'heure effective. Immédiatement après l'heure d'effet, le conseil d'administration de Bottomline était composé de Craig Saks et Bruce Bowden. Craig Saks a été nommé chef de la direction de Bottomline après la clôture de la fusion. Le 11 mai 2022, Robert Eberle et Bottomline ont conclu un accord de conseil stratégique et de transition, en vertu duquel Eberle servira de conseiller stratégique à Bottomline jusqu'au 30 juin 2022 et recevra des honoraires de conseil mensuels de 34 476 $ pour ses services de conseiller stratégique.
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