Authentic Brands LLC a signé une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir SilverBox Engaged Merger Corp I (NasdaqCM:SBEA) auprès de SilverBox Engaged Sponsor LLC et d'autres parties pour 1,3 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 septembre 2021. Authentic Brands LLC a conclu un accord pour acquérir SilverBox Engaged Merger Corp I auprès de SilverBox Engaged Sponsor LLC et d'autres parties pour 1,3 milliard de dollars dans le cadre d'une fusion inversée le 2 novembre 2021. Après la clôture de l'opération, l'entreprise combinée sera appelée BRC Inc. Le regroupement d'entreprises proposé permettra de placer jusqu'à 225 millions de dollars en espèces sur le bilan de Black Rifle Coffee Company, LLC’ ; afin d'accélérer la mise en œuvre de sa stratégie omnicanale et numérique et de soutenir une croissance rapide et continue. Parallèlement à la signature de l'accord de regroupement d'entreprises, SilverBox a conclu des accords de souscription et de garantie avec divers investisseurs accrédités, y compris des affiliés de SilverBox Engaged Sponsor LLC, en vertu desquels ces investisseurs ont accepté d'acheter un total de 10 millions d'actions ordinaires de classe C de SilverBox pour un prix d'achat total de 100 millions de dollars. En supposant qu'il n'y ait pas de rachat, les actionnaires d'Authentic Brands détiendront 68,22%, les actionnaires de SilverBox Public 18,02%, SilverBox Engaged Sponsor 3,03%, tandis que les investisseurs PIPE et Engaged Capital Investors détiendront chacun 5,22% de la société combinée. La transaction est financée par 300 millions de dollars d'engagements d'actions ordinaires de la structure Innovative Backstop. En date du 4 janvier 2022, les parties ont modifié l'entente, en vertu de laquelle, dans les 60 jours civils suivant la réalisation du regroupement d'entreprises, Authentic Brands devra soit (i) payer la prime de réparation, le cas échéant, en espèces lorsqu'elle est due aux anciens détenteurs d'unités privilégiées, soit (ii) émettre (ou faire émettre) des actions supplémentaires sous forme d'actions ordinaires de catégorie A de l'émetteur résultant à 10 $ l'action et d'unités ordinaires d'Authentic Brands à 10 $ l'unité. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, les dirigeants de la société combinée seront Evan Hafer, chef de la direction, Mat Best, vice-président exécutif, Tom Davin, co-chef de la direction, Greg Iverson, chef des finances, Toby Johnson, chef des opérations et Andrew McCormick, avocat général et secrétaire général. Après la clôture, SilverBox Engaged Merger Corp I devrait se négocier à la Bourse de New York sous le symbole ticker “BRCC.” ; La transaction est soumise à certaines conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, l'approbation de la transaction et des accords et transactions connexes par les actionnaires de SilverBox et les porteurs de parts d'Authentic Brands, l'efficacité de la procuration / déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, la réception de l'approbation de la cotation à la Bourse de New York ou au Nasdaq Stock Market LLC, selon le cas, les actions ordinaires de classe A de PubCo qui seront émises dans le cadre du regroupement d'entreprises, le conseil d'administration de PubCo sera composé du nombre d'administrateurs et des personnes et catégories déterminées conformément à l'entente de regroupement d'entreprises, la charte proposée aura été dûment déposée auprès du secrétaire d'État de l'État du Delaware et les règlements proposés auront été dûment adoptés, et SilverBox aura au moins 5 millions de dollars d'actifs corporels nets au moment de la conclusion du regroupement d'entreprises. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de SilverBox et de Black Rifle Coffee. Le conseil de SilverBox recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter pour l'approbation de l'accord de regroupement d'entreprises. Le 2 novembre 2021, en même temps que l'exécution de l'entente de regroupement d'entreprises, SilverBox a conclu l'entente d'achat à terme modifiée et mise à jour avec Engaged Capital, LLC, un membre du promoteur de SilverBox, en sa qualité de conseiller en placement pour le compte de fonds d'investissement et de comptes gérés par Engaged Capital, et Authentic Brands, en vertu de laquelle, selon les modalités et sous réserve des conditions, les investisseurs de l'achat à terme ont collectivement souscrit 10 millions d'actions ordinaires de classe C de SilverBox au prix de 10,00 $ par action, soit un achat total de 10 millions d'actions.00 par action ou un prix d'achat total de 100 millions de dollars. Le 13 janvier 2022, SilverBox Engaged Merger Corp I a annoncé l'efficacité de la déclaration d'enregistrement. Le 26 janvier 2022, SilverBox Engaged Merger Corp I, rappelle à ses actionnaires de voter en faveur de la transaction lors d'une assemblée spéciale des actionnaires qui se tiendra le 3 février 2022. Le 3 février 2022, les actionnaires de SilverBox Engaged Merger Corp I ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2022. Comme indiqué le 2 février 2022, la transaction devrait être conclue le 9 février 2022. Le produit attendu de la transaction sera utilisé pour continuer à investir dans la stratégie omnicanale, et l'objectif à long terme d'embaucher 10 000 vétérans. William Blair agit en tant que conseiller financier principal, et BDT Company, LLC agit en tant que conseiller financier d'Authentic Brands. Steven V. Napolitano, John A. Kaercher, Joshua N. Korff et Peter S. Seligson de Kirkland and Ellis LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Authentic Brands, LLC. David M. Hernand, Jonathan Ko, Sean Monroe, Stephen Harris, Douglas Schaaf, Amy Lawrence, Ron Ben Yehuda, de Paul Hastings ont agi comme conseillers juridiques de SilverBox. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert tandis que Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour SilverBox. SilverBox a accepté de payer à Morrow Sodali des honoraires de 0,04 million de dollars. Authentic Brands LLC a réalisé l'acquisition de SilverBox Engaged Merger Corp I (NasdaqCM:SBEA) auprès de SilverBox Engaged Sponsor LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 février 2022. Le 10 février 2022, les actions ordinaires de classe A et les bons de souscription de la société devraient commencer à être négociés sous les nouveaux symboles de téléscripteur, “BRCC” ; et “BRCC WS,” ; respectivement, à la Bourse de New York.