BREDERODE S.A. BREDERODE
Société anonyme
4 Place Winston Churchill à 1340 Luxembourg
RCS B 174.490
Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 10 mai 2023
La séance est ouverte à quatorze heures trente minutes, au siège social.
La réunion est présidée par Monsieur Luigi SANTAMBROGIO, administrateur délégué.
Le président désigne Maître Henri CULOT comme secrétaire. Il désigne ensuite comme scrutateurs Messieurs Christophe CROONENBERGHS et Philippe WINSINGER. Messieurs Bruno COLMANT et Axel VAN DER MERSCH, administrateurs, complètent le bureau.
Monsieur Amir CHAKROUN, représentant de la société Mazars Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, est excusé.
Les actionnaires ou leurs mandataires ont signé la liste des participants, annexée au présent procès- verbal. Les procurations sont annexées à la liste des présences.
Le président constate, d'après la liste des présences, que sont valablement représentés 22 actionnaires possédant ensemble 17.380.581 actions, soit 59,31 % du nombre total des actions.
Le Président produit une copie de la convocation déposée au Recueil Électronique des Sociétés et Associations (RESA_2023_075.1) le 6 avril 2023 et du journal Luxemburger Wort du 6 avril 2023 contenant l'avis de convocation à l'assemblée, ainsi qu'un exemplaire du rapport financier annuel contenant les états financiers individuels (IFRS), du rapport de gestion contenant les états financiers statutaires et de la déclaration de gouvernance d'entreprise de la société au 31 décembre 2022.
Les administrateurs et le réviseur d'entreprises agréé ont été convoqués.
L'avis de convocation ainsi que le rapport financier annuel, le rapport de gestion et les états financiers statutaires et la déclaration de gouvernance d'entreprise de la société au 31 décembre 2022 ont été mis en ligne sur le site internet de Brederode à dater du 5 avril 2023.
Aucun actionnaire n'a requis l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ni déposé des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Aucun actionnaire n'a posé une question par écrit.
L'assemblée constate qu'elle est dès lors régulièrement constituée pour délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant :
1. Rapport de gestion relatif aux états financiers annuels statutaires de l'exercice
2022
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- Rapport financier annuel contenant le rapport de gestion relatif aux états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2022
- Déclaration de gouvernance d'entreprise de l'exercice 2022
- Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers annuels statutaires et sur les états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2022
- Approbation des états financiers annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2022
Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les états financiers annuels de la société au 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 14 mars 2023. »
6. Affectation du résultat
Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'affecter un montant de € 1.500.000,00 à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice à affecter, soit € 157.913.263,51. »
7. Distribution
Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve la distribution d'un montant brut de € 1,22 par action, qui sera prélevé du compte 'Primes d'émission'. »
8. Décharge aux administrateurs
Proposition de décision : « Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2022. »
9. Renouvellement du mandat d'un administrateur
Proposition de décision : « L'assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Bruno Colmant comme administrateur indépendant, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2029. »
10. Désignation d'un administrateur
Proposition de décision : « L'assemblée générale nomme Monsieur Nicolas-Louis Pinon comme administrateur exécutif, pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026. »
11. Politique de rémunération
Proposition de décision : « Par un vote consultatif, l'assemblée générale approuve la politique de rémunération adoptée par le conseil d'administration. »
12. Rapport de rémunération
Proposition de décision : « Par un vote consultatif, l'assemblée générale approuve (i) le rapport de rémunération tel qu'il figure dans la déclaration de gouvernement d'entreprise et (ii) les montants des rémunérations indiquées dans le rapport de rémunération. »
13. Rémunération des administrateurs
Proposition de décision : « L'assemblée générale fixe, pour l'exercice 2023, le montant maximal global de la rémunération à verser aux administrateurs, à charge de Brederode S.A., à € 60.000. »
14. Décharge au réviseur d'entreprises agréé
Proposition de décision : « Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge au réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2022. »
15. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
Proposition de décision : « L'assemblée générale renouvelle le mandat de Mazars Luxembourg, Cabinet de révision agréé, dont le siège social est établi à 1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume J. Kroll, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.962, représenté par Monsieur Guillaume Brousse, pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024. »
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*
* *
1. Rapport de gestion relatif aux états financiers annuels statutaires de l'exercice 2022
Le rapport écrit du conseil d'administration a été porté à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée. Un rapport oral est présenté en séance.
2. Rapport financier annuel contenant le rapport de gestion relatif aux états financiers individuels
(IFRS) de l'exercice 2022
Le rapport écrit du conseil d'administration a été porté à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée. Un rapport oral est présenté en séance.
3. Déclaration de gouvernance d'entreprise de l'exercice 2022
La déclaration de gouvernance d'entreprise a été portée à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée.
4. Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers annuels statutaires et sur les états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2022
Le rapport écrit du réviseur d'entreprises agréé a été porté à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée.
5. Approbation des états financiers annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2022
Ces états financiers statutaires présentent un total du bilan € 916.773.102,34 (€ 917.728.374,31 au 31 décembre 2021). Le bénéfice de l'exercice se monte à € 29.885.361,54 (€ 31.878.576,68 au 31 décembre 2021).
Les états financiers individuels IFRS présentent un total du bilan de € 3.572.829.881 (€ 3.676.973.941 au 31 décembre 2021) et une perte de l'exercice de € 73.303.426 (bénéfice € 1.035.556.788 au 31 décembre 2021).
Le conseil d'administration propose d'approuver les comptes annuels de la société au 31 décembre 2022 tels qu'arrêtés par le conseil d'administration.
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Actions pour lesquelles des votes ont | Proportion | du | capital | social | Nombre total de votes valablement |
été valablement exprimés | représentée par ces votes | exprimés | |||
17.380.581 | 59,31 % | 17.380.581 | |||
POUR | CONTRE | ABSTENTIONS | |||
17.380.574 | 0 | 7 |
- L'assemblée générale approuve les comptes annuels de la société au 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 14 mars 2023.
6. Affectation du résultat
Le conseil d'administration propose d'affecter un montant de € 1.500.000,00 à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice à affecter, soit € 157.913.263,51.
Actions pour lesquelles des votes ont | Proportion | du | capital | social | Nombre total de votes valablement |
été valablement exprimés | représentée par ces votes | exprimés | |||
17.380.581 | 59,31 % | 17.380.581 | |||
POUR | CONTRE | ABSTENTIONS | |||
17.380.581 | 0 | 0 |
- L'assemblée générale décide d'affecter un montant de € 1.500.000,00 à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice à affecter, soit € 157.913.263,51.
7. Distribution
Le conseil d'administration propose de distribuer un montant brut de € 1,22 par action, qui sera prélevé du compte 'Primes d'émission'.
Cette distribution ne constitue pas un revenu de capitaux mobiliers au regard de l'article 97 (3) de la Loi luxembourgeoise du 4 décembre 1967. Elle n'est donc soumise à aucun prélèvement à la source au Grand-Duché de Luxembourg.
Actions pour lesquelles des votes ont | Proportion | du | capital | social | Nombre total de votes valablement |
été valablement exprimés | représentée par ces votes | exprimés | |||
17.380.581 | 59,31 % | 17.380.581 | |||
POUR | CONTRE | ABSTENTIONS | |||
17.380.581 | 0 | 0 |
- L'assemblée générale approuve la distribution d'un montant brut de € 1,22 par action, qui sera prélevé du compte 'Primes d'émission'.
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8. Décharge aux administrateurs
Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2022.
Actions pour lesquelles des votes ont | Proportion | du | capital | social | Nombre total de votes valablement |
été valablement exprimés | représentée par ces votes | exprimés | |||
17.380.581 | 59,31 % | 17.380.581 | |||
POUR | CONTRE | ABSTENTIONS | |||
17.380.574 | 0 | 7 |
- Cette résolution est adoptée.
9. Renouvellement du mandat d'un administrateur
Le conseil d'administration propose de renouveler le mandat de Monsieur Bruno Colmant comme administrateur indépendant, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026.
L'avis du conseil d'administration sur la proposition de renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Colmant a été porté à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée. Les actionnaires renoncent à entendre la lecture de cet avis.
Le conseil d'administration a estimé que Monsieur Bruno Colmant répond aux critères d'indépendance fixés par la société dans la Charte de gouvernance.
Actions pour lesquelles des votes ont | Proportion | du | capital | social | Nombre total de votes valablement |
été valablement exprimés | représentée par ces votes | exprimés | |||
17.380.581 | 59,31 % | 17.380.581 | |||
POUR | CONTRE | ABSTENTIONS | |||
17.344.234 | 36.347 | 0 |
- L'assemblée générale approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Bruno Colmant comme administrateur indépendant, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026.
10. Désignation d'un administrateur
Le conseil d'administration propose de désigner Monsieur Nicolas-Louis Pinon comme administrateur exécutif, pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2029.
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