Brookfield Infrastructure Corporation (NYSE:BIPC) a conclu un accord pour acquérir Triton International Limited (NYSE : TRTN) pour 4,7 milliards de dollars le 11 avril 2023. La part en actions de la contrepartie est soumise à un collar, garantissant que les actionnaires de Triton reçoivent un nombre d'actions de BIPC égal à 16,50 $ en valeur pour chaque action de Triton si le VWAP sur dix jours des actions de BIPC (mesuré deux jours avant la clôture) (le "prix final de l'action de BIPC") est compris entre 42,36 $ et 49,23 $. Les actionnaires de Triton recevront 0,390 action du BIPC pour chaque action de Triton si le cours final de l'action du BIPC est inférieur à 42,36 $, et 0,335 action du BIPC pour chaque action de Triton si le cours final de l'action du BIPC est supérieur à 49,23 $. Avec le collar, entre 18,4 et 21,3 millions d'actions du BIPC seront émises pour les actionnaires de Triton. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises, Triton devra payer à Brookfield une indemnité de résiliation de 141,4 millions de dollars et Brookfield devra payer à Triton une indemnité de résiliation de 329,9 millions de dollars. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Triton et la réception des approbations réglementaires requises, l'expiration ou la résiliation de toutes les périodes d'attente applicables en vertu de la loi HSR et la réception de certaines autres approbations, autorisations ou expirations de périodes d'attente en vertu d'autres lois antitrust applicables, y compris aux États-Unis, dans l'Union européenne et en Chine, la réception de l'autorisation du CFIUS, la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 déclarée effective par la SEC, l'autorisation de cotation à la Bourse de New York et l'approbation conditionnelle de la cotation à la Bourse de Toronto des actions BIPC. La transaction devrait être imposable, quelle que soit la contrepartie en actions ou en espèces que l'actionnaire choisit de recevoir. La transaction a été approuvée et recommandée à l'unanimité par le conseil d'administration de Triton. Le conseil d'administration de Triton recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la proposition de fusion. La transaction a également reçu toutes les approbations requises de Brookfield Infrastructure, n'est pas soumise à une condition de financement et n'est pas soumise à l'approbation des actionnaires de BIPC. Le 12 juin 2023, Triton International a annoncé l'expiration de la période d'attente requise en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 dans le cadre de la transaction. Le 29 juin 2023, la Commission européenne a autorisé la transaction. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Triton se tiendra le 24 août 2023 pour approuver l'acquisition précédemment annoncée de Triton par Brookfield Infrastructure Partners L.P. En date du 24 juillet 2023, le conseil d'administration de Triton recommande à l'unanimité de voter POUR toutes les propositions présentées à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de l'acquisition proposée de Triton par Brookfield Infrastructure. Le 24 août 2023, les actionnaires de Triton International Limited ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. En date du 6 juillet 2023, la fusion devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Au 19 septembre 2023, toutes les approbations réglementaires requises pour finaliser l'acquisition précédemment annoncée de Triton par Brookfield Infrastructure ont été reçues. Les parties prévoient actuellement que la transaction sera clôturée le 28 septembre 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC est le conseiller financier exclusif et le fournisseur d'avis d'équité de Triton et Scott D. Miller de Sullivan & Cromwell LLP est le conseiller juridique de Triton, Appleby étant le conseiller juridique pour les Bermudes. Brookfield Infrastructure a engagé BofA Securities et Mizuho Securities USA LLC en tant que conseillers financiers conjoints et Otness, Eric C, Greenberg, Thomas W, Griffin, Page W, Moniri, Aryan, Motta, Giorgio, Schwartz, Kenneth B et Spinowitz, Moshe de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en tant que conseillers juridiques. Brookfield Infrastructure Corporation a engagé Torys LLP comme conseiller juridique et a été conseillé par MUFG. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant que solliciteur de procuration de Triton pour des honoraires estimés à 50 000 dollars, plus les frais. Triton a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction estimés à environ 42,4 millions de dollars, dont 2 millions de dollars sont devenus payables à l'annonce de la transaction, le reste étant subordonné à la réalisation de la transaction.

Brookfield Infrastructure Corporation (NYSE : BIPC) a conclu l'acquisition de Triton International Limited (NYSE : TRTN) le 28 septembre 2023. Triton International Limited continuera d'opérer sous le nom de Triton, maintiendra sa présence mondiale et sera dirigée par le chef de la direction Brian M. Sondey et son équipe de direction actuelle.