CARBIOS : Lettre aux actionnaires de Carbios – Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 juin 2022

Lettre aux actionnaires de Carbios

Le 3 juin 2022

Enzymes powering the Circular Economy

Cher actionnaire,

Nous sommes à un moment très exaltant pour Carbios où nous établissons les fondements de notre ambitieuse stratégie de croissance pour mettre à l'échelle la technologie disruptive de Carbios et fournir à nos partenaires et futurs licenciés la première solution biologique au monde de recyclage circulaire des plastiques et textiles PET, tout en réduisant l'utilisation de ressources fossiles.

Grâce à notre technologie enzymatique révolutionnaire, qui permet le biorecyclage de toutes les formes de plastiques et de fibres à base de PET, ainsi que la fabrication de plastiques 100 % compostables, nous apportons une réponse à l'un des principaux problèmes générés par la fin de vie des plastiques : la pollution de notre environnement.

Une étape majeure atteinte :

Démarrage opérationnel de l'usine de démonstration industrielle

La mise en service récente de notre démonstrateur industriel fonctionnant avec notre technologie unique de recyclage enzymatique à Clermont-Ferrand, a marqué une étape importante dans l'histoire de notre entreprise. Les premiers tests réalisés avec succès ont démontré la faisabilité de la mise à l'échelle industrielle du procédé, nous rapprochant du moment où le recyclage à l'infini des déchets de PET deviendra une réalité commerciale.

Ce démonstrateur industriel va permettre de valider les performances techniques, environnementales et économiques du procédé de recyclage enzymatique du PET, ainsi que les modalités de conception de futures unités industriel- les. Le site comprend un réacteur de dépolymérisation de 20 000 litres capable de traiter deux tonnes de déchets PET par cycle, soit l'équivalent de 100 000 bouteilles. Les opérations conduites au démonstrateur confirment déjà la performance et la robustesse de la mise à l'échelle du procédé, avec un rendement de production de 97 %. D'ici fin 2022, nous ambitionnons de finaliser l'ensemble des documents d'ingénierie du procédé (Process Design Package) pour la construction et l'exploitation, dès 2025, d'une unité de production de recyclage à 100 % PET, ainsi que pour les futures usines qui seront exploitées dans le cadre de contrats de licence.

En route vers l'industrialisation pour répondre à la demande d'un marché de plusieurs milliards de dollars :

Construction de la première usine de recyclage à 100 % du PET

Après avoir démarré avec succès notre usine de démonstration, nous nous rapprochons maintenant un peu plus de l'industrialisation et de la commercialisation. En 2022, nous avons initié une collaboration avec Indorama Ventures, le plus grand producteur mondial de PET recyclé, afin de construire en France la première unité de production de PET entièrement biorecyclé, avec le soutien exceptionnel du gouvernement français et de la région Grand-Est, ainsi que de la Banque européenne d'investissement (BEI). Cette usine de référence, d'une capacité de traitement annuelle estimée à 50 000 tonnes de déchets de PET, l'équivalent de 2 milliards de bouteilles PET, devrait être pleinement opérationnelle en 2025. Le renforcement des réglementations, la sensibilisation croissante des consommateurs et l'engagement de plus en plus marqué des marques sont autant d'éléments qui vont dans le sens d'une expansion sans précédent du marché du PET recyclé (r-PET). Une croissance à deux chiffres est attendue au cours des prochaines années pour ce marché du r-PET en plein essor, compte-tenu de la demande qui surpasse de loin les capacités de production actuelles. Cette tendance à long terme et l'augmentation des prix du PET 100 % recyclé offrent à Carbios une opportunité de marché très favorable.

Développement du portefeuille :

Des revenus croissants et durables provenant de contrats de licence et de la vente d'enzymes pro- priétaires prévus à partir de 2025.

Dans le domaine du PET, Carbios a franchi des étapes techniques et industrielles majeures témoignant de la bonne exécution de sa stratégie et bénéficie d'une forte reconnaissance de la communauté scientifique internationale et des acteurs industriels comme en témoigne l'article publié dans la prestigieuse revue scientifique Nature intitulé « An engineered PET-depolymerase to break down and recycle plastic bottles ».

Le développement d'une nouvelle génération de plastiques à base de PLA, 100 % compostables aussi bien dans des composteurs domestiques qu'industriels, offre à nos partenaires des solutions pour la production responsable et durable d'emballages plastiques. Le bioprocédé, développé par Carbios, est exploité par sa filiale détenue à 100 % Carbiolice. Il s'appuie sur un additif à base d'enzymes qui peut être facilement intégré dans les processus conventionnels de fabrication de plastique et d'emballage. En rachetant l'année dernière la participation du fonds SPI dans Carbiolice, nous avons conforté notre ambition de devenir le leader mondial des technologies biologiques

Lettre aux actionnaires de Carbios

dans le domaine de la biodégradation des polymères et avons considérablement étendu nos capacités de développement au-delà du PLA.

Le portefeuille technologique de Carbios, qui est protégé par une solide propriété intellectuelle, comprend à ce jour 50 familles de brevets au niveau mondial, dont 22 couvrent le procédé de recyclage du PET, ainsi que les enzymes propriétaires associées.

Vers une nouvelle étape de croissance pour Carbios :

Des revenus croissants et durables provenant de contrats de licence et de la vente d'enzymes pro- priétaires prévus à partir de 2025.

Le Comité exécutif dirigé par Emmanuel Ladent, Directeur Général, accompagné par les équipes de Carbios et soutenu par le Conseil d'administration, sont totalement engagés à conduire l'avenir de la Société vers la prochaine phase de son développement, avec l'objectif de générer des flux de revenus réguliers à partir de 2025.

Afin de concrétiser cet objectif, de disposer de la flexibilité financière nécessaire pour investir dans la croissance et la création de valeur et d'assurer la transition jusqu'à la première reconnaissance de revenus, Carbios sollicite le soutien de ses actionnaires pour approuver des mesures financières potentielles en conformité avec les meilleurs pratiques en matière de gouvernance d'entreprise tels que décrits ci-après et pour proposer une rémunération appropriée à ses cadres et employés clés.

Apporter votre soutien :

Vous êtes invités à participer à notre Assemblée Générale

Le mercredi 22 juin 2022, à 9h30, Carbios tiendra son Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire au Hall 32, 32 rue du Clos Four, 63100 Clermont-Ferrand, France.

Vous pouvez participer à cette Assemblée Générale en personne, voter par e-mail ou par courrier en utilisant le formulaire de vote joint à cet envoi et disponible sur le site internet de la Société, ou encore donner procuration au Président ou à toute autre personne de votre choix.

Cette Assemblée Générale a été convoquée dans le but de demander à nos actionnaires d'approuver 21 résolutions.

Le texte complet de ces résolutions est disponible dans la section Investisseurs du site internet de Carbios à l'adresse www.carbios.com.

Carbios a porté une grande attention aux commentaires formulés par ses actionnaires lors de la précédente Assemblée Générale et lors de ses rendez-vous avec les investisseurs institutionnels début mai, ainsi que ceux émanant des sociétés de conseil en matière de vote telles que Glass Lewis, ISS et Proxinvest.

L'objectif de cette lettre est d'attirer l'attention sur les principales résolutions de cette prochaine Assemblée Générales et de vous fournir des informations de fond à leur sujet. Le Conseil d'administration de Carbios recommande aux actionnaires de soutenir la direction et le Conseil d'administration de la Société en votant en faveur de toutes les résolutions soumises à leur approbation.

Background to key resolutions of the upcoming General Meeting

Please note: Descriptions of the resolutions mentioned below are short summaries drafted for your convenience and do not mirror the original legal wording. For the full wording as well as more detailed information, please refer to the General Meeting agenda published on the Carbios website at: https://www.carbios.com/en/general-meetings/

Résolution 6 :

Ratification de la nomination du Dr. Philippe POULETTY en qualité d'administrateur

Le Dr. Pouletty est cofondateur de Carbios et cofondateur et PDG de Truffle Capital, qui était l'investisseur principal de Carbios au moment de son introduction en bourse en 2013. Truffle Capital a été représentée par le Dr Pouletty au conseil d'administration depuis lors. Il a joué un rôle déterminant en 2021 dans le recrutement d'Emmanuel Ladent, ainsi que dans la sécurisation de subventions gouvernementales et du soutien de la BEI. Le 1er avril 2022, le Dr. Pouletty a démissionné en tant que représentant de Truffle Capital au Conseil et siège désormais à titre individuel, en remplacement de Ian Hudson qui a pris sa retraite, en tant que Président du Conseil d'administration.

Le Dr Pouletty est un visionnaire stratégique et un pionnier dans les secteurs des bio- technologies, des dispositifs médicaux, et il est extrêmement bien connecté en Europe ainsi qu'aux États-Unis (notamment dans la Silicon Valley). Il apporte un soutien stratégique et entrepreneurial précieux au moment où Carbios met en œuvre ses plans de croissance.

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Résolution 7 :

Ratification de la nomination d'Emmanuel LADENT en qualité d'administrateur

Nommé Directeur Général de Carbios en décembre 2021, Emmanuel Ladent, 52 ans, diplômé de la Neoma Business School, a 30 ans d'expérience dans le secteur automobile et plus particulièrement dans la mobilité. Dans son dernier poste, il a dirigé la plus importante ligne d'activité du groupe MICHELIN, la division Automotive Global Brands.

Sa carrière de manager se caractérise par une solide expérience internationale, avec plus de 20 ans passés à travailler sur différents continents. Spécialisé dans la transformation des entreprises par l'innovation, M. Ladent a contribué au développement de filiales dont le chiffre d'affaires s'élevait à plusieurs milliards d'euros. Grâce à un leadership fort, il a su fédérer des équipes interdisciplinaires et interculturelles autour d'une vision commune et d'objectifs ambitieux.

Résolution 8 :

Décision à prendre concernant la nomination de Copernicus Wealth Management en qualité de Censeur de la Société.

Depuis son premier investissement en 2019, Copernicus Wealth Management est l'un des principaux actionnaires de Carbios. Directeur financier et cofondateur de Copernicus Group, le Dr. Alen Vukic apportera une formidable expérience en matière de finance et d'investissement au Conseil d'administration et s'engage à soutenir Carbios dans l'exécution de sa stratégie de croissance et la réalisation des étapes futures.

Les règles de conformité internes de Copernicus ne permettent pas aux membres de l'équipe de direction de siéger en qualité d'administrateur au Conseil d'administration d'une entreprise dans laquelle Copernicus est investie afin d'éviter tout conflit d'intérêts. C'est la raison pour laquelle le Dr. Vukic a accepté de devenir un Censeur de la Société. Dans ce rôle, il n'aura aucun droit de vote et a accepté les règles liées à son statut d'initié qui limiteront la flexibilité d'investissement de Copernicus.

Résolution 9 :

Détermination de la rémunération annuelle totale allouée aux membres du Conseil d'administration

La direction et le Conseil d'administration de Carbios proposent d'augmenter la rémunération annuelle totale des membres du Conseil d'administration de 220 000 à 250 000 euros. Cette rémunération est strictement liée à la présence aux réunions du Conseil d'administration et à la fonction du membre (Président, administrateur, membre d'un Comité).

Avec cette augmentation de la rémunération annuelle, Carbios entend attirer de nouveaux membres indépendants au sein du Conseil en mettant l'accent sur les points suivants :

1. l'augmentation du nombre de membres internationaux du Conseil d'administration (en particulier des États-Unis) et
2. la diversité de genre.

Résolutions 11-16 :

Mesures d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

Principes généraux importants en conformité avec les meilleurs principes de gouvernance d'entreprise

• Les mesures d'augmentation de capital sont plafonnées conformément aux bonnes pratiques prônées par ISS, Glass Lewis et un certain nombre d'actionnaires.
• Les mesures relatives au capital proposées dans le cadre des résolutions 11-16 ne sont pas cumulatives.
• Les mesures relatives au capital proposées sans droit préférentiel de souscription 13-15 sont mutuellement exclusives.
• Les résolutions 11 à 16 ne peuvent pas être utilisées comme des mesures anti-OPA.

Résolution 11 :

Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS) : max. 49,9 % du capital social total

Résolution 12 :

Option de surallocation en cas d'augmentation de capital avec DPS : max. 15 % de l'augmentation de capital

Résolution 13 :

Offre publique avec délai de priorité : max. 20% du capital social total

Offre publique sans délai de priorité : max. 10 % du capital social total

Décote potentielle sur le cours de l'action à l'émission dans les deux cas : max. 10 %

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Résolution 14 :

Placement privé (ouvert) sans DPS : max. 10 % du capital social total

Décote potentielle sur le cours de l'action à l'émission : max. 10 %

Résolution 15 :

Placement privé (fermé) sans DPS : max. 10 % du capital social total

Décote potentielle sur le cours de l'action à l'émission : max. 10 %

Résolution 16 :

Option de surallocation en cas d'augmentation de capital sans DPS : max. 15 % de l'augmentation de capital

Résolution 17 :

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider de l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, dits ˮ BSPCE ˮ, donnant le droit de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société au profit des membres du Comité exécutif.

Le Conseil d'administration de Carbios propose d'émettre un nombre maximum de 220 000 bons de souscription (2 % du capital social total) pour souscrire à de nouvelles actions de type " parts de créateur d'entreprise " (BSPCE), au profit des membres du Comité exécutif de Carbios avec une période d'acquisition de trois ans (c'est-à-dire qu'aucun bon de souscription ne pourra être exercé par les bénéficiaires avant que trois ans ne se soient écoulés

• partir de la date de leur attribution). Ces plans de BSPCE sont la norme dans le secteur et représentent une part importante des rémunérations variables de la direction.

L'exercice de 100 % des BSPCE attribués aux bénéficiaires sera conditionné à la réalisation des objectifs suivants :

• 40 % : Détention de quatre nouvelles familles de brevets internationaux renforçant l'applicabilité du PET d'ici 2025.
• 20 % : Démarrage, à horizon 2025, de l'usine de référence et atteinte d'un taux de production conforme au cahier des charges fixé par le Conseil d'administration.
• 20 % : Signature de contrats de licence sur la technologie PET d'ici 2024.
• 20 % : Cours de bourse de la Société (cours de clôture journalier non pondéré) à compter du 1er janvier 2025, pendant six mois consécutifs supérieur ou égal au prix cible moyen du consensus issu des notes d'analystes disponibles à la date de la présente Assemblée.

Résolution 18 :

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l'émission de bons de souscription d'actions nouvelles, dits ˮ BSA ˮ, donnant le droit de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société au profit des membres indépendants du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration de Carbios propose d'émettre un nombre maximum de 55 000 bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles (BSA) (0,5 % du capital social total) au profit des membres indépendants du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration de haut niveau attendent une rémunération conforme aux normes internationales. Les mesures proposées sont conçues pour répondre à ces attentes et pour attirer de nouveaux membres indépendants, originaires d'Europe ou des États-Unis, dotés de connaissances approfondies et d'une solide expérience, qui sont fermement engagés à soutenir la Société dans la réalisation de ses objectifs stratégiques ambitieux.

Le nombre cumulé de BSPCE et de BSA en circulation émis et non exercés est plafonné à 10 % du capital social total de la Société.

Carbios sera heureux d'échanger avec tout actionnaire intéressé à discuter de ces propositions. Veuillez contacter notre équipe de relations investisseurs : M. Benjamin Audebert (email: benjamin.audebert@carbios.com / Tel. +33 (0)4 73 86 51 76)

Au nom du Conseil d'administration et de la Direction, nous tenons à remercier tous les actionnaires de Carbios pour leur confiance et leur loyauté envers la Société. Nous nous réjouissons de votre participation à l'Assemblée Générale.

Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués,