CARBIOS : Rapport du Commissaire aux comptes sur les résolutions extraordinaires de l’AGOAE du 23 juin 2021 (résolution n° 18, 19 et 20)

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Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021 - Résolutions n° 18, 19 et 20

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021 - Résolutions n° 18, 19 et 20

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Biopôle Clermont-Limagne 3, rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (18ième résolution), d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance : étant précisé que conformément à l'article L. 228- 93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (19ième résolution), d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance : étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (20ième résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles.Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

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donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance : étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptible d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 2.100.ooo euros et le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 100.ooo.ooo euros pour les 18ième, 19ième, 20ième et 21ième résolutions (26ième résolution).

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées 18ième, 19ième, 20ième et 21ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 22ième résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 19ième, et 20ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 18ième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 19ième et 20ième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation d'une de ces délégations par votre Conseil d'Administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 8 juin 2021

Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Flora Camp