CARMAT : Avis de réunion préalable à l’AGM du 12 mai 2021

Avis de convocation / avis de réunion

CARMAT

Société anonyme au capital de 614.100,08 euros

Siège social : 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard - Energy III

78140 Vélizy-Villacoublay

504 937 905 R.C.S. Versailles

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ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 12 MAI 2021

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société CARMAT sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra le 12 mai 2021 à 10 heures au siège social.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu'au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister.

Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d'assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s'y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.

L'assemblée générale fera l'objet d'une retransmission audiodont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société (www.carmatsa.com). Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l'assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrementla rubrique dédiée à l'assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société (www.carmatsa.com).

L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du conseil d'administration, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur le gouvernement d'entreprise et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• nomination de trois nouveaux administrateurs,
• renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ;
• autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,
• sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, autorisation au conseil, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie et des technologies),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,
• fixation du montant global des délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales,

• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou
  à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• modification de l'article 14 des statuts « droit de vote double »,
• modification des termes des Actions de Préférence 2019-01 et modification corrélative du paragraphe 1er de l'article 12.2. III des statuts de la Société,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

TEXTE DES RESOLUTIONS

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et le gouvernement d'entreprise,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par une perte de 36.963.432 euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que les comptes de l'exercice ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution

Quitus aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède,

donne quitus aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Troisième résolution

Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à la somme de 36.963.432 euros,

décide d'affecter ladite perte au compte « report à nouveau ».

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

constate qu'aucune convention visées auxdits articles n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution

Nomination d'un nouvel administrateur - Monsieur David Coti

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

nomme Monsieur David Coti en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 6 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur David Coti a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions.

Sixième résolution

Nomination d'un nouvel administrateur - Monsieur John B. Hernandez

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

nomme Monsieur John B. Hernandez en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 6 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur John B. Hernandez a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions.

Septième résolution

Nomination d'un nouvel administrateur - Monsieur Florent Battistella

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,