SER Capital Partners a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Charah Solutions, Inc. (OTCPK:CHRA) auprès de Bernhard Capital Partners Management, LP et d'autres pour 31,4 millions de dollars le 16 avril 2023. SER acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Charah Solutions pour un montant de 6,00 dollars par action. Dans le cadre de la transaction, toutes les actions privilégiées de série A et de série B émises et en circulation de la société seront rachetées. Après la clôture de la transaction, l'équipe dirigeante de Charah Solutions continuera à exercer ses fonctions et les employés resteront dans l'entreprise dans le cadre de la nouvelle structure de propriété. SER Capital Partners a obtenu des engagements de financement par actions de la part de certaines sociétés affiliées en vertu d'une lettre d'engagement d'un montant de 88 053 626 $, dans le but de financer la transaction. En cas de résiliation dans certaines circonstances, Charah devra payer une indemnité de résiliation de 3,5 millions de dollars.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Charah Solutions et de SER Capital Partners. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires, au consentement de la Federal Communications Commission et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être finalisée au troisième trimestre 2023, après quoi Charah Solutions sera une société de portefeuille détenue à 100 % par SER. Parallèlement à l'exécution de l'accord de fusion, SER, Charah Solutions et Bernhard Capital Partners ("BCP"), le principal actionnaire de la société, ont conclu un accord de vote et de soutien, en vertu duquel BCP a accepté, entre autres, de voter ses actions de capital en faveur de la transaction.

Debra Sinclair, Brian Lennon, Justin Sommerkamp et Andrew Thomison de Willkie Farr & Gallagher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Houlihan Lokey a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Charah Solutions, Inc. Ben Stulberg et Jeff Schlegel de Jones Day ont agi en tant que conseillers juridiques et Guggenheim Securities, LLC a agi en tant que conseiller financier de SER. William J. Benitez, Jennifer R. Gasser, Lucas E. Spivey, Julian J. Seiguer, Ty?Meka M. Reeves-Sobers, Mark Dundon et Joe Tobias de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Bernhard Capital Partners.

SER Capital Partners a finalisé l'acquisition de Charah Solutions, Inc. (OTCPK:CHRA) auprès de Bernhard Capital Partners Management, LP et d'autres, le 13 juillet 2023. Toutes les autres conditions de clôture de l'accord de fusion ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation.