Christian Dior : Avis préalable de réunion paru au BALO le 11 mars 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

CHRISTIAN DIOR

SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE € 361 015 032 - 582 110 987 R.C.S PARIS

30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 18 avril 2024 à 15 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris.

Les modalités de participation à l'Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société : www.dior-finance.com(rubrique Documentation/Assemblée générale).

A l'effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate -forme VOTACCESS.

Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 27 mars et le mercredi 17 avril 2024 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d'adresser des questions par courriel à l'adresse suivante : assembleegenerale2024@dior-finance.com.Ces questions devront impérativement être accompagnées de l'attestation d'inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l'Assemblée générale sur la base d'une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l'attention des actionnaires.

Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Projet de résolutions du Conseil d'administration

Résolutions à caractère ordinaire

• 1er résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023

• 2e résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

• 5e résolution Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Delphine Arnault
• 6e résolution Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Hélène Desmarais

• 10e résolution Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, Monsieur Bernard Arnault
• 11e résolution Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, Monsieur Antoine Arnault

• 12e résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs

• 13e résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

• 14e résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur général

• 15e résolution Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir en bourse les actions de la Société

Résolutions à caractère extraordinaire

• 16e résolution Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulatio n d'actions détenues par la Société acquises dans le cadre de l'article L. 22.10.62 du Code de commerce

• 17e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'aug menter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres
• 18e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ord inaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances

• 19e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décid er, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l'émission par offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance
• 20e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
• 21e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres
• • émettre en cas d'émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de

• 15 % de l'émission initiale

• 22e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société

• 23e résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société

• 24e résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscr iption d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital social
• 25e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d es salariés de la Société adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise dans la limite de 1 % du capital social
• 26e résolution Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des attributions gratuites d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit de salariés et/o u de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital social

• 27e résolution Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence

Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces co mptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net de 2 576 567 980,62 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ce s comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat - fixation du dividende

L'Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice d'un montant de 2 576 567 980,62 euros auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur d'un montant de 2 203 027 005,11 euros, constituent un bénéfice distribuable de 4 779 594 985,73 euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce résultat et de répartir le résultat distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la façon suivante :

1. Pour mémoire, au 31 décembre 2023, la Société détient 96 936 de ses propres actions.

L'Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global en numéraire pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 à 13 euros par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende en numéraire de5,50 euros par action distribué le 6 décembre 2023, le solde du dividende est de 7,50 euros . Le solde du dividende sera détaché le 23 avril 2024 et mis en paiement le 25 avril 2024.

Depuis le 1er janvier 2019, en l'état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces divide ndes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu de l'ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l'abattement fiscal de 40 %.

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette

détention serait affecté au compte report à nouveau.

Distribution des dividendes

Conformément à la Loi, l'Assemblée générale constate que le montant brut du dividende en numéraire par action versé au titre des trois derniers exercices s'est élevé à :

Quatrième résolution

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Delphine ARNAULT

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d'Administratrice de Madame Delphine ARNAULT pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice écoulé

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Hélène DESMARAIS

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d'Administratrice de Madame Hélène DESMARAIS pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes

de l'exercice écoulé

Septième résolution

Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Jaime de MARICHALAR y SAENZ de TEJADA

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur les pr ojets de résolutions, décide de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Jaime de MARICHALAR y SAENZ de TEJADA pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2027

sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution :

Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, décide de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée d'un exercice, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34I dudit Code, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9I du Code de commerce telles que

présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2023).

Dixième résolution

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, M. Bernard Arnault

L'Assemblée générale approuve, en application de l' article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration (étant précisé qu'aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, autre que celle versée ou attribuée au titre de son mandat, n'a été ni versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la société Christian Dior au cours ou au titre de l'exercice 2023), tels que prés entés au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2023), et

dans le Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions au point 4.2 figurant dans la brochure de convocation de l'Assemblée générale.

Onzième résolution

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Antoine ARNAULT

L'Assemblée générale approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antoine ARNAULT en raison de son mandat de Directeur général (étant précisé qu'aucune rémunération variable ou exceptionnelle n'a été ni versée ni attribuée à Monsieur Antoine ARNAULT en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au cours ou au titre de l'exercice 2023), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2023), et dans le Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions au point 4.2 figurant dans la brochure de convocation de l'Assemblée générale.

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2023).

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2023).

Quatorzième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le Rapport annuel 2023).

Quinzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'acquérir des actions de la Société pour un prix maximal d'achat de 1 200 euros par action, soit un montant cumulé maximum de

21,7 milliards d'euros

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Les acquisitions d'actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment :

1. l'animation du marché ou la liquidité de l'action (par achat ou vente) par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en place p ar la Société conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;

1. leur affectation à la couverture de plans d'options sur actions, d'attributions d'actions gratuites ou de toutes autres formes d'allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l'action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ;
2. leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d'un bon, remboursement ou
   échange ;
3. leur annulation sous réserve de l'adoption de la seizième résolution de la présente Assemblée ; ou
4. leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;
5. plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s'inscrirait dans le cadre d'une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximal d'achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1 200 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, (i) s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l'article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) le nombre d'actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l'opération.

La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2023 à 18 050 751 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 21,7 milliards d'euros.

Les opérations d'acquisition d'actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d'exécution de la présente autorisation, dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
• passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
• effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d'effet pour la partie non encore utilisée, l'autorisation de même nature donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa seizième résolution.

Résolutions à caractère extraordinaire

Seizième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquise s par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d'effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa dix-septième résolution ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser et constater les opérations d'annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et f ormalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur val eur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires,

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,
2. • une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix -huitième,dix-neuvième, vingtième et vingtième et unième résolutions, sous réserve de leur adoption par l'As semblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d'attribution d'actions ordinaires ou d'élévation du nominal d es actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
3. décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre sera plafonné est fixé à cent vingt (120) millions d'euros,
4. 
   - étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le Plafond global fixé

   • la vingt-septième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l'Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la

durée de validité de la présente délégation,

• étant précisé qu'au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions gratuites ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assembl ée générale du 21 avril 2022 dans sa dix-huitième résolution ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, et notamment pour :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelle s à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet,
• décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
• et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décis ions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre

avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92,

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en toute autre monnaie ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit

à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription

émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription, soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délég ation. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;

2. décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cent vingt (120) millions d'euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s'imputera sur le Plafond global fixé à la vingt - septième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l'Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
• en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions gratuites ;

1. • le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de dix (10) milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingtième-et-unième,vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégatio n ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée générale du
   21 avril 2022 dans sa dix-neuvième résolution ;
3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
4. • décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis,
   • décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la Loi et dans l'ordre qu'il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu'à l'étranger,
   • décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
   • décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
   • prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
5. décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximale de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles , pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour :
7. • mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégatio n,
   • imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
   • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
   • et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.