Claranova : Rapport des Commissaires aux Comptes sur la résolution 7

Claranova

Société européenne à conseil d'administration au capital de 57.206.910 € Siège social : 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex

329 764 625 RCS Nanterre

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions

Assemblée générale mixte du 5 avril 2024

Septième résolution

Aux actionnaires de la société Claranova,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice de l'ensemble des salariés de votre société et d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l'article L. 210-3 du même code, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous demande de l'autoriser à procéder, au titre de l'exercice au cours duquel des actions de performance seraient attribuées au directeur général délégué, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de votre société émises au titre de l'augmentation de son capital social, ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle- ci dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires susvisés.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions représentant plus de 0,2 % du capital de la société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond prévu à la cinquième résolution de la présente assemblée générale.

Votre conseil d'administration vous précise qu'en ce qui concerne les salariés exerçant des fonctions de dirigeants des filiales, l'exercice desdites options sera lié à des conditions de performance, qui seront déterminées par le conseil d'administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, au moment de l'attribution.

Claranova

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription des ou d'achat des actions.

Paris-La Défense, le 15 mars 2024

Les commissaires aux comptes