Co-Diagnostics, Inc. (NasdaqCM:CODX) a complété l'acquisition d'Idaho Molecular Inc.
Le 31 décembre 2021
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Co-Diagnostics, Inc. (NasdaqCM:CODX) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Idaho Molecular Inc. le 21 décembre 2021. A la date effective de la fusion, toutes les actions en circulation du capital social d'Idaho Molecular seront annulées et converties en un droit de recevoir, au total : 1 650 000 actions ordinaires de CODX, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action, ce nombre pouvant être modifié à tout moment.001 par action, ce nombre pouvant être ajusté à la hausse ou à la baisse à la clôture en fonction de la trésorerie nette d'Idaho Molecular au moment de la clôture ; 708.500 actions ordinaires supplémentaires de CODX soumises à un droit de déchéance en faveur de CODX si certaines étapes n'ont pas été franchies au plus tard le 1er janvier 2027 et si le droit de déchéance n'a pas été libéré en raison de la survenance de certains événements ; et des bons de souscription pour l'achat de 232.500 actions ordinaires de CODX, à un prix d'exercice de 9.125 $ par bon de souscription, qui sont également soumis à un droit de déchéance si certaines étapes n'ont pas été franchies au plus tard le 1er janvier 2027 et si le droit de déchéance n'a pas été libéré en raison de la survenance de certains événements. Dans une transaction connexe, Co-Diagnostics, Inc. a également conclu un accord pour acquérir Advanced Conceptions, Inc. Chacune de ces sociétés deviendra une filiale à part entière de Co-Diagnostics. Les transactions fourniront à Co-Diagnostics tous les actifs et la propriété intellectuelle existants et futurs liés à la plateforme. Selon les termes des accords, Kirk Ririe et Carl Wittwer deviendront respectivement président de la filiale en propriété exclusive et président du conseil scientifique de Co-Diagnostics. La réalisation de la fusion IM est soumise à la clôture simultanée de la fusion ACI et aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires, l'obtention par Idaho Molecular de l'approbation requise des actionnaires de la fusion IM, l'encaissement net de clôture doit être d'un montant égal ou supérieur à zéro, et la signature d'accords de soutien et de non sollicitation. Les conseils d'administration de CODX et d'Idaho Molecular ont approuvé la transaction à l'unanimité. La clôture de la transaction est prévue avant la fin de l'année 2021. Mark Morris de Snell & Wilmer L.L.P. a été le conseiller juridique de Co-Diagnostics, Inc. tandis que Mary Piciocchi de Piciocchi Legal PLLC a été le conseiller juridique d'Idaho Molecular Inc. Co-Diagnostics, Inc. (NasdaqCM:CODX) a finalisé l'acquisition d'Idaho Molecular Inc. le 31 décembre 2021.
Co-Diagnostics, Inc. est une société de diagnostic moléculaire qui développe, fabrique et commercialise des technologies de diagnostic. Les technologies de la société sont utilisées pour des tests conçus à partir de la détection et/ou de l'analyse de molécules d'acide nucléique (ADN ou ARN). La société utilise également sa technologie propriétaire pour concevoir des tests spécifiques pour sa plateforme Co-Dx PCR et pour localiser des marqueurs génétiques à utiliser dans des applications autres que les maladies infectieuses. Ses systèmes de diagnostic permettent de réaliser des tests moléculaires fiables et peu coûteux pour les organismes et les maladies génétiques en automatisant ou en simplifiant des procédures historiquement complexes, tant pour le développement que pour l'administration des tests. L'entreprise développe un dispositif de diagnostic portable et un système de test conçu pour une utilisation sur le lieu de soins et à domicile. Le système se compose de son instrument PCR, appelé Co-Dx PCR Pro, de son système de gobelets de test de diagnostic exclusif et d'une application mobile à installer sur l'appareil mobile de l'utilisateur.