APCT, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir une participation de 68 % dans Advanced Circuits, Inc. auprès de Compass Diversified (NYSE:CODI) pour une valeur d'entreprise d'environ 220 millions de dollars le 10 janvier 2023. La contrepartie est soumise à certains ajustements du fonds de roulement et autres et sera payée en espèces. APCT, Inc. a une indemnité de résiliation de 13,38 millions de dollars.

L'accord contient également certains droits de résiliation de l'accord, y compris le droit de l'acheteur ou d'Advanced Circuits de résilier l'accord après le 10 avril 2023, si les transactions envisagées par l'accord n'ont pas été consommées à cette date, sous réserve de certaines exceptions.

Le conseil d'administration de Compass Diversified a approuvé et déclaré souhaitable ce Contrat et les transactions envisagées par celui-ci, y compris la Fusion, a déterminé que ce Contrat et les transactions envisagées par celui-ci, y compris la Fusion, sont équitables et dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires, a ordonné que ce Contrat soit soumis aux détenteurs d'actions ordinaires de série A, d'une valeur nominale de 0,01 $ par action, de la Société et de la Société.01 par action, de la Société et des actions ordinaires de série B, d'une valeur nominale de 0,01 $ par action, de la Société et, des actions ordinaires de série B ou des actions ordinaires de série A, le pour son adoption et a recommandé que les détenteurs d'actions ordinaires adoptent la présente entente.

Le conseil d'administration d'APCT, Inc. a approuvé à l'unanimité et déclaré souhaitable le présent Contrat et les transactions envisagées par les présentes, y compris la Fusion, a déterminé que le présent Contrat et les transactions envisagées par les présentes, y compris la Fusion, sont équitables pour et dans le meilleur intérêt de Fusion Sub et de l'Acheteur, son unique actionnaire, a ordonné que le présent Contrat soit soumis à l'Acheteur, son unique actionnaire, pour adoption et a recommandé que l'Acheteur, en tant qu'unique actionnaire de Fusion Sub, adopte le présent Contrat.

La clôture de cette transaction est soumise aux conditions habituelles, y compris l'approbation réglementaire et l'expiration ou la résiliation de toutes les périodes d'attente applicables en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino.

La clôture de la vente est prévue pour le premier trimestre de 2023.

Brandon Howald, Benjamin Rogers, Kyle Higley, Scott Rolnik, Peter A. Alpert, Jonathan S. Klarfeld et F. Walton Dumas de Ropes & Gray LLP ont agi comme conseillers juridiques et Jefferies LLC a agi comme conseiller financier de Compass Diversified. Luke Guerra, Nisha Kanchanapoomi, Shan A. Khan, Michael Saretsky, Jack Stratton et Evan Roberts de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour APCT, Inc. Brandon Howald de Ropes & Gray LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Advanced Circuits, Inc. Jefferies a agi en tant que conseiller financier d'Advanced Circuits.

APCT, Inc. a conclu l'acquisition d'une participation de 68 % dans Advanced Circuits, Inc. auprès de Compass Diversified (NYSE:CODI) pour environ 170 millions de dollars le 14 février 2023. Compass Diversified utilisera le produit d'environ 170 millions de dollars pour rembourser la dette en cours dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable de CODI.