Argo Infrastructure Partners LP a conclu un accord pour acquérir Corning Natural Gas Holding Corporation (OTCPK:CNIG) pour 76,3 millions de dollars le 12 janvier 2021. Argo Infrastructure Partners paiera 24,75 $ pour chaque action en circulation de Corning Natural. L'accord est structuré comme une fusion et prévoit une période de 45 jours “go-shop” ; et exigera de Corning de suspendre son programme de réinvestissement des dividendes. Corning Natural Gas Holding a annoncé l'expiration de la période de 45 jours “go-shop” ; conformément aux termes de l'accord de fusion définitif annoncé précédemment. À l'issue de la fusion, Corning prévoit de conserver son équipe de direction et ses employés, sans changement dans les opérations et le service à la clientèle. À l'issue de la fusion, les actions ordinaires de Corning seront retirées de la liste de l'OTCQX et désenregistrées en vertu de l'Exchange Act. Corning Natural Gas Holding Corporation fonctionnera comme une filiale à part entière d'Argo Infrastructure. Les deux parties sont tenues de payer des frais de résiliation de 2,5 millions de dollars.

La transaction est soumise, parmi d'autres conditions de clôture habituelles, aux approbations de la Commission des services publics de New York et de la Commission des services publics de Pennsylvanie, ainsi que des actionnaires de Corning, la période d'attente applicable à la consommation de la fusion en vertu de la loi HSR (ou toute extension de celle-ci) doit avoir expiré ou être terminée, le nombre d'actions dissidentes ne doit pas dépasser dix pour cent (10 %) du nombre d'actions ordinaires de la société en circulation et les approbations de tiers. Le conseil d'administration de Corning Natural Gas et d'Argo Infrastructure a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et les transactions envisagées par celui-ci, et a décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Corning de voter en faveur de l'approbation de l'accord de fusion. Le 30 avril 2021, Corning et Argo ont déposé auprès de la Commission des services publics de New York, une pétition demandant l'approbation de la NYPSC. En date du 27 mai 2021, les actionnaires de Corning Natural Gas ont approuvé la transaction. Corning et Argo prévoient de réaliser la transaction au cours du second semestre 2021, mais il n'y a aucune garantie que la fusion sera réalisée au moment prévu. En date du 26 février 2021, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021 ou du premier trimestre de 2022. En date du 6 mai 2021, la fusion devrait être finalisée au cours du premier trimestre de 2022. Janney Montgomery Scott sert de conseiller financier exclusif à Corning et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Corning. Richard Klapow, Elena V. Rubinov Frederick J. Lark de Mayer Brown LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Argo Infrastructure Partners tandis que Christopher Hubber de Kohrman Jackson & Krantz LLP a agi comme conseiller juridique de Corning Natural Gas Holding Corporation. Corning Natural Gas Holding a accepté de verser à Janney des honoraires d'un montant de 250 000 $ à la remise de l'avis écrit de Janney, des honoraires de 175 000 $ pour les services de conseil financier rendus, et des honoraires de 575 000 $ à la réalisation de la fusion en contrepartie des services de conseil financier rendus dans le cadre de la fusion, soit un montant total d'honoraires d'environ 1 million de dollars.

Argo Infrastructure Partners LP a conclu l'acquisition de Corning Natural Gas Holding Corporation (OTCPK:CNIG) le 6 juillet 2022.