COSMO ENERGY HOLDINGS CO., LTD. Le vote, qui doit avoir lieu en juin, serait le deuxième au Japon sur une demande d'exclusion d'un investisseur d'un vote des actionnaires sur l'adoption d'une pilule empoisonnée, avec des implications pour l'activisme croissant des actionnaires et les futures offres hostiles dans le pays. Cosmo - détenue à 20 % par le groupe dirigé par l'éminent activiste Yoshiaki Murakami - prévoit de mettre en œuvre une pilule empoisonnée pour diluer la participation du groupe si ce dernier achète davantage d'actions sans prendre les mesures appropriées, telles que la présentation d'une déclaration d'intention.
"Un vote incluant le groupe pourrait ne pas refléter correctement l'opinion de l'ensemble des actionnaires", a déclaré le PDG Shigeru Yamada lors d'une interview accordée à Reuters.
Le troisième raffineur de pétrole du Japon suit les traces du fabricant de presses à imprimer Tokyo Kikai Seisakusho Ltd, qui a obtenu en 2021 un tel vote pour bloquer une tentative de rachat par un fonds d'investissement.
La Cour suprême a soutenu le vote de Tokyo Kikai, ce qui a fait craindre aux experts en gouvernance que cette décision puisse être interprétée comme autorisant un conseil d'administration à refuser de comptabiliser les votes de certains actionnaires indésirables dans certaines circonstances.
La société a déclaré que l'objectif réel de l'achat de participations par le groupe était d'imposer un rachat massif d'actions dans le but de réaliser des bénéfices rapides et au détriment d'une croissance à plus long terme, ce que le groupe avait nié.
Cette mesure intervient alors que le ministère de l'économie, du commerce et de l'industrie (METI) est en train d'élaborer un code de conduite pour les fusions et acquisitions (M&A) afin d'encourager les rachats et de réprimer les tactiques de défense "déraisonnables" qui ont inquiété les investisseurs à l'échelle mondiale et nationale.
Aya Murakami, membre du groupe, a critiqué la décision, citant le projet de lignes directrices selon lequel l'utilisation du vote de la majorité des minorités devrait être limitée.
"Le recours au vote à la majorité des minorités ne devrait pas être autorisé car nous n'avons pas encore décidé d'augmenter ou non notre participation", a déclaré Aya Murakami dans un communiqué transmis à Reuters.
M. Yamada a déclaré que les propositions du groupe, notamment la scission de l'unité de Cosmo spécialisée dans les énergies renouvelables et la consolidation des raffineries locales, nuiraient à l'intérêt commun des actionnaires, mais M. Murakami a déclaré que ces questions étaient liées à la politique de gestion de l'entreprise et qu'elles devaient être tranchées par un vote à la majorité de tous les actionnaires.
"Il semble qu'il s'agisse d'une violation flagrante de l'esprit d'égalité de traitement de tous les actionnaires", a déclaré l'analyste Travis Lundy de Quiddity Advisors, qui publie sur Smartkarma. "Le Japon se considère comme une nation où les droits des actionnaires sont forts, sauf si vous vous opposez à la direction ? (Reportage de Makiko Yamazaki et Yuka Obayashi ; Rédaction de Conor Humphries)
