Covivio : Renforcement en hôtellerie et lancement d'une offre d'échange sur Covivio Hotels

Paris, le 19 avril 2024

Etape majeure dans le renforcement en hôtellerie

Covivio a finalisé ce jour l'opération qui avait été annoncée dans son communiqué du 22 février 2024 relative à l'acquisition des 8,3% du capital de sa filiale Covivio Hotels détenus par Generali, en échange d'actions nouvelles Covivio. En augmentant son exposition à l'hôtellerie à 20% (contre 17% à fin 2023), cette opération marque une étape majeure dans le renforcement de Covivio sur cette classe d'actifs en croissance. Un renforcement qui pourra se poursuivre via le lancement d'une offre publique d'échange sur le solde du capital de Covivio Hotels (47,8%).

Renforcement de l'exposition à l'hôtellerie et amélioration des indicateurs financiers

Covivio et Generali ont finalisé le 19 avril la réalisation de l'apport de 8,3% du capital de Covivio Hotels détenus par Generali en échange d'actions nouvelles Covivio. La parité d'apport retenue dans le cadre de cette opération est de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels (post détachement des dividendes 2023). Generali a pris l'engagement de ne pas transférer les actions Covivio qui lui ont été remises en échange de ses actions Covivio Hotels jusqu'au 31 juillet 2024. Covivio détient désormais 52,2% du capital et des droits de vote de Covivio Hotels.

Cette opération s'inscrit dans un mouvement stratégique de rééquilibrage du patrimoine, en augmentant ainsi l'exposition à l'hôtellerie, secteur ayant démontré sa capacité à surperformer l'inflation et la croissance du PIB sur une longue période et offrant des perspectives de croissance prometteuses. La croissance des nuitées est ainsi attendue à +5%/an d'ici 20301, tandis que l'offre future ne représente que 2% du parc existant en moyenne en Europe.

Avec cet apport2, qui équivaut à l'acquisition de 500 M€ d'actifs, Covivio se renforce dans l'un des patrimoines les plus qualitatifs du marché, constitué de 313 hôtels prime situés à 89% dans les principales villes touristiques européennes comme Paris, Berlin, Rome, Londres, Barcelone ou Madrid.

La part de l'hôtellerie dans le patrimoine de Covivio s'élève désormais à 20%, contre 17% fin 2023, accélérant ainsi l'équilibrage du patrimoine entre les hôtels, les bureaux et les logements.

Ce renforcement impactera positivement le résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté) par action de l'ordre de +1% (quasi-neutre en ANR, à -0,3%). La guidance de résultat net récurrent 2024 communiquée mi-février 2023 (de l'ordre de 440 M€) ne tient pas compte de cette opération, dont l'impact sera précisé à l'occasion des résultats semestriels 2024. Les indicateurs de dette de Covivio seront également améliorés, Covivio Hotels affichant un ratio LTV de 34% et un ratio Dette Nette/EBITDA de 8,5x.

Lancement d'une offre publique d'échange sur le solde du capital de Covivio Hotels

Covivio lancera dans les prochaines semaines une offre publique d'échange obligatoire (l'« Offre »), qui prendra la forme d'une offre simplifiée, sur le reste du capital de Covivio Hotels, dans les mêmes conditions que l'apport par

1. Source : Oxford Economics
2. L'opération d'apport a fait l'objet de rapports sur la rémunération et la valeur des apports établis par un commissaire aux apports et a été conclue sur la base d'une parité de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels, post détachement des dividendes 2023.

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Generali (31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels, post détachement des dividendes 2023). Covivio n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, ni d'effectuer une fusion dans les 12 mois suivant la clôture de l'Offre.

Dans ce cadre, le conseil de surveillance de Covivio Hotels a constitué en son sein, le 22 février 2024, un comité ad hoc composé de Mme Adriana Saitta, la Caisse des Dépôts et Consignations et SOGECAP. Le 5 mars 2024, le conseil de surveillance a nommé, conformément à la proposition du comité ad hoc, le cabinet Abergel, représenté par M. Jean-Noël Munoz, en qualité d'expert indépendant qui se prononcera sur les conditions financières de l'Offre et dont le rapport sera reproduit dans la note en réponse de Covivio Hotels.

L'Offre, soumise à une décision de conformité par l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), a fait l'objet d'une résolution approuvée par l'Assemblée Générale de Covivio du 17 avril 2024.

Le projet de note d'information relative à l'Offre a été déposé ce jour. Des informations plus détaillées concernant l'Offre seront disponibles dans le communiqué établi par Covivio relatif à l'Offre qui sera publié ce jour en application de l'article 231-16, II du règlement général de l'AMF, ainsi que dans le projet de note d'information disponible sur le site Internet de Covivio (https://www.covivio.eu/fr/) et de l'AMF (www.amf-france.org).

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A PROPOS DE COVIVIO

Fort de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et dessine la ville de demain.

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Opérateur européen de référence avec 23,1 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable.

Construire du bien-être et des liens durables, telle est ainsi la Raison d'être de Covivio qui exprime son rôle en tant qu'opérateur immobilier responsable auprès de l'ensemble de ses parties prenantes : clients, actionnaires et partenaires financiers, équipes internes, collectivités, générations futures. Par ailleurs, son approche vivante de l'immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.

Le titre Covivio est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 - COV), admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices ESG FTSE4 Good, CAC SBT 1.5°C, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Euronext® CDP Environment France EW, Stoxx ESG, Ethibel et Gaïa et bénéficie des reconnaissances et notations EPRA BPRs Gold Awards (rapport financier et développement durable), CDP (A), GRESB (90/100, 5-Star, 100% public disclosure), ISS-ESG(B-) et MSCI (AAA).

Notations sollicitées :

Volet financier : BBB+ / perspective Stable par S&P

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