Danone : Avis préalable de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

DANONE

Société anonyme au capital de 171 920 622,25 € Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris

Avis préalable de réunion

Les actionnaires de la société Danone (la "Société") sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mardi 26 avril 2022 à 14h30 à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor, 75005 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après.

Avertissement - Covid-19

Dans le contexte de la pandémie de Covid -19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues pour l'Assemblée Générale du 26 avril 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site Internet de la Société (www.danone.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée.

Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Le Conseil d'Administration rappelle que les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l'Assemblée (par correspondance ou procuration) et que celle-ci sera retransmise en intégralité, en direct et en différé sur le site Internet de la Société. La Société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique.

Dans ce cadre, la Société a, dès à présent, décidé de ne pas organiser de cocktail à l'issue de l'Assemblée.

Ordre du jour

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à 1,94 euro par action ;
4. Ratification de la cooptation de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d'Administratrice ;
5. Nomination d'Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité d'Administrateur ;
6. Nomination de Patrice LOUVET en qualité d'Administrateur ;
7. Nomination de Géraldine PICAUD en qualité d'Administratrice ;
8. Nomination de Susan ROBERTS en qualité d'Administratrice ;
9. Renouvellement d'Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes ;
10. Nomination de Mazars & Associés en qualité de Commissaire aux comptes ;
11. Approbation d'une convention soumise aux dispositionsdes articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA ;
12. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2021 ;

1. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, au titre de son mandat de Directrice Générale entre le 14 mars et le 14 septembre 2021 ;
2. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Shane GRANT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué entre le 14 mars et le 14 septembre 2021 ;
3. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021 ;
4. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration à compter du 14 mars 2021 ;
5. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l'exercice 2022 ;
6. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2022 ;
7. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2022 ;
8. Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié ;
2. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des attributions d'actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
3. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des attributions d'actions existantes ou à émettre de la Société non soumises à des conditions de performance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
4. Modification de l'article 19.II des statuts de la Société relatif à la limite d'âge du Directeur
   Général et du Directeur Général Délégué ;
5. Modification de l'article 18.I des statuts de la Société relatif à la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration ;
6. Modification de l'article 17 des statuts de la Société relatif à l'obligation de détention d'actions applicable aux Administrateurs ;
7. Pouvoirs pour les formalités.

Projets de résolution

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été pré sentés, et qui font apparaître un bénéfice de 3 674 120 532,51 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généralesordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à 1,94 euro par action). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes :

• constate que le bénéfice de l'exercice 2021 s'élève à 3 674 120 532,51 euros ;
• constate que le report à nouveau créditeur est de 2 604 359 726,99 euros ;

soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 6 278 480 259,50 euros ;

• décide d'affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit :
• • au dividende pour un montant de 1 334 104 028,66 euros ;
  • au report à nouveau pour un montant de 4 944 376 230,84 euros.

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 1,94 euro par action.

Le dividende mentionné ci-avant s'entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l'ensemble des revenus dans le champ d'application du PFU, est

• exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu'ils sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l'année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

Le dividende à distribuersera détaché de l'action le 10 mai 2022 et sera mis en paiement le 12 mai 2022.

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte "report à nouveau".

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendesdistribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. En cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l'abattement de 40%prévu à l'article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d'Administratrice). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d'Administratrice de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUETdécidée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 10 décembre 2021 en remplacement d'Isabelle SEILLIER, Administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Nomination d'Antoine de SAINT-AFFRIQUEen qualité d'Administrateur).

• L'Assemblée Générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois ans Antoine d e SAINT-AFFRIQUE en qualité d'Administrateur.

Le mandat d'Administrateur d'Antoine de SAINT-AFFRIQUE prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution (Nomination de Patrice LOUVET en qualité d'Administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d e nommer pour la durée statutaire de trois ans Patrice LOUVET en qualité d'Administrateur.

Le mandat d'Administrateur de Patrice LOUVET prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution (Nomination de Géraldine PICAUD en qualité d'Administratrice). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois ans Géraldine PICAUD en qualité d'Administratrice.

Le mandat d'Administratrice de Géraldine PICAUD prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Huitième résolution (Nomination de Susan ROBERTS en qualité d'Administratrice). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de trois ans Susan ROBERTS en qualité d'Administratrice.

Le mandat d'Administratrice de Susan ROBERTS prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution (Renouvellement d'Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'A dministration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes d'Ernst & Young Audit, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution (Nomination de Mazars & Associés en qualité de Commissaire aux comptes). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprèsavoir prisconnaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes du cabinet PricewaterhouseCoopers