AGM 2023: Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

DBV Technologies S.A.

Société anonyme

177 - 181, avenue Pierre Brossolette

92120 MONTROUGE

___________________________________

Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

DBV Technologies S.A.

Société anonyme

177 - 181, avenue Pierre Brossolette

92120 MONTROUGE

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Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

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A l'assemblée générale de la société DBV Technologies S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

2 - CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

2-1 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune conventions déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs et qui se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2-2 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2-2-1 Convention sur les droits d'admission à la cote, entre la société BAKER BROS. ADVISORS LP (Registration Rights Agreement) et la société DBV Technologies, autorisée par le Conseil d'Administration du 20 mars 2018

Dans le cadre de l'émission réalisée le 20 mars 2018, votre Société a conclu avec Baker Bros. Advisors LP une convention sur les droits d'admission à la cote aux termes de laquelle Baker Brothers bénéficie de droits d'admission à la cote d'actions ordinaires et d'ADS conformément au Secutities Act, pouvant être émises lors de l'exercice ou de la conversion de tout autre titre (qu'il s'agisse d'actions, de titres de créance ou autres) détenus ou acquis ultérieurement par Baker Brothers.

Société concernée :la société BAKER BROS. ADVISORS LP

Personne concernée: entités affiliées à Baker Bros. Advisors LP, ou Baker Brothers (entité liée à Monsieur Michael Goller, administrateur)

Modalités:

• Ces droits comprennent des demand registration rights et des piggyback registration rights ; votre société serait tenue et devrait faire ses meilleurs efforts, pour répondre à la demande de Baker Brothers, d'enregistrer une déclaration d'admission à la cote d'actions ordinaires, y compris sous la forme d'ADS pour la revente au public ;
• Si votre société procédait à l'admission à la cote de ses titres au nominatif soit pour son propre compte, soit pour le compte d'autres détenteurs de titres, dans certaines circonstances, plus de six mois après la réalisation de l'Offre Globale, Baker Brothers aurait le droit d'inclure ses actions ordinaires ou ses ADS dans cette demande d'admission à la cote. Sous réserve de certaines exceptions, votre société et les Managers pourront limiter le nombre d'actions ordinaires ou d'ADS comprises dans un placement d'actions réalisé dans le cadre du Registration Rights Agreement si les Managers estiment cela aurait une incidence défavorable sur l'Offre Globale ;
• Tous les honoraires, frais et dépenses liées aux demandes d'admission à la cote seraient assumés par votre société et tous les frais liés à la vente, y compris les commissions de souscription, seraient assumés par Baker Brothers.

Cette convention avait été autorisée par le Conseil d'Administration du 20 mars 2018.

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2-2-2 Indemnité de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général, Monsieur Daniel

TASSE

Le Conseil d'Administration le 14 novembre 2018 a autorisé le principe du paiement, sous conditions, d'une indemnité de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général, quelle que soit la raison de la cessation des fonctions.

Personne concernée: Monsieur Daniel TASSE (Directeur Général)

Modalités: le paiement de l'indemnité de départ sera réalisé en cas de cessation des fonctions de Directeur Général sous réserve que tous les critères suivants aient été atteints :

• Viaskin Peanut approuvé dans un marché majeur ;
• Construction d'un pipeline EPIT avec 3 études en cours ;
• 6 mois de trésorerie telle que déterminée par les dépenses du dernier trimestre précédant la date de cessation des fonctions.

La convention prévoit que le respect de ces conditions de performance soit constaté par le Conseil d'administration avant tout paiement et que la somme à verser en cas de résiliation sans cause ou pour motif valable soit égale à l'équivalent de 18 mois de rémunération brute auquel s'ajoute le bonus versé à 100%. Ces indemnités de départ seraient versées sur 12 mois en cas de résiliation sans cause ou pour motif valable en dehors d'un changement de contrôle, ou en une somme forfaitaire, en cas de résiliation sans cause ou pour motif valable relatif à un changement de contrôle.

Il est précisé que cet engagement est pris dans l'intérêt de la Société, cet engagement étant une condition de l'acceptation par le bénéficiaire de ses fonctions.

PARIS-LA DEFENSE, le 2 mars 2023

Les commissaires aux comptes